ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-242552/22

23 августа 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2023 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Ставропольагромаркет» - ФИО1 по дов. от 10.01.2023, 

от ответчика: акционерного общества Коммерческий банк «Москоммерцбанк» - неявка, извещено,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ» - неявка, извещено,

рассмотрев 17 августа 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольагромаркет» 

на решение от 21 марта 2023 года

Арбитражного суда города Москвы 

и постановление от 08 июня 2023 года 

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ставропольагромаркет» 

к акционерному обществу Коммерческий банк «Москоммерцбанк» 

о признании прекратившим (отсутствующим) права залога,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ставропольагромаркет» (далее – истец, ООО «Ставропольагромаркет») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (далее – ответчик, АО КБ «Москоммерцбанк») с иском о признании прекратившимся (отсутствующим) права залога у АО КБ «Москоммерцбанк» в отношении принадлежащего на праве собственности ООО «Ставропольагромаркет» движимого имущества: оборудование «Токарный станок ТС1625ФЗ с ЧПУ SIEMENS 828», завод производитель: акционерное общество «СтанкоМашКомплекс», страна производитель: Россия, год выпуска 2019. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета заявленных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ» (далее – ООО «Опцион-ТМ»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Ставропольагромаркет» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. 

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что в связи с исполнением ООО «Ставропольагромаркет» (лизингополучатель) обязательств по договору лизинга с ООО «Опцион-ТМ» (лизингодатель) право собственности на спорное движимое имущество перешло к истцу с 13.01.2022, договор лизинга прекращен надлежащим исполнением (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежат; судами также не учтено, что включение требований банка в реестр требований кредиторов должника - ООО «Опцион-ТМ», как обеспеченных залогом спорного оборудования, произошло после выплаты истцом в полном объеме всех лизинговых платежей, следовательно, право залога прекращено в силу закона ранее, чем вынесено определение суда о включении требований банка в реестр требований кредиторов должника, на момент обращения банка в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, право залога у банка уже отсутствовало.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Ставропольагромаркет» (лизингополучатель) и ООО «Опцион-ТМ» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования от 22.02.2019 № 019-02/2019, в соответствии с условиями которого, лизингодатель приобрел выбранное лизингополучателем оборудование - «Токарный станок ТС1625ФЗ с ЧПУ SIEMENS 828», завод производитель: АО «СтанкоМашКомплекс», страна производитель: Россия, год выпуска 2019, и передал данное имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа.

По итогам уплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных договором лизинга, имущество перешло в собственность истца. 

Поскольку имущество, являвшееся предметом лизинга, находится в залоге у АО КБ «Москоммерцбанк» по договору залога от 27.02.2020 №1001/20-3/976, истец обратился к ответчику с претензией с требованием осуществить действия, направленные на прекращение залога и исключение сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества, однако данная претензия ответчиком оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из установленных обстоятельств того, что определением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2022 по делу № А40-187706/21 требования АО КБ «Москоммерцбанк» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Опцион-ТМ», в том числе на сумму 159 668 188,60 руб. как обеспеченные залогом имущества должника (токарный станок с ЧПУ SIEMENS 828 Модель ТС1625ФЗ, Т 9257); обязательства залогодателя ООО «Опцион ТМ» перед АО КБ «Москоммерцбанк» по соглашению о кредитовании юридического лица не погашены, исполнение истцом обязательств по лизинговым платежам и передача права собственности ООО «Ставропольагромаркет» на предмет лизинга не указывают на наличие оснований для прекращения залога.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводами судов обеих инстанций ввиду следующего.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование. 

В соответствии с пунктом 2 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. 

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов. 

Ввиду специфики правоотношений по договору лизинга в пункте 10 Постановления Пленума № 17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. 

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга. 

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. 

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не подлежат. 

Судами обеих инстанций не учтено, что в отношениях выкупного лизинга при наличии между лизингодателем и кредитной организацией договора залога предмета лизинга, в залоге у банка, по сути, находится не вещь, а подлежащее возврату финансирование из стоимости вещи, связанное с приобретением данной вещи, в связи с чем, такой залог прекращается с момента исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО «Опцион ТМ» и ООО «Ставропольагромаркет» по договору лизинга от 22.02.2019 № 019-02/2019, задолженность по договору лизинга отсутствует, в связи с чем право собственности на предмет лизинга перешло к ООО «Ставропольагромаркет» с 13.01.2022 – даты уплаты всех лизинговых платежей.

При указанных обстоятельствах у судов отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Поскольку судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, однако установлены все фактические обстоятельства дела и дополнительного исследования доказательств не требуется, суд кассационной инстанции полагает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Понесенные истцом судебные расходы в размере 18 000 руб., связанные с уплатой государственной пошлины при подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2023 года по делу № А40-242552/22 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать прекратившимся (отсутствующим) с 13 января 2022 года право залога у акционерного общества Коммерческий банк «Москоммерцбанк» в отношении принадлежащего на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольагромаркет» движимого имущества: оборудование «Токарный станок ТС1625ФЗ с ЧПУ SIEMENS 828», завод производитель: акционерное общество «СтанкоМашКомплекс», страна производитель: Россия, год выпуска 2019.

Взыскать с акционерного общества Коммерческий банк «Москоммерцбанк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольагромаркет» 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины при подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

 

Судьи:                                                                                             Н.Н. Кольцова

 

                                                                                                          А.В. Цыбина