/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А10-5033/2016

19 октября 2017 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Звечаровской Т.А.,

судей: Рудых А.И., Скубаева А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голято О.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих: в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «МТК-Дженькей» Николаева Евгения Михайловича (доверенность от 20.01.2017, паспорт), в Арбитражном суде Республики Бурятия представителей общества с ограниченной ответственностью «Хубэй Дженькей» Дорошкевича Сергея Александровича (доверенность от 12.09.2016, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «КР ДженьКей» Дорошкевича Сергея Александровича (доверенность от 12.09.2016, паспорт) и Гармаева Александра Петровича (доверенность от 12.09.2016, паспорт),

с участием судьи Арбитражного суда Республики Бурятия, осуществляющего организацию видеоконференц-связи, Логиновой Н.А., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Долгировой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу истцов – общества с ограниченной ответственностью «Хубэй Дженькей» и общества с ограниченной ответственностью «КР ДженьКей» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 февраля 2017 года по делу № А10-5033/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Марактаева И.Г., суд апелляционной инстанции: Скажутина Е.Н., Бушуева Е.М., Капустина Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Хубэй Дженькей» (иностранная организация, далее – ООО «Хубэй Дженькей») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «МТК-Дженькей» (ОГРН: 1150327007082, ИНН: 0326539415,       г. Улан-Удэ, далее – ООО «МТК-Дженькей», ответчик) о взыскании суммы займа в размере 878 077,59 долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа по договорам инвестирования № INT 2015/1 от 28.09.2015, № INT 2015/1 от 20.10.2015, № INT 2015/1 от 25.11.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 03 ноября 2016 года удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве: ООО «Хубэй Дженькей» заменено на общество с ограниченной ответственностью «КР ДженьКей» (иностранная организация, далее – ООО «КР ДженьКей») в части иска о взыскании                                          423 609,15 долларов США в рублях по курсу Банка России на дату платежа – суммы займа по договору инвестирования № INT2015/1 от 20.10.2015.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 февраля 2017 года (с учётом определения от 06 февраля 2017 года об исправлении арифметической ошибки), оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2017 года, иск ООО «Хубэй Дженькей» к ООО «МТК-Дженькей» удовлетворен частично: с ООО «МТК-Дженькей» в пользу ООО Хубэй Дженькей» взыскано 235 526, 87 долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка России на день платежа, в удовлетворении иска в остальной части отказано. В удовлетворении иска ООО «КР ДженьКей» к ООО «МТК-Дженькей» о взыскании                       423 609, 15 долларов США отказано.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 1, 2, 307, 309, 317, 421, 431, 807, 808, 810, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы в части удовлетворения иска обязанностью ответчика возвратить сумму займа по договору инвестирования № INT 2015/1 от 28.09.2015 ввиду наступления срока возврата денежных средств, в части отказа в иске – отсутствием правовых оснований для досрочного возврата денежных средств по договорам инвестирования № INT 2015/1 от 25.11.2015 и                           № INT2015/1 от 20.10.2015.

ООО «Хубэй Дженькей» и ООО «КР ДженьКей», не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении иска, обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить в обжалуемой части и направить дело в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители кассационной жалобы не согласны с выводами судебных инстанций о правовой квалификации договоров как договоров займа и указывают, что между сторонами сложились правоотношения по договору целевого займа, к которому подлежала применению статья 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также  на ошибочность выводов судебных инстанций о соответствии условий договоров о предмете, форме договора требованиям статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагают, что денежные средства предоставлялись ответчику не по обычному (простому) договору займа, а условием предоставления денежных средств было обязательное их использование по целевому назначению на развитие бизнеса с предоставлением письменных ежемесячных отчетов о целевом использовании денежных средств. Поскольку ответчик нарушил свои обязательства (не предоставлял ежемесячно отчеты о целевом расходовании полученных по договорам денежных средств), истцы были вправе требовать досрочного возврата суммы займов.

ООО «Хубэй Дженькей» и ООО «КР ДженьКей» полагают, что выводы Верховного суда Республики Бурятия, содержащиеся в апелляционном определении                     от 15 февраля 2017 года, по гражданскому делу о взыскании с ООО «МТК-Дженькей» денежных средств по аналогичным договорам инвестирования, заключенным в 2016 году между теми же сторонами, и квалифицированным судом как договоры целевого займа, могут быть применены при рассмотрении и разрешении настоящего дела.

ООО «МТК-Дженькей» отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебном заседании представители ООО «Хубэй Дженькей» и                                     ООО «КР ДженьКей» подтвердили доводы кассационной жалобы, представитель                       ООО «МТК-Дженькей» против доводов кассационной жалобы возразил.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о досрочном взыскании суммы займа. По договору инвестирования № INT 2015/1 от 28.09.2015 срок возврата займа наступил 16.09.2016 (иск предъявлен 29.08.2016), по договору инвестирования        № INT 2015/1 от 25.11.2015 срок возврата суммы займа наступает 25.01.2019 и по договору инвестирования № INT2015/1 от 20.10.2015 срок возврата – 20.10.2018.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Поскольку по договору целевого займа возможно предъявление требования о досрочном возвращении заёмных средств, а по договору займа такое право законом заёмщику не предоставлено, ключевым вопросом для правильного рассмотрения настоящего спора является вопрос о квалификации правоотношений сторон.

Истцы полагают, что сторонами заключен договор целевого займа, к которому подлежит применению статья 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, а ответчик ссылается на несогласование условия о целевом займе и заключении сторонами договора займа.

Статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суды первой и апелляционной инстанций, истолковав условия договоров инвестирования № INT 2015/1 от 28.09.2015, № INT 2015/1 от 25.11.2015 и № INT2015/1 от 20.10.2015 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, сопоставив условия договора в совокупности, пришли к правомерному выводу о том, что, поскольку условия об использовании заемщиком полученных средств на определенные цели сторонами в договорах не согласованы (стороны имели намерение заключить целевой договор займа, но данные намерения не реализовали, не подписав дополнительные соглашения и спецификацию к договору), данные договоры являются договорами займа, к которым применяются положения § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судами первой и апелляционной инстанций при толковании договоров не допущено.

Правильно применив к правоотношениями сторон положения статей 421, 431, 807, 808, 810, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив имеющиеся в деле доказательства, установив факты займа ответчиком денежных средств по трем договорам инвестирования, наступления срока возврата займа на момент принятия решения по данному делу по договору от № INT 2015/1 от 28.09.2015, невозвращения денежных средств ответчиком, судебные инстанции обоснованно взыскали задолженность по договору от № INT 2015/1 от 28.09.2015 и отказали во взыскании задолженности по договорам № INT 2015/1 от 25.11.2015 и № INT2015/1 от 20.10.2015 ввиду ненаступления срока возврата займа и отсутствием правовых оснований для досрочного возврата заемных денежных средств по указанным договорам.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Довод заявителей кассационной жалобы о наличии правовых оснований для досрочного возврата суммы займов ввиду нарушения ответчиком своих обязательствах по ежемесячному предоставлению отчетов о целевом расходовании полученных по договорам денежных средств, не принимается во внимание Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа, поскольку судебными инстанциями установлено, что условие о предоставлении займа на определенные цели сторонами не согласовано.

Доводы ООО «Хубэй Дженькей» и ООО «КР ДженьКей» о том, что при рассмотрении настоящего дела что могут быть применены выводы Верховного суда Республики Бурятия, содержащиеся в определении от 15 февраля 2017 года по гражданскому делу о взыскании с ООО «МТК-Дженькей» денежных средств по аналогичным договорам инвестирования, и квалифицированных судом как договоры целевого займа, не принимаются Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа во внимание как основанные на неверном толковании положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд      Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 февраля 2017 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2017 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 февраля 2017 года по делу № А10-5033/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда                          от 25 мая 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

Т.А. Звечаровская

А.И. Рудых

 

А.И. Скубаев