АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-7433/21 

Екатеринбург 06 июля 2023 г. Дело № А07-20888/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Павловой Е.А., судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В. 

при ведении протокола помощником судьи Романовой А.М. рассмотрел  в судебном заседании с использованием системы веб-конференции  информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание)  кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Уфаатомхиммаш» ФИО1 на  постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.04.2023 по делу № А07-20888/2018 Арбитражного суда Республики  Башкортостан.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В режиме веб-конференции приняли участие представители:  

публичного акционерного общества «Совкомбанк»(далее – общество  «Совкомбанк») – ФИО2, по доверенности от 26.07.2022;  

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО3  по доверенности от 01.12.2022;  

общества с ограниченной ответственностью «Международный  Финансовый центр Капитал» (далее – общество «Международный Финансовый  центр Капитал») – ФИО4 по доверенности от 01.04.2023.  

В судебном заседании в здании суда округа принял участие  представитель ФИО5 – ФИО6 по  доверенности от 01.08.2022.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2020  общество с ограниченной ответственностью «Уфаатомхиммаш» (далее -  общество «Уфаатомхиммаш», должник) признано несостоятельным  

(банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев,  конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными  сделок по перечислению денежных средств обществу с ограниченной  ответственностью «Спецдеталь» (далее - общество «Спецдеталь»), платежей на  сумму 434 609 199 руб. 88 коп. и применении последствий недействительности  сделки.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  15.07.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны  недействительными сделки по перечислению денежных средств обществом  «Уфаатомхиммаш» в пользу общества «Спецдеталь» на общую сумму  434609199 руб. 88 коп. Применены последствия недействительности сделок в  виде взыскания с общества «Спецдеталь» в пользу общества  «Уфаатомхиммаш» 434 609 199 руб. 88 коп.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.04.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  15.07.2022 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего  отказано.  

Не согласившись с вынесенным постановлением от 12.04.2023,  конкурсный управляющий общества «Уфаатомхиммаш» ФИО1  обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в  которой просит указанные судебные акты отменить, оставить в силе  определение суда первой инстанции от 15.07.2022.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий приводит доводы о  нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права,  указывает на неправомерность вывода суда о том, что ФИО7 и  ФИО5 не являлись лицами, участвующими в настоящем деле, в момент  вынесения отмененного определения суда первой инстанции, поскольку  указанные лица являются лицами, участвующими в настоящем деле, с  09.07.2021 – даты возбуждения в отношении них производства по заявлению  публичного акционерного общества «Восточный экспресс банк» о привлечении  к субсидиарной ответственности, при этом ФИО5, имея возможность  приобщить документы в настоящий обособленный спор, приобщил  доказательства только лишь в апелляционной инстанции, кроме того, на  момент принятия к производству заявления конкурсного управляющего о  признании сделки недействительной, общество «Спецдеталь» не было признано  несостоятельным (банкротом), следовательно, полномочия ФИО5 как  генерального директора общества «Спецдеталь» действовали, являясь  учредителем должника и ответчика, а также генеральным директором общества  «Спецдеталь», проявляя должную степень осмотрительности, знал или должен  был знать о рассмотрении указанного заявления и мог приобщать все  необходимые документы.  

Конкурсный управляющий также ссылается на нарушением судом  апелляционной инстанции абзаца 1 части 2 статьи 268 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  выраженном в неправомерном приобщении новых доказательств,  представленных ФИО5 Более того, суд апелляционной инстанции  фактически без перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным  для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, начал  рассматривать обособленный спор заново, что также является нарушением  процессуальных норм.  

Кроме того, управляющий указывает на то, что судом апелляционной  инстанции применена глава 37 АПК РФ, не подлежащая применению.  

Помимо изложенного, конкурсный управляющий ссылается на  недоказанность реальности правоотношений должника и ответчика, поскольку  суд апелляционной инстанции установил ее на основе недопустимых  доказательств. Судом апелляционной инстанции оценены на предмет  законности не все заявленные к оспариванию банковские операции,  совершенные должником в пользу общества « Спецдеталь». Указывает на то,  что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками  неплатежеспособности, в результате совершения спорных сделок причинен  вред кредиторам должника, поскольку выведены его активы, при этом  перечисления произведены между аффилированными лицами.  

В отзывах общество «Совкомбанк», Управление Федеральной налоговой  службы по Республике Башкортостан доводы кассационной жалобы  поддерживают, просят обжалуемый судебный акт отменить.  

ФИО5 в отзыве просит обжалуемый акт оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом  округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ в пределах  доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения  мероприятий конкурсного производства должника конкурсному управляющему  стало известно о наличии признаков недействительности банковских операций.  

Так, в период с 29.08.2015 по 25.09.2018 со счетов должника в пользу  ответчика произведены перечисления денежных средств на общую сумму  434609199 руб. 88 коп.  

Общество «Спецдеталь» является аффилированным с обществом  «Уфаатомхиммаш» лицом, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, у  должника и ответчика одни и те же учредители, руководители.  

На момент совершения платежей у общества «Уфаатомхиммаш» имелись  неисполненные обязательства перед следующими кредиторами, которые  впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника:  

- определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  02.12.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование  акционерного общества «Научно-производственное объединение  «Центральный научно-исследовательский институт технологии  машиностроения» в размере 3 662 088 руб. 52 коп. - суммы основного долга, а  также 1 508 220 руб. неустойки. Обязательство возникло 14.04.2017,  

подтверждено также вступившим в законную силу решением Арбитражного  суда Республики Башкортостан от 30.01.2018 по делу № А07- 13863/2017;  

- определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  25.02.2020 в реестр требований кредиторов должника включено требование  общества с ограниченной ответственностью «М6» 1 789 554 руб. 52коп. - сумма  основного долга, 1 010 886 руб. 36 коп. неустойки. Обязательство возникло  20.08.2017, 08.10.2018;  

- определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  25.02.2020 в реестр требований кредиторов должника включено требование  акционерного общества «Опытное конструкторское бюро машиностроения  имени И.И. Африкантова» в размере задолженности 13 275 235 руб. 43 коп.  неустойки. Обязательство возникло в период с 03.10.2015 по 17.04.2017;  

- определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  25.02.2020 в реестр требований кредиторов должника включено требование  акционерного общества «Завод «Знамя труда» в размере задолженности 3 217  860 руб. суммы основного долга, 750 834 руб. неустойки. Обязательство  возникло с 31.12.2017;  

 - определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  04.03.2020 в реестр требований кредиторов должника включено требование  общества с ограниченной ответственностью «НТЛ - Прибор» в размере  задолженности 2 284 480 руб. суммы основного долга, 644 908 руб. 71 коп.  пени. Обязательство возникло 10.07.2016.  

- определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  19.03.2020 в реестр требований кредиторов должника включено требование  общества с ограниченной ответственностью «Турбинные технологии ААЭМ» в  размере задолженности 10 970 312 руб. 75 коп. убытков, 58 993 руб. судебных  расходов, 9 415 800 руб. неустойки, 1 894 964,66 руб. процентов за пользование  чужими денежными средствами. Обязательство возникло в период с 03.10.2017  по 04.10.2017;  

 - определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  18.08.2020 в реестр требований кредиторов должника включено требование  акционерного общества «Атомстройэкспорт» в размере задолженности по  основному долгу 744 078 руб. 52 коп. Обязательство возникло 15.07.2015.  

По мнению конкурсного управляющего должника, данные банковские  операции направлены на причинение вреда кредиторам должника, сделки  являются притворными, в связи с чем он обратился в суд с рассматриваемы  заявлением.  

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, суд первой  инстанции исходил из того, что сделки аффилированными лицами совершены в  период подозрительности, предусмотренный частью 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), на дату совершения сделки  должник отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения  сделки уменьшилась конкурсная масса должника, причинен вред  имущественным правам кредиторов.  

С указанным судебным актом не согласились ФИО5 и ФИО7 – лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности по обязательствам  должника, и обратились с апелляционными жалобами.  

Установив, что заявители апелляционных жалоб не являлись участниками  настоящего обособленного спора, не могли представить свои возражения и  доказательства, не извещались о рассмотрении обособленного спора, суд  апелляционной инстанции рассмотрел апелляционные жалобы по существу,  приобщив к материалам дела представленные подателем жалобы документы.  

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о  признании спорных перечислений недействительными, суд апелляционной  инстанции руководствовался следующим.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о  банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный  управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника  заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о  применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных  или исполненных должником.  

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  Законе о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая  сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом (статья 19  Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо  направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю  (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников)  должника, либо совершена при наличии следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным  бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед  совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или  после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или  иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством  Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения  должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности  были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) в силу пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по  данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало  наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления №  63).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве  под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника  и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также  иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и  при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая  сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью  прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К  сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и  содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены в  период с 29.08.2015 по 25.09.2018, производство по делу о банкротстве  возбуждено 13.08.2018, следовательно, сделки совершены в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период  подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц  следует, что учредителями общества «Уфаатомхиммаш» являются ФИО7, ФИО5, также указанные лица являются учредителями общества  «Спецдеталь».  

Таким образом, должник и ответчик являются аффилированными лицами.  

По мнению конкурсного управляющего, указанные спорные  перечисления фактически являются притворной сделкой, прикрывавшей сделку  на иных условиях, направленную на вывод денежных средств.  

С учетом представленных в суд апелляционной инстанции и  истребованных судом (в налоговой инспекции, банках) документов,  установлено следующее.  

В спорный период между должником и ответчиком существовали тесные  хозяйственные отношения. Так, общество «Уфаатомхиммаш» перечислило на  расчётный счёт общества «Спецдеталь» денежные средства в общей сумме  

564173705 руб. 48 коп. Общество «Спецдеталь» представило встречное  исполнение на общую сумму 647 745 987 руб. 81 коп., состоящее из: поставки  оборудования на сумму 190 795 557 руб. 59 коп.; предоставления помещения в  аренду на сумму 201 831 088 руб. 68 коп.; систематических перечислений  денежных средств на расчётный счёт общества «Уфаатомхиммаш» в рамках  действовавших договоров, в общей сумме 433 123 167 руб. 97 коп.;  систематических оплат за общество «Уфаатомхиммаш» в общей сумме 12  791 731 руб. 16 коп.  

В частности, в материалы дела представлены договор поставки  компрессорного оборудования от 10.03.2015 № 57/04-15, согласно которому  общество «Спецдеталь» поставило обществу «Уфаатомхиммаш» оборудование:  по с/ф № 11 от 23.11.2015: охладитель жидкости Refrion EК4D 2790.6/2 в  количестве 2 штук на сумму 12 415 898 руб. 56 коп. (поставка отражена в книге  продаж общества «Спецдеталь» за 4 квартал 2015 года в строке 2, в книге  покупок общества «Уфаатомхиммаш» за 4 квартал 2015 года строка 459);  согласно с/ф № 23 от 30.06.2016 поставлено оборудование: компрессор  центробежный IngersollRand Centac модель CV1-C40MX2 4 штуки, осушитель  сжатого воздуха Ingersollrand D2200IB 4 штуки, компрессор центробежный  IngersollRand Centac модель C1000-C220MX3 1 штука, осушитель сжатого  воздуха Ingersollrand D10600IB 1 штука на общую сумму 175 813 965 руб.  13коп. (поставка отражена в книге продаж общества «Спецдеталь» за 2 квартал  2016 года в строке 7, в книге покупок общества «Уфаатомхиммаш» за 2 квартал  2016 года строка 218).  

Итого в рамках договора поставлено оборудование на сумму 188 229 863  руб. 91 коп., поставка отражена в книгах покупок и продаж обоих сторон.  

В свою очередь общество «Спецдеталь» приобрело поставленное  оборудование у общества с ограниченной ответственностью «НПО «Центр  внедрения энергосберегающих разработок и технологий» по договору от  16.03.2015 № 53/03-15. Поставка оборудования на сумму 2 574 090 евро (182  760 000 руб. по курсу ЦБ РФ на июнь 2016 года) подтверждается решением  Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2020 по делу № А40-285523/2019.  

Общество «Спецдеталь» оплатило поставленное оборудование, что  подтверждается банковской выпиской по расчётному счёту общества  «Спецдеталь».  

Конечным заказчиком указанного оборудования является акционерное  общество «Концерн Титан 2», которому общество «Уфаатомхиммаш»  поставляло оборудование в рамках договора от 24.02.2015 № 1502-08-ПБ-Len- 14-021, оборудование смонтировано на Ленинградской атомной  электростанции-2 (ЛАЭС-2) в составе энергоблоков 1 и 2, что подтверждается  договором, товарными накладными от 20.11.2015 № 85, от 11.01.2016 № 1, от  25.05.2016 № 28, актами сдачи-приемки оборудования. В материалы дела  представлены план качества, акт проведения испытаний оборудования,  утверждённый главным инженером Ленинградской АЭС-2.  

Прямой договор поставки аналогичного оборудования между обществами  «Спецдеталь» и «Концерн ТИТАН-2» отсутствует (иного конкурсным  управляющим не доказано).  

Из выписки по счету общества «Спецдеталь» в публичном акционерном  обществе «Татфондбанк» следует, что денежные средства, полученные от  должника по указанному договору, направлялись поставщику.  

Исследовав вышеуказанные обстоятельства, представленные  доказательства, суд апелляционной инстанции заключил, что между сторонами  сложились правоотношения по договору поставки, в рамках которого  поставлено оборудование на сумму 188 229 863 руб. 91 коп., в связи с чем  платежи с назначением платежа «оплата по договору № 57/04-15 от 10.03.2015  за компрессорные установки…» на общую сумму 188 229 963,69 руб. не могут  быть признаны притворными сделками, поскольку совершены при  равноценном встречном предоставлении, в обеспечение исполнения сделки  перед третьим лицом – акционерным обществом «Концерн Титан 2».  

При этом, доказательств того, что в результате совершения платежей по  указанному договору причинен вред кредиторам, конкурсным управляющим не  представлено.  

Согласно договору поставки блочно-съемной теплоизоляции от  22.05.2015 № ТИ 66/05 общество «Спецдеталь» поставило обществу  «Уфаатомхиммаш», как следует из счета-фактуры от 03.04.2017 № 16 изоляцию  тепловую главного циркуляционного насосного агрегата ГЦНА-1391 на сумму  2 565 693 руб. 68 коп. (поставка отражена в книге продаж общества  «Спецдеталь» за 2 квартал 2017 года в строке 2, в книге покупок общества  «Уфаатомхиммаш» за 2 квартал 2017 года строка 49).  

В свою очередь общество «Спецдеталь» приобрело продукцию у  общества «Спецпромконструкция» по договору от 28.05.2015 № 66/05-15.  

Факт поставки подтверждается также решением Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 21.06.2017 по делу № А07-24095/2016, в рамках  которого к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общества  «Уфаатомхиммаш», Концерн «Титан 2».  

Общество «Спецдеталь» перечислило денежные средства в счёт  исполнения обязательств по указанному договору, что подтверждается  выпиской по расчетному счету. Конечным заказчиком оборудования являлось  общество «Концерн Титан 2», которое заключило договор поставки от  10.04.2015 № 1504-07-IIBLEN2-13-528 с обществом «УфаатомхимМаш».  

Обществом «Уфаатомхиммаш» полученное от общества «Спецдеталь»  оборудование отгрузило заказчику - обществу «Концерн Титан 2», что  подтверждается также решением Арбитражного суда города Москвы по делу   № А40-202632/2021, иск по которому заявлен конкурсным управляющим  ФИО1  

Исследовав и оценив указанные доказательства и обстоятельства, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что общество «Спецдеталь»  за счёт поступивших от общества «Уфаатомхиммаш» денежных средств  

приобретало оборудование, которое в дальнейшем поставлено обществом  «Уфаатомхиммаш», оплачивало налоги, в том числе НДС. Сведений о наличии  прямого договора между обществами «Спецдеталь» и «Концерн Титан 2», не  имеется.  

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции заключил, что  между сторонами сложились правоотношения по договору поставки, в рамках  которого поставлено оборудование на сумму 2 565 693 руб. 68 коп., договор  поставки оборудования является реальным, в обеспечение исполнения сделки  перед третьим лицом – обществом «Концерн Титан 2», доказательств того, что  в результате совершения платежей по указанному договору причинен вред  кредиторам, конкурсным управляющим не представлено, в связи с чем пришел  к выводу о том, что оспариваемые перечисления с назначением платежа  «оплата по договору № ТИ66/05 от 22.05.2015…» на сумму 2 565 693 руб.  68коп. не подлежат признанию недействительными как притворные или  причинившие вред кредиторам.  

В рамках договоров аренды от 15.01.2016 № 02(УК)-16 и 15.02.2015   № 52/02-т, в рамках которых общество «Уфаатомхиммаш» арендовало у  общества «Спецдеталь» помещение по адресу: 

<

...>,  принадлежащее обществу «Спецдеталь», что подтверждается свидетельством о  регистрации права от 12.03.2014.  

Согласно указанным договорам аренды, общество «Спецдеталь»  предоставляло помещения, в которых общество «Уфаатомхиммаш»  осуществляло производственную деятельность. Факт предоставления в аренду  помещения подтверждается отраженными в книге покупок общества  «Уфаатомхиммаш», счетами-фактурами.  

Всего за спорный период общество «Спецдеталь» оказало услуги по  предоставлению помещения в аренду на общую сумму:  

по договору от 15.02.2015 № 52/02-15 на сумму 625 000 руб.; по договору от 15.01.2016 № 02(УК)-16 на сумму 10 410 531 руб. 09 коп. 

Учитывая, что доказательства наличия у должника собственного  помещения для осуществления производственной деятельности конкурсным  управляющим не представлены, наличие объекта недвижимости у ответчика  подтверждается свидетельством о праве собственности, исходя из размера  арендной платы 125 650 руб. в месяц по договору от 15.02.2015 суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи  на сумму 1 275 000 руб., совершенные в период действия указанного договора,  нельзя признать необоснованными.  

Учитывая, что оплата аренды отражена в книгах покупок и продаж  сторон, исходя из размера арендной платы в размере 175 910 руб. в месяц по  договору от 15.01.2016, суд апелляционной инстанции заключил, что платежи  за период до августа 2018 года на сумму 5 629 120 руб. также нельзя признать  необоснованными.  

Судом апелляционной инстанции также установлено, что между  сторонами заключено 11 договоров займа, в рамках которых общество  «Спецдеталь» выдало обществу «Уфаатомхиммаш» займы на общую сумму  

86 160 000 руб., из которых общество «Уфаатомхиммаш» вернуло 85 320 000  руб., по договору займа от 02.04.2018 № 2, невозвращенный остаток - 840 000  руб.  

Общество «Уфаатомхиммаш» предоставило обществу «Спецдеталь» займ  в размере 34 206 945 руб. 98коп., который общество «Спецдеталь» погасило в  полном объеме.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о  том, что платежи в рамках исполнения указанных договоров имеют встречный  характер, доказательств причинения вреда кредиторам не имеется, в связи с чем  суд не усмотрел оснований для признания их недействительными.  

В спорный период между должником и открытым акционерным  обществом «АКБ «МФК» (далее – общество «АКБ «МФК») заключены  несколько договоров, по которым общество «АКБ «МФК» предоставило  должнику кредитные линии. В совокупности, в целях исполнения данных  договоров, должник в спорный период перечислил в общество «АКБ «МФК»  1223731150 руб.  

Из пояснений заявителя следует, что должник привлекал денежные  заемные денежные средства от общества «Спецдеталь», в том числе для  погашения кредитов в пользу основного кредитора - общества «АКБ «МФК».  

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего договоров займа  не свидетельствует о том, что они не заключались.  

Кроме того, из представленных выписок по счетам общества  «Спецдеталь» следует, что денежные средства, которые должник по договорам  займа возвращал на счет общества «Спецдеталь», последним направлялись на  оплату за общество «Уфаатомхиммаш» поставщикам должника на сумму  12791731 руб. 16 коп., что также свидетельствует о том, что в рамках спорных  платежей денежные средства должника не выводились из оборота, а  направлялись на погашение обязательств в пользу поставщиков, то есть  расходовались в интересах должника, не выходили из-под контроля должника.  

Указанное свидетельствуют о том, что общество «Спецдеталь» в рамках  сложившихся правоотношений по указанным договорам поставки, оказания  услуг, займа предоставило встречное исполнение, соответствующее сумме  перечисленных обществом «Уфаатомхиммаш» денежных средств путём  поставки продукции и оказания услуг, а также путём возврата денежных  средств.  

Согласно справке общества «АКБ «МФК» от 04.06.2019, представленной  в материалы дела ФИО5, по состоянию на 04.06.2019 общество  «Уфаатомхиммаш» не имело просроченных задолженностей.  

Судом установлено, что документация общества «Уфаатомхиммаш»  (более 130 коробок) находится на территории должника по адресу 

<

...>, доступ в данное офисное помещение был только у конкурсного  управляющего, в связи с чем суд заключил, что у конкурсного управляющего  имелась возможность установить факт реальности совершенных платежей.  

Учитывая, что все представленные документы и пояснения не  опровергнуты конкурсным управляющим, свой анализ счетов и книг покупок и  

продаж должника и ответчика конкурсный управляющий не представил, не  пояснил, какие у него были препятствия запросить указанные документы в  банках и в налоговом органе и провести анализ движений денежных средств по  счетам, сопоставить отражение сделок в бухгалтерском учете, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что само по себе отсутствие  у конкурсного управляющего первичных документов, обосновывающих  оспариваемые платежи, не свидетельствует об их притворности.  

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, учитывая, что  сторонами оспариваемых платежей являлись должник и общество, входящее с  ним в одну группу лиц, исходя из представленных документов, заключив, что  платежи производились в счет реальных поставок, услуг и займов, учитывая,  что группой компаний создана такая экономическая модель бизнеса, где  закупка товара осуществлялась одним обществом, а передача его конечному  покупателю – другим, одно общество платило по обязательствам другого,  заключались взаимные договоры займа в целях перемещения денежных средств  из одного общества в другое, при этом признав, что совершение таких  платежей не выходит за пределы обычных стандартов поведения участников  предпринимательской деятельности, установив, что предоставление займов  свидетельствует о движении денежных средств внутри группы лиц,  доказательств вывода денежных средств за пределы группы по  необоснованным сделкам в материалы дела не представлено, материалами дела  подтверждается фактическое осуществление хозяйственной деятельности, как  должником, так и ответчиком, при этом аффилированность должника и  ответчика в данном случае объясняет экономические мотивы совершения  платежей, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об  отсутствии злоупотребления правом и причинения оспариваемыми платежами  вреда кредиторам.  

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что наличие на момент  совершения оспариваемых платежей задолженности перед кредиторами, чьи  требования впоследствии включены в реестр, не свидетельствует о наличии  оснований для признания сделок недействительными, так как указанные  требования не являются значительными, с учетом оборотов по счетам  должника, а платежи по задолженности перед основным кредитором  осуществлялись до 04.06.2019.  

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются,  поскольку правильности и обоснованности выводов суда по существу  разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о нарушении им норм  права, регулирующих спорные правоотношения, не свидетельствуют.  

Таким образом, исследовав и оценив конкретные сопутствующие  заключению и исполнению оспариваемых сделок обстоятельства и контекст  взаимоотношений сторон, учитывая, что платежи совершены должником в счет  исполнения реально существующих обязательств перед ответчиком,  доказательств наличия у должника цели причинения вреда кредитором,  осведомленность ответчика о данной цели, фактическое причинение  кредиторам вреда - не доказаны, суд апелляционной инстанции пришел к  

обоснованному и верному выводу об отсутствии оснований для признания  оспариваемых сделок недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о  банкротстве, что само по себе исключает их признание ничтожными по  правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Иные доводы, приводимые подателем кассационной жалобы, судом  округа отклонены, поскольку не свидетельствуют о вынесении незаконного и  необоснованного судебного акта и наличии безусловных оснований для отмены  судебного акта суда апелляционной инстанции.  

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов  дела, оценки приведенных участвующими в деле лицами при рассмотрении  спора доводов, пояснений и возражений суд округа считает, что суды первой и  апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав  и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и  представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере  установили имеющие существенное значение для правильного разрешения  настоящего спора фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и  мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным,  соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм  права, регулирующих спорные правоотношения, выводам об отсутствии  правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных  требований.  

Таким образом, учитывая, что выводы суда апелляционной инстанции  являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям  действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или  процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения  постановленных ими судебных актов (статья 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено,  следует признать, что обжалуемое постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 является законным и  обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе  доводам не подлежит.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.04.2023 по делу № А07-20888/2018 Арбитражного суда Республики  Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного  управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Уфаатомхиммаш» ФИО1 – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  

принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий Е.А. Павлова 

Судьи О.Н. Новикова  

 В.В. Плетнева