АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-16963/2019

19 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Кировской области от 22.02.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022

по делу № А28-16963/2019

по заявлению арбитражного управляющего ФИО2

в период осуществления полномочий конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «ВяткаТрансАльянс»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки должника недействительной

и о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

ФИО3 и ФИО4,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВяткаТрансАльянс» (далее – ООО «ВяткаТрансАльянс», Общество; должник) арбитражный управляющий ФИО2 в период осуществления полномочий конкурсного управляющего имуществом Общества обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора уступки права (требования) от 19.06.2019, заключенного ООО «ВяткаТрансАльянс» (цедентом) и ФИО1 (цессионарием), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 125 144 рублей 52 копеек.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано совершением безвозмездной уступки должником в пользу ФИО1 права требования к ФИО5.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Суд первой инстанции определением от 22.02.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022, признал договор цессии от 19.06.2019 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 100 000 рублей; отказал в удовлетворении остальной части требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.02.2022 и постановление от 23.06.2022 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на оплату приобретенного права требования к ФИО5 на сумму 1 125 444 рубля 52 копейки путем зачета встречных требований, в соответствии с которым погашена задолженность ООО «ВяткаТрансАльянс» перед ФИО1 в сумме 1 459 428 рублей 48 копеек, требование которой ранее было уступлено ей обществом с ограниченной ответственностью «Оснасткастрой», и задолженность ФИО1 перед должником в размере 1 100 000 рублей по оплате уступленного права требования; оставшаяся часть задолженности Обществу прощена. Вместе с тем поставка ООО «Оснасткастрой» товаров на сумму 1 459 428 рублей 48 копеек Обществу и, как следствие, переход к ФИО1 права требования по его оплате, подтверждается представленными доказательствами. Подписи от имени директора ООО «Оснасткастрой» ФИО4 в договоре уступки права требования от 08.12.2017, заключенном ООО «Оснасткастрой» (цедентом) и ФИО1 (цессионарием), и в квитанции к приходному кассовому ордеру от 08.12.2017 № 141, выданной ООО «Оснасткастрой», скреплены круглой печатью организации, при наличии которой документы подлежат признанию совершенными от имени этой организации; документы переданы ФИО1 от ООО «Оснасткастрой» его представителем, действовавшим на основании доверенности, ФИО6. О наличии финансово-хозяйственных отношений между Обществом и ООО «Оснасткастрой» свидетельствуют также выписки с банковского счета должника. Таким образом, ФИО1 приобрела право требования реально существующей задолженности.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в заключении эксперта отсутствуют однозначные выводы о причинах невозможности определения давности составления документов; с момента приобщения документов к материалам дела ФИО1 не имела к ним доступа и возможности подвергнуть их какому-либо воздействию с целью оказания влияния на результаты судебной экспертизы. Кроме того, заявитель жалобы указывает на неправильное применение судами последствий недействительности сделки, так как при определении суммы подлежащих взысканию с ФИО1 в конкурсную массу денежных средств не учтена действительная стоимость полученного ею права требования.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 22.02.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Оснасткастрой» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 08.12.2017, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с ООО «ВяткаТрансАльянс» 1 459 428 рублей 48 копеек задолженности по оплате поставленного по товарной накладной от 02.11.2016 № 167 продукции; стороны установили стоимость уступаемого права требования в размере 500 000 рублей.

В квитанции к приходному кассовому ордеру от 08.12.2017 № 141 отражены сведения о принятии ООО «Оснасткастрой» от ФИО1 500 000 рублей в качестве оплаты приобретенного права требования к Обществу.

Решением Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от 21.05.2019 по делу № 2-778/2019 с ФИО5 в пользу ООО «ВяткаТрансАльянс» взыскано 1 100 000 рублей неосновательного обогащения, 11 444 рубля 52 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами и 13 700 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «ВяткаТрансАльянс» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) подписан договор уступки права (требования) от 19.06.2019, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования с ФИО5 1 100 000 рублей неосновательного обогащения, взысканного решением Кирово-Чепецкого районного суда от 21.05.2019 по делу № 2-778/2019, а также другие права, связанные с правом требования неосновательного обогащения (в том числе всех возможных процентов и неустойки). В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что стоимость уступки права требования и порядок расчетов подлежат определению в дополнительном соглашении к договору. Дополнительным соглашением от 19.06.2019 к договору уступки от 19.06.2019 стороны установили стоимость уступленного права требования в размере 1 100 000 рублей, а также произвели зачет встречных требований на сумму 1 100 000 рублей, в соответствии с которым погашена задолженность Общества перед ФИО1 в сумме 1 459 428 рублей 48 копеек, требование которой было уступлено ей ООО «Оснасткастрой» по договору цессии от 08.12.2017, и задолженность ФИО1 перед Обществом по оплате уступленного права требования.

 

По договору уступки права (требования) от 07.09.2020 ФИО1 (цедент) уступила право требования с ФИО5 неосновательного обогащения в сумме 1 100 000 рублей и другие права, связанные с правом требования неосновательного обогащения, ФИО3 (цессионарию).

Арбитражный суд Кировской области определением от 10.12.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВяткаТрансАльянс»; определением от 03.02.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 23.07.2020 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав, что уступка должником в пользу ФИО1 права требования к ФИО5 по договору уступки права (требования) от 19.06.2019 совершена безвозмездно, конкурсный управляющий имуществом должника оспорил законность данной сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В целях решения вопроса о равноценности встречного исполнения по договору уступки от 19.06.2019 суд первой инстанции назначил проведение судебных экспертиз по установлению подлинности подписи, проставленной на заключенном с ФИО1, как цессионарием, договоре уступки права требования (цессии) от 08.12.2017 и квитанции к приходному кассовому ордеру от 08.12.2017 № 141, директором ООО «Оснасткастрой» ФИО4, а также по определению давности составления указанных документов.

Согласно заключению эксперта от 15.07.2021 № 852/1-3 подписи от имени ФИО4 в договоре уступки права требования от 08.12.2017 и в квитанции к приходному кассовому ордеру от 08.12.2017 № 141 выполнены не ФИО4, а другим лицом. Из экспертного заключения от 27.01.2022 следует, что определить давность изготовления документов не представляется возможным ввиду агрессивного (термомеханического) воздействия на них, повлекшего изменение свойств материалов.

Заключения экспертов проанализированы и оценены судами двух инстанций наряду с иными представленными в материалы дела доказательствами и доводами участвующих в деле лиц по правилам частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Таким образом, несогласие заявителя жалобы с оценкой судебными инстанциями экспертных заключений в качестве одного из доказательств по спору не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды также приняли во внимание нахождение ФИО4 в период с 17.10.2017 по 16.08.2018, то есть на момент подписания договора уступки и квитанции к приходному кассовому ордеру от 08.12.2017, в местах лишения свободы; прекращение ООО «Оснасткастрой» деятельности в качестве юридического лица 05.10.2020; непредставление в материалы дела оригинала доверенности от 01.04.2016 № 5, выданной ФИО6 на совершение от имени ООО «Оснасткастрой» юридически значимых действий и подписание документов.

Изложенное позволило судам прийти к заключению о том, что договор цессии от 08.12.2017 об уступке ФИО1 право требования с ООО «ВяткаТрансАльянс» 1 459 428 рублей 48 копеек задолженности по оплате поставленной по товарной накладной от 02.11.2016 № 167 продукции и квитанция к приходному кассовому ордеру от 08.12.2017 № 141, в которой отражены сведения о принятии от ФИО1 500 000 рублей в качестве оплаты приобретенного права требования к Обществу, не были подписаны со стороны ООО «Оснасткастрой». Судебные инстанции признали договор цессии от 08.12.2017 незаключенным и не порождающим для его сторон каких-либо правовых последствий, в частности, в виде получения ФИО1 от ООО «Оснасткастрой» денежных средств и перехода к ней права требования с должника задолженности в сумме 1 459 428 рублей 48 копеек, а также прекращения путем зачета по условиям договора цессии от 19.06.2019 обязательства ФИО1 перед Обществом по оплате уступленного права требования в размере 1 100 000 рублей.

При таких условиях суды обоснованно резюмировали, что на дату подписания договора уступки от 19.06.2019 у ФИО1 не имелось прав требования к ООО «ВяткаТрансАльянс», в качестве расчетов по которым ей передано право требования к ФИО5; правовые основания для проведения с должником зачета встречных требований отсутствовали.

Как справедливо отметил суд апелляционной инстанции, вопрос реальности поставки ООО «Оснасткастрой» должнику продукции на сумму 1 459 428 рублей                        48 копеек по товарной накладной от 02.11.2016 № 167 не имеет правового значения для рассматриваемой спорной ситуации.

Осуществление ФИО1 зачета несуществующей задолженности перед Обществом суды расценили как обстоятельство, свидетельствующее о заключении договора уступки права (требования) от 19.06.2019 при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны цессионария (безвозмездно), влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали спорную сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в соответствии с которым все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Приняв во внимание последующую уступку ФИО1 по договору цессии от 07.09.2020 права требования с ФИО5 неосновательного обогащения в сумме 1 100 000 рублей ФИО3, арбитражный суд верно применил последствия недействительности договора уступки от 19.06.2019 в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 100 000 рублей, составляющих стоимость уступленного ФИО3 права требования.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.07.2022 приостановление исполнения обжалованных судебных актов подлежит отмене в порядке, установленном в части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 283 (часть 4), 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 22.02.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А28-16963/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Кировской области от 22.02.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А28-16963/2019, принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.07.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева