﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-2790/2019

г. Краснодар

17 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Бункер» (ИНН 1215213610, ОГРН 1161215061260) – Архипова А.А. (доверенность от 16.04.2021), в отсутствие исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй» (ИНН 0601017418, ОГРН 1020600507707) Звонковой Ольги Владимировны, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй» Звонковой Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 27.05.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А18-2790/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй» (далее – должник, ООО «Проф-Строй») исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Звонкова Ольга Владимировна (далее – и.о. конкурсного управляющего, Звонкова О.В.) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО «Проф-Строй» по платежным поручениям от 12.03.2019 № 40 и № 41 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бункер» (далее – ответчик, ООО «Бункер») и применении последствий недействительности сделок, в виде взыскания с ООО «Бункер» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 600 000  рублей и 2 400 000 рублей, соответственно.

Определением суда от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.08.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе и.о. конкурсного управляющего просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Податель жалобы указывает на недоказанность встречного исполнения со стороны ответчика, невозможность доставки груза одной партией, наличие оснований для признания сделки недействительной как по специальным основаниям ввиду неравноценности встречного исполнения и причинения вреда имущественным правам кредиторам, так и по общим основаниями в рамках Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Бункер» возразило относительно приведенных в ней доводов, просило определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Бункер» поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «Стентор» (далее – ООО  «Стентор») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Проф-Строй» несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.12.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 21.02.2020 заявление ООО  «Стентор» признано обоснованным, в отношении ООО «Проф-Строй» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 05.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего                  Звонкову О.В. 

Судами установлено, что ООО «Проф-Строй» по платежным поручениям от 12.03.2019 № 40 и № 41 в пользу ООО «Бункер» перечислены денежные средства в размере 1 600 000  рублей и 2 400 000 рублей. 

Полагая, что указанные перечисления денежных средств совершены без встречного предоставления, и.о. конкурсного управляющего обратился в суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса,  статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – постановление Пленума № 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25).

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов двух инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных судами.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 – 7 постановления Пленума № 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая, что оспариваемые перечисления совершены 12.03.2019, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 27.12.2019, то есть сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что 12.03.2019 между ООО «Бункер» (поставщик) и                   ООО «Проф-Строй» (покупатель) был заключен договор поставки № 127/19, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить двери металлические и сопутствующие изделия (далее – товар), наименование, модель, ассортимент, комплектность и стоимость которых определены в прайс-листе поставщика. Согласно пункту 8.6 договора, оплата товара производится в следующем порядке: 50% перед запуском заказа в производство на основании выставленного счета, 50% в день отгрузки.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется оплатить их с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 65 Кодекса обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды установили, что факт поставки товара по договору поставки от 12.03.2019 № 127/19 подтвержден счетом на оплату от 12.03.2019 № 72, платежным поручением от 12.03.2019 № 41 на сумму 2 400 000 рублей, письмом директора ООО «Проф-Строй» от 12.03.2019 за № 43, универсальным передаточным актом от 15.03.2019 № 90, товарно-транспортная накладной от 15.03.2019 № 90, транспортной накладной от 15.03.2019; счетом на оплату от 12.03.2019 № 122, платежным поручением от 12.03.2019 № 40 на сумму 1 600 000 рублей, письмом директора ООО «Проф-Строй» от 12.03.2019 № 47, универсальным передаточным актом от 15.03.2019 № 91, товарно-транспортной накладной от 15.03.2019 № 91, транспортной накладной от 15.03.2019.

На основании представленных относимых, допустимых и достоверных доказательств суды пришли к обоснованному выводу о реальности действий, направленных на исполнение обязательств по заключенному договору.

Суды установили, что должник на момент заключения указанного договора поставки обладал потребностью в товаре, приобретенном у ООО «Бункер». Установленное подтверждается заключенным Минстроем Ингушетии (заказчик) с                ООО «Проф-Строй» (подрядчик) государственным контрактом от 11.09.2018 № 0114200000118001419_309089 на выполнение работ по строительству объекта -Многоквартирный жилой дом по ул. Базоркина д.64 в г. Малгобек; государственным контрактом от 08.12.2016 № 18/16 на строительство 100 квартирного дома для сотрудников МВД по Республике Ингушетия, заключенным между МВД Республики Ингушетия (заказчик) и ООО «Проф-Строй» (подрядчик), другими контрактами на строительство многоквартирных жилых домов.

На основании представленных доказательств суды пришли к выводу, что заключение договора поставки между указанными организациями осуществлено в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности. Произведенные должником платежи от 12.03.2019 направлены на исполнение договора поставки, обязательства, по которому исполнены ответчиком, что свидетельствует о наличии встречного предоставления.

И.о. конкурсного управляющего доказательств неравноценности встречного исполнения в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, либо его заинтересованности, вследствие чего суды обоснованно не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса, поскольку какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, и.о. конкурного управляющего не приведены и не доказаны.

Доводы заявителя об обратном не могут быть признаны судом округа состоятельными, так как они являлись предметом исследования и должной оценки суда первой и апелляционной инстанций, их необоснованность и недоказанность отражена в обжалуемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов.

Доводы кассационной жалобы изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Согласно статье 110 Кодекса и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет три тысячи рублей и относится на заявителя.

Поскольку конкурсным управляющим при подаче кассационной жалобы в арбитражный суд государственная пошлина уплачена не была, судом округа была предоставлена отсрочка в ее уплате, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 27.05.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу                                    № А18-2790/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй»                                  3 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

А.Н. Герасименко

 

С.М. Илюшников