АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 марта 2023 года

Дело №

А56-2488/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С.,  Корабухиной Л.И., 

при участии закрытого акционерного общества «КРОК инкорпорейтед» ФИО1 (доверенность от 19.11.2022).

рассмотрев 29.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «КРОК инкорпорейтед» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А56-2488/2021,  

 

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «КРОК инкорпорейтед», адрес: 105082, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - ЗАО «КРОК инкорпорейтед»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер., д.8, литера А, кааб. 33, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Капитал»), о взыскании 227 659 руб. 86 коп. задолженности по договору от 29.03.2019 № Д19_00172-К и 1 919 172 руб. 62 коп. неустойки за просрочку выплаты окончательного платежа согласно пункту 3.1 договора о переводе долга от 04.02.2020 № 04/02-2020Арх, а также 1 765 959 руб. 19 коп. штрафа за нарушение пункта 3.2 договора о переводе долга от 04.02.2020 № 04/02-2020Арх. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ГУАР», адрес: 197022, Санкт-Петербург, наб. Аптекарская, д.6, литера А, пом. 44Н, оф. 81 (далее - ООО «ГУАР») и ФИО2. 

Решением суда первой инстанции от 08.08.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.10.2022 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе ЗАО «КРОК инкорпорейтед», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое постановление отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании  с ответчика 1 919 172 руб. 62 коп. неустойки и 1 765 959 руб. 19 коп. штрафа за нарушение сроков уплаты основного долга и направить дело на новое рассмотрение. 

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что печать организации не является обязательным реквизитом для признания договора заключенным и не влияет на оценку его действительности; апелляционным судом также не принято во внимание, что учинение на документе подписи неустановленным лицом влечет наличие порока воли юридического лица и недействительность такого договора. 

В судебном заседании представитель ЗАО «КРОК инкорпорейтед»  поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО «Капитал» и третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Капитал» (генподрядчик) и ЗАО «КРОК инкорпорейтед» (подрядчик) заключен договор от 29.03.2019 № Д19_00172-К (далее – договор подряда) на выполнение работ по приспособлению оборудования объекта культурного наследия федерального значения: «Ансамбль усадьба «Архангельское», XVII - начало XX века, а именно работы по созданию беспроводной сети передачи данных. 

Согласно пункту 2.1 договора подряда с учетом Дополнительного соглашения от 01.08.2019 № 1 общая цена работ составила 17 659 591 руб. 91 коп. 

В соответствии со статьей 3 договора подряда сторонами согласован трехэтапный порядок расчетов, предполагающий оплату всего выполненного объема работ в форме авансового платежа (30% от общей цены), промежуточных платежей (в объеме 95% от стоимости предъявляемых к приемке работ и прав на использование ПО, с учетом пропорционального зачета ранее выплаченного аванса) и окончательного расчета в объеме 5% цены договора.

Согласно пункту 3.2 договора подряда окончательный расчет в объеме 5% от цены договора осуществляется в срок не позднее 10 дней после подписания акта о выполнении обязательств по договору.

Работы были выполнены и приняты ООО «Капитал» по актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 22.08.2019.

Между истцом (кредитор), ответчиком (должник) и ООО «ГУАР» (новый должник) заключен договор о переводе долга от 04.02.2020 № 04/02-2020Арх (далее - договор о переводе долга), в соответствии с которым ООО «Капитал», являясь должником по договору подряда перед ЗАО «КРОК инкорпорейтед», передало часть своих обязательств ООО «ГУАР».

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора о переводе долга новый должник принимает на себя часть обязательств должника по договору от 29.03.2019 № Д19_00172-К, а именно: во исполнение абзаца 2 пункта 3.2. договора подряда обязуется произвести в пользу кредитора окончательный платеж в объеме 5% от цены договора подряда, что составляет 882 979 руб. 60 коп. 

Пунктом 3.1 договора о переводе долга предусмотрено, что в случае нарушения срока осуществления платежа, предусмотренного пунктом 1.2 договора, должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором (далее в настоящем разделе договора - солидарные должники) в форме уплаты пени в размере 1% за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Пунктом 3.2. договора о переводе долга предусмотрено, что в случае задержки платежа на срок, превышающий 10 рабочих дней кредитор вправе требовать от солидарных должников уплаты штрафа в размере 10% от цены договора.

В соответствии с графиком платежей общая сумма окончательного платежа была разделена на пять частей, поэтапно погашаемых за общий период от 24.02.2020 до 31.03.2020.

ООО «ГУАР» произведена частичная оплата указанной задолженности в общей сумме 655 319 руб. 74 коп. 

Между ООО «Капитал» (должник), ООО «ГУАР» (новый должник) и ЗАО «КРОК инкорпорейтед» (кредитор) заключено дополнительное соглашение от 07.07.2020 №1 к договору о переводе долга, согласно пункту 1 которого должник перестает нести какую-либо ответственность перед кредитором (будь то в форме солидарной или субсидиарной ответственности) за невыполнение новым должником обязательств, принятых на основании договора о переводе долга. Новый должник остается единственным лицом, несущим ответственность перед кредитором за выполнение обязательств, принятых новым должником по договору о переводе долга.    

Ссылаясь на наличие задолженности по оплате выполненных работ в размере 227 659 руб., 86 коп., истец направил в адрес ООО «Каптал» и ООО «ГУАР» претензию с требованием погасить задолженность, а также уплатить начисленные неустойку и штраф.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из того, что ответчик является солидарным должником по обязательству по оплате выполненных истцом работ по договору подряда с учетом недействительности подписи генерального директора ООО «ГУАР», учиненной на дополнительном соглашении от 07.07.2020 № 1 к договору о переводе долга, установленной по результатам судебной почерковедческой экспертизы в рамках проверки заявления о фальсификации доказательства.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на необходимость выявления действительной воли сторон при заключении дополнительного соглашения от 07.07.2020 №1 к договору о переводе долга. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора о переводе долга в случае нарушения срока осуществления платежа предусмотрена уплата пени в размере 1% за каждый день просрочки исполнения обязательства, а в случае задержки платежа на срок, превышающий 10 рабочих дней, кредитор вправе требовать от солидарных должников уплаты штрафа в размере 10% от цены договора.

Дополнительным соглашением от 07.07.2020 №1 к договору о переводе долга в качестве единственного лица, несущего ответственность перед кредитором за нарушение обязательств по договору о переводе долга, указано ООО «ГУАР» (новый должник). 

В суде первой инстанции ООО «ГУАР» заявлено ходатайство о фальсификации дополнительного соглашения от 07.07.2020.  

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции с целью проверки подлинности подписи генерального директора ООО «ГУАР» ФИО2 на дополнительном соглашении от 07.07.2020 определением от 01.11.2021 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы» ФИО3.  

Согласно заключению эксперта от 01.12.2021 подпись от имени генерального директора ООО «ГУАР» ФИО2 на дополнительном соглашении от 07.07.2020 и договоре о переводе долга сделана, вероятно, не ФИО2, а иным лицом с подражанием подписи ФИО2

Исследовав и оценив экспертное заключение от 01.12.2021, суд первой инстанции пришел к выводу, что дополнительное соглашение не порождает юридических последствий в силу его подписания неустановленным лицом. 

Вместе с тем, принимая выводы эксперта о подписании дополнительного соглашения не генеральным директором ООО «ГУАР», а иным лицом, суд первой инстанции не оценил аналогичные выводы эксперта в отношении Договора о переводе долга, юридические последствия которого ООО «ГУАР» не оспаривает и более того, производило его исполнение путем внесения платежей. 

Так, новым должником совершены действия, подтверждающие его волю на заключение и действительность договора о переводе долга, выразившиеся в добровольной оплате задолженности по основному обязательству, указанному в пункте 1.2 договора о переводе долга.  

Таким образом, при оценке действительной воли ООО «ГУАР» на заключение дополнительного соглашения апелляционный суд правомерно исходил из поведения сторон при исполнении Договора о переводе долга. 

Апелляционным судом также верно учтено, что наряду с подписанием документа скрепление его официальным реквизитом (печатью организации) является одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей. 

Принадлежность оттиска печати на дополнительном соглашении от 07.07.2020 и Договоре о переводе долга ООО «ГУАР» не оспаривается. Доказательств выбытия печати из распоряжения ООО «ГУАР», а также незаконного распоряжения печатью в материалы дела не представлено.

Проставление оттиска печати юридического лица в силу статьи 160 ГК РФ  относится к дополнительным требованиям по верификации соглашений, однако само по себе отсутствие такого требования не исключает возможности оценки проставления оттиска печати в документе наряду с другими доказательствами по делу с целью определения добросовестности поведения договаривающихся сторон.

При таких обстоятельствах оспаривание одного из документов, выполненного с учинением подписи иного лица, а также заявление о его фальсификации в суде в одном случае, и совершение действий, свидетельствующих о признании юридической силы и  одобрении другого документа, совершенного с идентичным пороком, в другом случае, не соответствует принципу «эстоппель», согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Кроме того, действительность воли ЗАО «КРОК инкорпорейтед» (кредитор) и ООО Капитал» (прежний должник) при заключении дополнительного соглашения от 07.07.2020 №1 к договору о переводе долга сторонами не оспаривалась.

Исходя из изложенного вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для возложения на ООО «Капитал» солидарной ответственности в виде пени и штрафа является верным, а выводы суда первой инстанции об обратном – ошибочными. 

С учетом изложенного следует признать, что суд апелляционной инстанции правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А56-2488/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «КРОК инкорпорейтед» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Р. Журавлева

 

Судьи

 

Е.С. Васильева

 

Л.И. Корабухина