Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-1873/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2024 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоМальцева С.Д.,

судейМарьинских Г.В.,

ФИО1

рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 17.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Горобчук Н.А.) и постановление от 21.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Целых М.П.) по делу № А75-1873/2023 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТСК-Сервис» (628614, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, городской округ Нижневартовск, 

<

...> здание 30, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и неустойки по договору купли-продажи. 

Суд установил:

в рамках дела № А75-1873/2023 общество с ограниченной ответственностью «ТСК-Сервис» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) о взыскании 11 010 000 руб. задолженности по договорам купли-продажи от 01.03.2020 СТ ТСК-П № 007/20 (далее – договор № 007/20), от 01.03.2020 № 009/20 (далее – договор № 009/20), от 01.03.2020 № 010/20 (далее – договор № 010/20) и договору от 03.02.2020, 1 121 000 руб. неустойки за нарушение срока оплаты за период с 01.01.2021 по 07.12.2022.

В рамках дела № А75-2245/2023 предприниматель обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ к обществу о взыскании 11 111 000 руб. задолженности по договорам купли продажи от 06.04.2021 СТ ТСК-П № 001/21 (далее – договор № 001/21), от 06.04.2021 № 003/21 (далее – договор № 003/21), от 06.04.2021 № 004/21 (далее – договор № 004/21), 3 333 300 руб. неустойки за нарушение срока оплаты.

Определением от 20.06.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры дела № А75-1873/2023 и А75-2245/2023 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А75-1873/2023.

Решением от 17.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 21.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск предпринимателя удовлетворен в части взыскания 11 111 000 руб. задолженности, 1 666 650 руб. неустойки, в остальной части иска отказано; иск общества удовлетворен полностью; произведен зачет встречных требований, в результате которого с общества в пользу предпринимателя взыскано 17 345 руб. задолженности, 545 650 руб. неустойки; распределены судебные расходы. 

Полагая принятые по делу решение и постановление незаконными, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

По утверждению подателя жалобы, суды безосновательно определили размер неустойки, взысканной в пользу предпринимателя, не учли, что процессуальным оппонентом не приведены доказательства ее чрезмерности, сделали ошибочные выводы относительно назначения произведенных платежей, правомерности проведения расчетов по сделкам, не применили положения о порядке погашения однородных обязательств по нескольким договорам, не проверили сведения о расчетных счетах общества. 

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), общество возражает против доводов заявителя.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключены договоры № 007/20, № 009/20, № 010/20, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить экскаваторы: «DOOSAN DX225LCA» (идентификационный № DHKCEBACAJ0020472) стоимостью 7 000 000 руб., «Hyundai R220LC-9S» (идентификационный № HHKHZ614TC0003250) - 250 000 руб., «DOOSAN DX225LCA» (идентификационный № DHKCEBACJG0018824) - 3 960 000 руб. (далее - экскаваторы).

Сторонами предусмотрено, что покупатель осуществляет платежи в размере 11 210 000 руб. путем перечисления на расчетный счет продавца на основании выставленного счета в срок до 31.12.2020 (пункты 3.3 договоров № 007/20, № 009/20, № 010/20). 

Пунктами 6.2 договоров № 007/20, № 009/20, № 010/20 предусмотрено право продавца требовать от покупателя за задержку платежей неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости товаров. 

Предпринимателем обязательства по оплате купленного товара исполнены частично, ненадлежащим образом, задолженность за поставленный товар составила 11 010 000 руб. 

Кроме того, сторонами заключены договоры № 001/21, № 003/21, № 004/21 предметом которых являются обязательства предпринимателя (продавца) по передаче в собственность общества (покупателя) экскаваторов, а также обязательства покупателя по принятию и оплате товаров на общую сумму 11 210 000 руб. 

Пунктами 6.2 договоров № 001/21, № 003/21, № 004/21 предусмотрено право продавца требовать от покупателя за задержку платежей неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости товаров. 

С учетом частичной оплаты задолженность общества перед предпринимателем по договорам № 001/21, № 003/21, № 004/21 составила 11 111 000 руб.

Произведя расчет задолженности, начислив пени, предварительно направив в адрес противной стороны претензию об их уплате, каждая из сторон обратилась в суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались статьей 55 Конституции Российской Федерации, статьями 8, 161, 174, 209, 301, 302, 309, 310, 319.1, 329, 330, 331, 333, 407, 408, 432, 434, 454, 455, 456, 464, 486, 491, 506, 522, 862 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 6 Федерального закона от 02.07.2021 № 297-ФЗ «О самоходных машинах и других видах техники», пунктом 1.10 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденного Банком России 29.06.2021 № 762-П, пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 69, 71, 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пунктом 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», правовыми позициями Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 06.06.1995 № 7-П, Определении от 21.12.2000 № 263-О, постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 5531/11, от 12.02.2013 № 13585/12, от 08.04.2014 № 16973/13, определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600.

Установив факты заключения сторонами договоров купли-продажи, передачи имущества, не выявив доказательств полной оплаты, признав наличие задолженности, суд первой инстанции удовлетворил каждый из заявленных исков в части взыскания основного долга. При этом суд отклонил возражения предпринимателя об оплате товара платежным поручением от 30.09.2020 № 3 (далее – платежное поручение от 30.09.2020) исходя из указанного в данном платежном поручении назначения платежа, а также наличия иных платежей, произведенных обществом в пользу предпринимателя в сопоставимый временной период и на аналогичную сумму, по которым последним не представлено доказательств осуществления встречного исполнения. Рассматривая требования о взыскании неустоек, суд принял во внимание ходатайство общества о ее снижении, исходил из необходимости соблюдения баланса интересов сторон, соотношения нарушенного интереса и размера компенсации, учел наличие у предпринимателя задолженности перед обществом, отсутствия у предпринимателя убытков, в связи с чем пришел к выводу о возможности снижения неустойки, предъявленной к оплате обществу, в два раза. Расчет неустойки, взыскиваемой обществом, суд признал верным и соответствующим условиям договора. По результатам рассмотрения первоначального и встречного исков судом произведен процессуальный зачет, констатировано итоговое сальдо.

Апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции поддержала, сочла их законными и обоснованными, дополнительно отметив риски предпринимателя, обусловленные несовершением им процессуальных действий по представлению доказательств наличия на его стороне убытков, соразмерных заявленной неустойке. 

Кроме того, произведя анализ платежных поручений, применив положения гражданского законодательства о назначении платежей, коллегия обратила внимание на правильность определения судом первой инстанции их взаимосвязи с иными правоотношениями в силу несоответствия спорных платежей условиям заключенных договоров и с учетом применения положений гражданского законодательства относительно погашения однородных обязательств, что позволило Восьмому арбитражному апелляционному суду оставить решение по делу без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, суд округа полагает необходимым отметить следующее.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Следовательно, по смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика - факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

В рассматриваемом споре судами верно установлено, что между сторонами сложились встречные правоотношения по договорам купли продажи одного и того же имущества, стоимость которого по каждому из договоров, содержащих сходные условия об ответственности, определена в идентичном размере (11 210 000 руб.). Поскольку ни одна из сторон спора о мнимости или притворности соответствующих правоотношений, отсутствии в заключении подобных сделок экономической целесообразности не заявляла, то выводы судов относительно обстоятельств заключения договоров, передачи товара, частичного исполнения обязательств по его оплате, размера встречных задолженностей являются верными.

При этом суд округа поддерживает приведенные Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры мотивы отклонения аргументов предпринимателя об оплате задолженности платежным поручением от 30.09.2020, сделанные с учетом представленных в материалы дела доказательств осуществления обществом встречных оплат в пользу предпринимателя, при соблюдении арбитражным судом первой инстанции правил рассмотрения расчетных дел, предписывающих суду выяснить все обстоятельств осуществления расчетов, поставив соответствующие вопросы на обсуждение сторон, предложив представить письменные доказательства.

Между тем, суд округа полагает, что судами при рассмотрении спора не учтено следующее.

Одним из оснований прекращения обязательства, предусмотренных главой 26 ГК РФ, является прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, для осуществления которого достаточно заявления одной стороны.

В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности в том числе соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Предъявление встречного иска, направленного к зачету первоначальных исковых требований, является по сути тем же выражением воли стороны, оформленным в исковом заявлении и поданным в установленном процессуальным законодательством порядке. Изменение порядка оформления такого волеизъявления - подача искового заявления вместо направления заявления должнику/кредитору - не должно приводить к изменению момента прекращения обязательства, поскольку предусмотренные статьей 410 ГК РФ основания для зачета (наличие встречных однородных требований и наступление срока их исполнения) остаются прежними. В ином случае материальный момент признания обязательства по договору прекращенным ставится в зависимость от процессуальных особенностей разрешения спора, на которые эта сторона повлиять не может (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2018 № 305-ЭС18-3914, от 12.12.2019 № 305-ЭС19-12031).

В настоящем споре заявлены встречные однородные требования о взыскании покупной цены.

При этом в рамках исполнения обязательств по договорам № 007/20, № 009/20, № 010/20, обязывающим предпринимателя уплатить покупную цену в пользу общества, срок оплаты установлен до 31.12.2020, а в рамках договоров № 001/21, № 003/21, № 004/21 порядок расчетов не согласован, в связи с чем к отношениям сторон подлежали применению положения статьи 486 ГК РФ, предписывающие суду в целях определения момента возникновения встречного денежного обязательства общества перед предпринимателем установить момент исполнения предпринимателем обязательства по передаче товара. В материалах дела имеются акты приема-передачи товаров к договорам № 001/21, № № 003/21, 004/21, однако оценка таким доказательствам не дана. 

Удовлетворяя требования общества о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты за период с 01.01.2021 по 07.12.2022, а также аналогичное требование предпринимателя, период взыскания по которому не указан, определен лишь максимальным значением, предусмотренным договорами, суды такого момента не установили, не выяснили, когда и в каком объеме прекратились встречные обязательства сторон, что являлось значимым в целях определения периода начисления неустойки, взыскиваемой обществом. 

При этом, поскольку предпринимателем осуществлялись частичные оплаты за товар, с учетом которых сумма осуществленного им предоставления очевидно превысила общую покупную цену, подлежащую уплате в пользу общества, произведенный предпринимателем платеж также являлся значимым в целях осуществления сторонами расчетов, определения задолженности, начисления указанным лицом неустойки, периода истребования которой судами, констатировавшими основания для применения к требованию предпринимателя положений статьи 333 ГК РФ, не установлено.

Таким образом, судами обстоятельства исполнения предпринимателем обязательств по передаче товара не исследовались, заявленный ко взысканию период начисления неустойки не определен, конкретные расчеты неустоек, подлежащих взысканию с учетом обстоятельств прекращения обязательств (в том числе - произведенной предпринимателем частичной оплаты) не установлены, при вынесении обжалуемых судебных актов не учтены.

Согласно правовой позиции, неоднократно высказанной Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, Определение от 18.01.2011 № 8-О-П), суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела это означает, что в целях применения зачета требований, суду надлежит установить обстоятельства передачи предпринимателем товара, момент прекращения встречных однородных обязательств, учесть произведенные предпринимателем оплаты, установить обоснованный период начисления неустоек по требованию каждой из сторон. 

Суд как орган правосудия обязан обеспечивать в судебном разбирательстве соблюдение требований, необходимых для вынесения правосудного – законного, обоснованного и справедливого – решения, исследовать по существу фактические обстоятельства дела и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к ущемлению права на судебную защиту (Постановления Конституционного суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 08.1.2003 № 18-П, от 23.07.2018 № 35-П, от 15.10.2018 № 36-П).

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 АПК РФ), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 АПК РФ), арбитражный суд обязан оценить относящиеся к существу спора доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений. На основании доказательств арбитражный суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие не установлены.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование, установление и оценка фактических обстоятельств спора, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограничения его компетенции по установлению фактических обстоятельств, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, установить юридически значимые обстоятельства, по итогам установления разрешить спор по существу при правильном применении норм материального и процессуального права, решив в числе прочего вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 21.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-1873/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийС.Д. ФИО3

СудьиГ.В. Марьинских 

ФИО1