﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2664/2021-ГК

г. Пермь

16 апреля 2021 года

Дело № А60-8715/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2021 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, Кобзева Владислава Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2021,

вынесенное судьей Дёминой Т.А.,  

по делу № А60-8715/2020

по иску Кобзева Владислава Владимировича

к ООО "Вагон Мастер Сервис" (ОГРН 1076659008832, ИНН 6659151644, г. Екатеринбург),

третьи лица: ООО "Транспортная компания перевозки грузов" (ОГРН 1065607039871, ИНН 5607021272, г. Екатеринбург), ООО "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" (ОГРН 1135658024149, ИНН 5610155558, г. Екатеринбург),

о признании сделки недействительной,

при участии

от истца: Лемзяков И.Ф., доверенность от 29.06.2020,

от ответчика: Копытов А.И., решение от 03.08.2020 № 4,

от третьих лиц: не явились,

установил:

Кобзев Владислав Владимирович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вагон Мастер Сервис" (далее – ответчик, общество "Вагон Мастер Сервис") о признании ничтожным договора от 25.07.2013 № 6-13/КРП на предоставление услуг по организации ремонта грузовых вагонов (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания перевозки грузов", общество с ограниченной ответственностью "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" (далее – третьи лица).

Решением суда первой инстанции от 11.01.2021 в удовлетворении иска отказано. 

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильным применением норм процессуального права, принять новый судебный акт.

  Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемого  судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2013 согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

По состоянию на 18.07.2013 директором общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" и единственным учредителем являлся Кобзев Владислав Владимирович.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2017 № А60-56585/2016 с общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" в пользу общества "Вагон Мастер Сервис" взыскано 2 230 000 руб. 11 коп. задолженности по договору 25.07.2013 № 6-13/КРП, 572 306 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Ссылаясь на неисполнение обществом "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" обязанности по погашению задолженности, взысканной в рамках дела А60-56585/2016, общество "Вагон Мастер Сервис" обратилось с заявлением о признании общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.08.2019 по делу № А47-8686/2019 признано обоснованным заявление общества "Вагон Мастер Сервис" о признании общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" несостоятельным (банкротом); введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2020 № А47-8686/2019 общество "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Батуева Е.С.

Обращаясь с настоящим иском, Кобзев В.В. указал на то, что ознакомившись в рамках дела А47-8686/2019 с договором от 25.07.2013 № 6-13/КРП на предоставление услуг по организации ремонта грузовых вагонов, считает данный договор ничтожным, поскольку он от имени общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" подписан неуполномоченным лицом – Кобзевой О.В., фактически данный договор с обществом "Вагон Мастер Сервис" не заключался.

Также истец полагает, что о незаключенности договора свидетельствует то, что акты о выполненных ремонтных работах от 19.06.2013 № 4, от 19.06.2013 № 5, от 20.03.2013 № 6, от 22.06.2013 № 7, от 24.06.2013 № 8, от 01.07.2013 № 9, от 03.07.2013 № 10 оформлены ранее, чем заключен договор и произведена регистрация общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" в качестве юридического лица.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   и  исходил из того, что при рассмотрении дела № А60-56585/2016 спорный договор оценивался на предмет его заключенности; основания для признания договора ничтожным отсутствуют; доводы истца направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что решение по делу № А60-56585/2016 не имеет преюдициального значения для настоящего спора в связи с несовпадением лиц, участвующих в деле. 

Истец полагает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам, касающимся отсутствия полномочий у Кобзевой О.В. на подписание договора от 25.07.2013 № 6-13/КРП. 

Так, Кобзев В.В. ссылается на то, что Кобзева О.В. не являлась единоличным исполнительным органом общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта", генеральная доверенность от 22.07.2013 ей не выдавалась; полномочия на подписание акта сверки взаимных расчетов у Кобзевой О.В. также отсутствовали. 

 Помимо этого заявитель жалобы считает, что осуществление обществом "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" платежей по спорному договору обществу "Вагон Мастер Сервис" не свидетельствует о заключенности договора именно с обществом "Оренбургская компания железнодорожного транспорта", поскольку оплата по нему производилась по письму за общество "Транспортная компания перевозки грузов". Общество "Вагон Мастер Сервис" не обладает необходимым оборудованием, местом, работниками, лицензией на право проведения капитальных ремонтов грузовых вагонов. Из актов от 19.06.2013 № 4, от 19.06.2013 № 5, от 20.03.2013 № 6, от 22.06.2013 № 7, от 24.06.2013 № 8, от 01.07.2013 № 9, от 03.07.2013 № 10 следует, что работы по ремонту вагонов были выполнены значительно раньше, чем был заключен договор от 25.07.2013 № 6-13/КРП и произведена регистрация общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" в качестве юридического лица. 

Данные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств",  при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

При рассмотрении дела № А60-56585/2016, в рамках которого с общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" в пользу общества "Вагон Мастер Сервис"  взыскивалась задолженность по спорному договору, Семнадцатым арбитражным апелляционным судом исследовались обстоятельства, касающиеся заключенности договора от 25.07.2013 № 6-13/КРП (постановление от 11.10.2017 № 17АП-8359/2017-ГК).

В постановлении от 11.10.2017 апелляционный суд указал на то, что договор на предоставление услуг по организации ремонта грузовых вагонов  от 25.07.2013 № 6-13/КРП подписан со стороны ответчика коммерческим директором общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" Кобзевой О.В., действующей на основании генеральной доверенности от 22.07.2013. Указанный договор и приложения к нему (перечень вагонов, протокол согласования стоимости и перечня услуг, оказываемых исполнителем, протокол согласования стоимости запасных частей) подписаны Кобзевой О.В. с проставлением печати общества. Также представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 09.09.2013 со стороны общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" подписан этим же лицом с проставлением печати общества. Из представленной в материалы дела банковской выписки следует, что обществом произведена частичная оплата с указанием в качестве назначения платежа на оплату по спорному договору.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции в рамках дела №  А60-56585/2016 пришел к выводу о том, что Кобзева О.В. действовала в интересах общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта"   и у общества "Вагон Мастер Сервис" отсутствовали сомнения в наличии у данного лица полномочий на подписание договора. 

В рамках настоящего дела Кобзевым В.В. не приведено оснований, которые бы позволяли при оценке обстоятельств, касающихся заключенности договора от 25.07.2013 № 6-13/КРП, прийти апелляционному суду к иным выводам, отличным от выводов арбитражных судов по делу А60-56585/2016.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Из представленной в материалы дела банковский выписки по расчетному счету 40702810600000008842 за период с 01.01.2011 по 27.05.2016 усматривается, что общество "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" 02.08.2013, 12.08.2013, 10.10.2013, 08.11.2013, 09.12.2013 перечисляло обществу "Вагон Мастер Сервис" денежные средства с указанием в качестве назначения платежа: «Оплата согласно договора № № 6-13/КРП от 25.07.2013 за предоставление услуг по организации ремонта грузовых вагонов..». 

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что совершение оплат в период с 02.08.2013 по 09.12.2013 по спорному договору свидетельствует об одобрении обществом "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" действий лица, подписавшего договор от имени общества  "Оренбургская компания железнодорожного транспорта". 

Помимо этого осуществление обществом "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" регулярных платежей со ссылкой на договор от 25.07.2013 № 6-13/КРП давало основание обществу "Вагон Мастер Сервис" полагаться на действительность сделки и подтверждение со стороны общества "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" действия спорного договора. 

Ссылки Кобзева В.В. на то, что  оплата по договору производилась по письму за общество "Транспортная компания перевозки грузов" отклоняются апелляционным письмом, поскольку опровергаются содержанием назначения платежей.  

Доводы заявителя жалобы о том, что акты от 19.06.2013 № 4, от 19.06.2013 № 5, от 20.03.2013 № 6, от 22.06.2013 № 7, от 24.06.2013 № 8, от 01.07.2013 № 9, от 03.07.2013 № 10 между обществом "Вагон Мастер Сервис"  и иным лицом были оформлены ранее, чем заключен договор от  25.07.2013 № 6-13/КРП и произведена регистрация общества Оренбургская компания железнодорожного транспорта" в качестве юридического лица, сами по себе не свидетельствуют о недействительности (ничтожности) спорного договора.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение суда первой инстанции от 11.01.2021 следует оставить без изменения, жалобу истца – без удовлетворения.  

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2021 по делу № А60-8715/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.В. Суслова

 

Судьи

Р.А. Балдин

И.О. Муталлиева