﻿﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15819/2019-ГК

г. Пермь

03 февраля 2020 года

Дело № А71-13303/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей                                 Крымджановой Д.И., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балдиной А.С.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества «Росагролизинг»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 03 декабря 2019 года 

по делу № А71-13303/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Варзи-ятчи» (ОГРН 1071839000507, ИНН 1839000067)

к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» (ОГРН 1021801441640, ИНН 1832008620), акционерному обществу «Росагролизинг» (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)

о признании права собственности, об обязании передать паспорта самоходной машины,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Варзи-ятчи» (далее - ООО «Варзи-ятчи», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» (далее – ОАО «Удмуртагроснаб») и акционерному обществу «Росагролизинг» (далее – АО «Росагролизинг») о признании права собственности на трактор колесный ХТЗ-17221, борону дисковую БДП 3*4 заводской номер 118, трактор колесный Беларус-1221.2; об обязании АО «Росагролизинг» в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать паспорта самоходной машины на трактор колесный ХТЗ-17221, трактор колесный Беларус-1221.2.

Решением арбитражного суда от 03.12.2019 (резолютивная часть от 27.11.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Признано право собственности ООО «Варзи-ятчи» на трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 895, двигатель № 50176679, КПП № 2122, передний мост № 2782, задний мост № 2693, 2006 года выпуска, синего цвета, борону дисковую БДП 3*4 заводской номер 118, трактор колесный Беларус-1221.2, заводской № Е12000838, двигатель № 101978, КПП № 049838, осн. ведущий мост (мосты) № 201107-05/46136, 2011 года выпуска, синего цвета. Суд обязал АО «Росагролизинг» в течение десяти календарных дней со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать ООО «Варзи-ятчи» паспорта самоходной машины на трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 895, двигатель № 50176679, КПП № 2122, передний мост № 2782, задний мост № 2693, 2006 года выпуска, синего цвета и трактор колесный Беларус-1221.2, заводской № Е12000838, двигатель № 101978, КПП № 049838, осн. ведущий мост (мосты) № 201107-05/46136, 2011 года выпуска, синего цвета.

Решение суда от 03.12.2019 обжаловано ответчиком, АО «Росагролизинг», в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что ОАО «Удмуртагроснаб» не приобрело право собственности на предметы лизинга и не имеет права ими распоряжаться, поскольку по условиям договоров лизинга право собственности переходит только после выплаты всех лизинговых платежей и выплаты выкупной стоимости. ОАО «Удмуртагроснаб» лизинговые платежи в установленные сроки не выплатило.  Кроме того, договоры лизинга были расторгнуты. АО «Росагролизинг» считает себя ненадлежащим ответчиком по спору в связи с отсутствием правоотношений с истцом. Также считает неприменимыми положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума N 17). Указывает, что факт полной оплаты сублизинговых платежей не подтвержден, в действиях истца и ОАО «Удмуртагроснаб» имеется злоупотребление правом.  АО «Росагролизинг» просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Иные лица, участвующие в деле, возражений на апелляционную жалобу не представили.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.05.2007 между ОАО «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) и АО «Росагролизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2007/С-3645 (далее - договор лизинга № 2007/С-3645), по условиям пункта 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), составленной на основании заявки лизингополучателя №15-08/527 от 27.03.2007, за определенную ниже плату.

Согласно спецификации, являющейся приложением №1 к договору лизинга № 2007/С-3645, предметом лизинга являются трактор ХТЗ-17221 Двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска в количестве 20 единиц и борона дисковая БДП 3*4 в количестве 20 единиц.

Также 17.06.2011 между ОАО «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) и АО «Росагролизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 0111802 (далее - договор лизинга №0111802), по условиям пункта 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), составленной на основании заявки лизингополучателя №15-03/820 от 18.04.2011, за определенную ниже плату.

Согласно спецификации, являющейся приложением №1 к договору лизинга № 0111802, предметом лизинга является трактор колесный Беларус- 1221.2 в количестве 15 единиц.

В силу пунктов 1.2. договоров лизинга № 2007/С-3645, № 0111802, предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.

16.07.2007  между ОАО «Удмуртагроснаб» (сублизингодателем) и ООО «Варзи-Ятчи» (сублизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 06-07/149 «ХТЗ-17221+БДП 3*4» (далее - договор сублизинга № 06-07/149 «ХТЗ-17221+БДП3*4), по условиям которого сублизингодатель передал	за	плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга: трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 895, двигатель №50176679, КПП №2122, передний мост №2782, задний мост №2693, 2006 года выпуска, синего цвета; борону дисковую БДП 3*4 заводской номер 118 (пункт 1.1. договора сублизинга №06-07/149 «ХТЗ-17221+БДП 3*4, приложения №№ 3,4 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2007), акты приема-передачи от 24.12.2007).

Согласно пункту 1.3. договора сублизинга №06-07/149 «ХТЗ-17221+БДП 3*4 срок сублизинга составляет 120 месяцев.

По условиям пункта 3.1. договора сублизинга № 06-07/149 «ХТЗ- 17221+БДП3*4» (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2007) сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметами лизинга составила 2 947 624 руб. 00 коп. 

Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. 00 коп. за единицу.

Согласно пункту 7.1 договора сублизинга № 06-07/149 «ХТЗ- 17221+БДП3*4 (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2007) стороны пришли к соглашению о возможности перехода права собственности на оборудование о сублизингодателя сублизингополучателю после документального оформления перехода права собственности сублизингополучателю от лизингодателя по договору лизинга № 2007/С- 3645.

Также 03.06.2013 между ОАО «Удмуртагроснаб» (сублизингодателем) и ООО «Варзи-Ятчи» (сублизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 06-07/460 «Беларус-1221.2» (далее - договор сублизинга №06-07/460 «Беларус-1221.2»), по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга: трактор колесный Беларус-1221.2, заводской номер Е12000838, двигатель №101978, КПП №049838, осн. вед. мост (мосты) № 201107-05/46136, 2011 года выпуска, синего цвета (пункт 1.1. договора сублизинга №06-07/460 «Беларус-1221.2»,  приложения №№ 1, 2 к договору, акт приема-передачи от 06.06.2013).

В соответствии с пунктом 1.3. договора сублизинга № 06-07/460 «Беларус-1221.2» срок сублизинга составляет 38 месяцев.

По условиям пункта 3.1. договора сублизинга № 06-07/460 «Беларус- 1221.2» сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составила 1 510 340 руб. 00 коп.

Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. 00 коп. за единицу.

Пунктом 7.1. договора сублизинга № 06-07/460 «Беларус-1221.2» установлено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в договорах, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договорами, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Ссылаясь на исполнение в полном объеме обязательств по договорам сублизинга, включая оплату выкупной стоимости тракторов, и уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику с целью регистрации в органах Гостехнадзора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договорам сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. В связи с признанием права собственности на транспортные средства, суд возложил на АО "Росагролизинг" обязанность по передаче истцу паспортов самоходных машин, в качестве их принадлежности (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 12 ГК РФ иск о признании права является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.

Согласно требованиям статьи 218, пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд правильно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), в положениях параграфа 6 главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате. На основании статьи 614 ГК РФ и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статьям 624, 625 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Пунктом 2 постановления Пленума N 17 определено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума N 17, в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Исходя из  представленных сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательств, предмета и оснований заявленных исковых требований, в результате толкования по правилам статьи 431 ГК РФ договоров финансовой аренды (лизинга) и финансовой субаренды (сублизинга), суд  первой инстанции обоснованно установил, что истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предметов сублизинга, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договорах финансовой аренды (лизинга), заключенных между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ОАО Удмуртагроснаб» (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции сделал верный вывод о наличии оснований для удовлетворения требования истца о признании права собственности на предмет сублизинга.

Требования истца о возложении на АО "Росагролизинг" обязанности передать паспорта на самоходную технику также обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в силу следующего.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 N 460 "О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации" на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, вместе с тем, является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

При таких обстоятельствах судом при возложении на АО "Росагролизинг" обязанности по передаче паспортов транспортных средств правильно применены положения статьи 135 ГК РФ, по смыслу которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции верно установлено, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии правоотношений с ООО «Варзи-ятчи», судом апелляционной инстанции отклоняются.

Из фактических обстоятельств настоящего дела суд первой инстанции правильно установил, что АО "Росагролизинг" является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства. 

При этом лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Как было указано выше, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановление Пленума N 17, в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из буквального толкования пункта 1.2 договоров лизинга следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предметов лизинга в сублизинг.

По условиям пунктов 7.1 договоров сублизинга установлено, что при внесении всей суммы платежей, указанных в графике осуществления лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Поскольку материалами дела подтверждено, что договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Доводы АО "Росагролизинг" о том, что положения пункта 9 постановления Пленума N 17 к отношениям сторон не применимы, судом апелляционной инстанции отклоняются с учетом заключения договоров сублизинга до даты опубликования названного постановления.

В пункте 11 постановления N 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что спорные договоры сублизинга заключены до опубликования постановления Пленума N 17, соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой с удовлетворением иска.

При этом АО "Росагролизинг", действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договоров лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Также судом апелляционной инстанции отклоняются доводы АО "Росагролизинг" о том, что в действиях истца и ОАО «Удмуртагроснаб» имеются признаки злоупотребления правом, в связи с тем, что их действия являются согласованными с целью лишения права собственности АО "Росагролизинг" без предоставления финансирования по примету лизинга.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Между тем материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика. 

Внесение сублизинговых платежей подтверждается совокупностью документальных доказательств по делу, в том числе актами сверки взаимных расчетов и платежными поручениями с указанием в назначении платежа на уплату выкупной стоимости и реквизитов договора. При этом ОАО «Удмуртагроснаб» не опровергает доказательствами полную оплату истцом спорного имущества.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на уведомление от 27.03.2019 № 29/14082 об одностороннем отказе от исполнения договоров финансовой аренды не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований кооператива.

Согласно статье 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).

Заявителем апелляционной жалобы не представлено надлежащих доказательств извещения истца об отказе лизингодателя от договоров лизинга и доказательств, предоставляющих сублизингополучателю возможности обратиться в пределах срока договора сублизинга к лизингодателю за заключением договора лизинга.

Истцу не были известны обстоятельства расторжения договоров лизинга, заключенных между ОАО «Удмуртагроснаб» и АО "Росагролизинг".

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции. Решение суда от 03.12.2019 является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 декабря 2019 года по делу № А71-13303/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

Т.Л. Зеленина 

 

Судьи

Д.И. Крымджанова 

 

Ю.В. Скромова 

C155458425092641281@