Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115630/2023

07 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  05 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  07 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» 

ответчик: ФИО2 

об обязании передать документы, 

 

при участии 

от истца: ФИО3 по доверенности от 22.03.2023;

от ответчика: не явился, извещен; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» (далее – истец, ООО «Престиж-Инвест», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об обязании передать по акту приема-передачи информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Престиж-Инвест» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) в виде: 

- оригинала листа записи ЕГРЮЛ о регистрации Общества; 

- оригиналов решений (протоколов) собраний участника (очередных и внеочередных) Общества за период с 23.10.2012 по 27.12.2022; 

- книг решений (протоколов) общих очередных и внеочередных собраний Общества за период с 23.10.2012 по 27.12.2022; 

- информации о совершенных за период с 23.10.2012 по 27.12.2022 крупных сделках, сделках с заинтересованностью; 

- информации о проведенных за период 23.10.2012 по 27.12.2022 аудиторских проверках, с приложением сведений об аудиторе, аудиторской организации, аудиторских отчетах, Протоколов внеочередных общих собраний Участников Общества/решения единственного участника с решением вопроса о назначении аудитора, аудиторской организации, бухгалтерские балансы и пояснения к ним за период с 2017 года по 2018 год; 

- перечня контрагентов, с которыми заключены хозяйственные договоры, реестр и оригиналы договоров с третьими лицами, включая договоры залога, поручения, кредитные договоры, векселя, цессии, займа и иные договоры, обязывающие Общество перед третьими лицами и за третьих лиц: - реестров выданных доверенностей с приложением их копий; 

- копий заявлений по обращению Общества в контролирующие, надзирающие, регистрирующие органы, а также во все иные организации, обращения в которые могут послужить основанием для возникновения, изменения или прекращения вещных, интеллектуальных, договорных прав и обязанностей Общества (предоставить копии заявлений и о принятых решениях по заявлениям); 

- информации о всех рассмотренных и рассматриваемых делах в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, у мировых судей, а также B третейских судах, где Общество выступало или выступает в качестве истца/ответчика 

- информации о всех имеющихся финансовых претензиях к Обществу, реестр кредиторской и дебиторской задолженности Общества с оригиналами документов, подтверждающих задолженность. 

Также истец просит взыскать с ФИО2 судебную неустойку в размере 7 200 руб. за каждый день неисполнения решения суда по передаче документов общества начиная с пятого дня после вступления решения суда в законную силу.

От ответчика поступил отзыв на иск, приобщенный к материалам дела, и ходатайство об отложении судебного заседания, которое удовлетворено судом.

До начала судебного заседания от истца поступили письменные пояснения, от ответчика – повторное ходатайство об отложении судебного заседания и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, в удовлетворении ходатайств ответчика просил отказать.

Принимая во внимание отсутствие доказательств того, что судебный акт по настоящему делу будет принят о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, суд не установил предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для привлечения ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица.

Ходатайство ФИО2 об отложении судебного подлежит отложению также признано не подлежащим удовлетворению, поскольку в отсутствие доказательств обратного направлено лишь на затягивание судебного процесса.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Как видно из материалов дела, с 16.02.2017 ФИО2 занимал должность директора ООО «Престиж-Инвест». 

Решением единственного участника ООО «Престиж-Инвест» от 27.12.2022 №7\22 полномочия ответчика прекращены, директором Общества назначен ФИО5

Истец 01.06.2023 обратился к ответчику с требованием о передаче документации Общества, неисполнение которого послужило основанием для обращения в суд с иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. 

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. 

В силу пункта 3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности. Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. 

Судом установлено, что решением единственного участника ООО «Престиж-Инвест» от 27.12.2022 №7\22 полномочия ответчика прекращены, соответственно, ответчик должен был исполнять обязанности по хранению документов Общества и передаче документов Общества новому директору.

Учитывая принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, лицо, исполняющее обязанности руководителя, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества, в связи с чем ответчик обязан был принять все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя обязанности по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю. 

Таким образом, именно на бывшем директоре лежит обязанность доказать факт передачи вновь назначенному директору всех документов, касающихся деятельности Общества, однако надлежащих доказательств, подтверждающих передачу новому генеральному директору Общества истребуемой документации ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено. 

Доказательства осуществления ответчиком переписки с новым единоличным исполнительным органом, в котором он обозначал место нахождения документов и их перечень, к материалам дела ответчиком не приобщены.

Вопреки доводам ФИО2 о неопределенности адреса, по которому подлежат передаче документы, в требовании об обязании передать документы Общество указало адрес, по которому следует направлять документы.

Принимая во внимание, что ФИО2 не оспорил факт наличия у него истребуемой истцом документации, не доказал невозможность передачи документов или сам факт передачи запрашиваемых документов, требования истца признаются законными.

Также истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 7200 за каждый день неисполнения решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

 Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума ВС РФ № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, 6 так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.03.2018 № 305-ЭС17-17260 по делу №А40-28789/2014). 

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта, при этом, ее размер и (или) порядок взыскания определяет суд с учетом вышеназванных принципов. 

При определении размера присуждаемой денежной суммы на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень  затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства (Определение ВС РФ от 15.03.2018 № 305-ЭМ17-17260). 

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим частичному удовлетворению в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу. Данной суммы достаточно, чтобы понудить ответчика приступить к исполнению решения суда.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 51, 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

Обязать  ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» (ИНН 

<

***>) по акту приема-передачи информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» (ИНН 

<

***>) в виде: 

- оригинала листа записи ЕГРЮЛ о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест»; 

- оригиналов решений (протоколов) собраний участника (очередных и внеочередных) общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» за период с 23.10.2012 по 27.12.2022; 

- книг решений (протоколов) общих очередных и внеочередных собраний общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» за период с 23.10.2012 по 27.12.2022; 

- информации о совершенных за период с 23.10.2012 по 27.12.2022 крупных сделках, сделках с заинтересованностью; 

- информации о проведенных за период 23.10.2012 по 27.12.2022 аудиторских проверках, с приложением сведений об аудиторе, аудиторской организации, аудиторских отчетах, Протоколов внеочередных общих собраний Участников общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест»/решения единственного участника с решением вопроса о назначении аудитора, аудиторской организации, бухгалтерские балансы и пояснения к ним за период с 2017 года по 2018 год; 

- перечня контрагентов, с которыми заключены хозяйственные договоры, реестр и оригиналы договоров с третьими лицами, включая договоры залога, поручения, кредитные договоры, векселя, цессии, займа и иные договоры, обязывающие общество с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» перед третьими лицами и за третьих лиц: 

- реестров выданных доверенностей с приложением их копий; 

- копий заявлений по обращению общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» в контролирующие, надзирающие, регистрирующие органы, а также во все иные организации, обращения в которые могут послужить основанием для возникновения, изменения или прекращения вещных, интеллектуальных, договорных прав и обязанностей общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» (предоставить копии заявлений и о принятых решениях по заявлениям); 

- информации о всех рассмотренных и рассматриваемых делах в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, у мировых судей, а также в третейских судах, где общество с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» выступало или выступает в качестве истца/ответчика; 

- информации о всех имеющихся финансовых претензиях к обществу с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест», реестр кредиторской и дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» с оригиналами документов, подтверждающих задолженность.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» (ИНН 

<

***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» (ИНН 

<

***>) на случай неисполнения судебного акта судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда начиная с пятого дня после вступления решения суда в законную силу до даты его фактического исполнения.

В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.