АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 сентября 2024 года

Дело №

А56-26325/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), финансового управляющего   ФИО2 (паспорт), 

рассмотрев 04.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу № А56-26325/2021/сд.2, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (Санкт-Петербург).

Определением от 25.08.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации задолженности; финансовым управляющим утвержден ФИО4. 

Решением от 31.05.2022 ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден ФИО2. 

Финансовый управляющий обратился 08.09.2022 в суд с заявлением, с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании мнимой сделкой договора купли-продажи 13/86 долей в квартире по адресу: Санкт-Петербург, улица 9-я Советская, дом 9/30, квартира 35, кадастровый номер 78:31:0001422:1102 (далее – Квартира).

Заявитель просил прекратить право собственности ФИО3 (Санкт-Петербург) на 13/86 долей в Квартире, и зарегистрировать право собственности ФИО1 на указанные 13/86 долей в Квартире. 

К участию в обособленном споре привлечены финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6, а также ФИО7 (Санкт-Петербург). 

Определением от 23.03.2023 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника; финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Определением от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023, договор купли-продажи в части проданной ФИО1                   13/86 доли в праве общей долевой собственности на Квартиру признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 13/86 доле в праве общей собственности на Квартиру. 

Определением суда от 20.07.2023 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника; финансовым управляющим утвержден ФИО2 

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО3 просят отменить определение от 27.06.2023 и постановление от 14.11.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Податели жалобы не согласны с выводами судов о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась непогашенная задолженность перед кредиторами.

Кроме того, как полагают податели жалобы, суды не приняли во внимание представленные в материалы дела доказательства в подтверждение факта владения Квартирой ФИО3 (доказательства осуществления затрат на содержание Квартиры; копию иска об установлении порядка пользования жилым помещением), а также выводы, сделанные в определении по делу                          № А56-128274/2019 от 24.05.2022. 

Согласно позиции подателей жалобы, суды возложили на них неисполнимое бремя доказывания наличия у ФИО7 финансовой возможности предоставить займ должнику на сумму 1 750 000 руб., а также не обосновали причины, по которой не приняли представленные в материалы дела доказательства наличия денежных средств для совершения сделки у             ФИО5 

Податели жалобы настаивают на том, что в результате совершения спорной сделки должник получил соразмерное встречное предоставление; суды не приняли по внимание, что сделка является лишь часть договора, стороной которого выступает ФИО9, которая не привлечена к участию в деле, и не установили характеристики предмета сделки. 

В судебном заседании ФИО10 поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе. Финансовый управляющий ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 с 30.05.2002 принадлежала доля в размере 13/86 в праве общей долевой собственности на Квартиру. 

На основании договора купли-продажи долей квартиры от 02.09.2015 (далее – Договор), ФИО1 и ФИО11 А-Е.О. произвели отчуждение принадлежащих им 13/86 и 13/86 долей в праве собственности на Квартиру в пользу ФИО3 в лице законного представителя – отца ФИО5. 

В пункте 1.2 Договора отражено, что доли находятся в квартире, состоящей из четырех комнат, общей площадью 146,6 кв.м, в том числе жилых помещений 85,8 кв.м, занимаемая жилая площадь 25,7 кв.м. 

Цена каждой доли определена в пункте 1.3 Договора в размере             2 200 000 руб. Выплата денежных средств оговорена в пункте 2.1 Договора – до его подписания. 

В пункте 1.4 Договора стороны оговорили сохранение права пользования и проживания в отчуждаемых долях в Квартире за лицами, зарегистрированными на них по месту жительства: ФИО1,              ФИО11 А-Е.О, ФИО3, ФИО12 и ФИО13. 

В материалы дела представлены представленные Управлением записи актов гражданского состояния Ленинградской области сведения, из которых следует, что ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО11 А-Е.О., ДД.ММ.ГГГГ года рождения,  являются дочерьми ФИО5 и ФИО1 Между ФИО5 и ФИО1 16.04.1993 заключен брак, который расторгнут 27.10.2011 на основании решения мирового судьи судебного участка № 202 Санкт-Петербурга ФИО14 (Свидетельство о расторжении брака серии 

<

...>).

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 возбуждено на основании заявления открытого акционерного общества «Инвестиционный банк «Бузулукбанк» (далее – Банк) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», поступившего в суд 31.03.2021.

Основанием для обращения Банка в суд указано определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.10.2020 по делу № А47-13410/2014 о признании Банка несостоятельным (банкротом), которым с ФИО15, ФИО1, ФИО16, ФИО17, ФИО18 взысканы в пользу Банка убытки в размере 57 600 000 руб. Определение вступило в законную силу 27.01.2021, когда было оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Как следует из отчета финансового управляющего, кроме указанного выше требования, в реестр требований кредиторов должника также включены требования основной задолженности: обеспеченное залогом имущества требование ФИО5 в лице конкурсного управляющего в размере 15 969 175 руб. 95 коп.; требование публичного акционерного общества «Банк ВТБ» в размере 4 520 419 руб. 50 коп.; требование ФНС в размере 4646 руб.               73 коп. и требование общества с ограниченной ответственностью «Финансово-экономический консалтинг» в размере 183 890 руб. 94 коп. 

Обращаясь в суд о признании Договора мнимой сделкой, финансовый управляющий ссылается на аффилированность сторон сделки, занижение цены реализации имущества, причинение ФИО1 и ФИО5 в период 2013 – 2015 годов ущерба подконтрольным им юридическим лицами путем осуществления экономически невыгодных сделок.

Как полагает заявитель, мотивом заключения Договора был вывод имущества во избежание обращения на него взыскания с учетом того, что на момент совершения сделки в отношении Банка уже было возбуждено дело о банкротстве, и ФИО1 должна была осознавать возможность предъявления к ней требований в связи с этим.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств реальности оплаты по Договору, с учетом того, что покупателем являлось несовершеннолетнее лицо, и наличие у нее возможности осуществить расчет по сделке вызывает сомнение. 

Суд  не принял во внимание пояснения должника о том, что полученные денежные средства были ею затрачены на возврат займа в размере                 1 750 000 руб. в пользу ФИО7, так как суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств наличия у ФИО7 финансовой возможности предоставить сумму займа. 

Суд отметил отсутствие разумных экономических мотивов совершения спорной сделки; оценил отчужденную долю в 5 000 000 руб. и квалифицировал Договор как совершенный при наличии признаков злоупотребления правом.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции, посчитав, что судом первой инстанции установлена мнимость сделки, то есть ее ничтожность по основаниям части 1 статьи 170 ГК РФ. 

Проверив законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями  10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной  по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.

Доводы о применении положений статей 10, 168 ГК РФ не могут быть направлены на обход положений закона о периоде подозрительности и о сроках исковой давности.

Обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий в обоснование требования о признании Договора недействительной сделкой – отчуждение имущества с целью избежать обращения на него взыскания – полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Признаков злоупотребления правом, которые входили бы за пределы состава, предусмотренного пунктом 2 стать 61.2 Закона о банкротстве заявитель не приводит. 

Договор заключен за пределами предусмотренного названной нормой периода подозрительности, что исключает возможность его оспаривания по указанным основаниям в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах, оснований для применения в данном случае положений статей 10, 168 ГК РФ у судов не имелось.

Из материалов дела следует, что стороны сделки достигли тех правовых последствий, на которые она была направлена – перехода долей в праве собственности в Квартире, принадлежащий должнику и одной из ее дочерей к другой дочери, также как и предыдущие собственники проживающей в Квартире (как это следует из условий Договора и не опровергнуто заявителем). 

Вопреки выводам судов, подобное перераспределение вещных прав между близкими родственниками является обычным и не выходит за пределы типичного поведения участников гражданского оборота. Следует отметить, что предмет договора не ограничивался отчуждением принадлежащей должнику доли в праве, а также предусматривал отчуждение  доли в праве одной из дочерей должника, у которой не имелось оснований для сокрытия от кредиторов принадлежащего ей имущества. 

Из изложенного выше следует, что требование Банка к должнику возникло значительно позднее совершения Договора, утверждение о том, что должник, входивший в органы управления Банком, уже на стадии возбуждения в отношении него дела о банкротстве должен был предполагать предъявление к нему требования, является предположительным, и не основано на каких-либо представленных в материалы дела доказательствах.

Судами не учтено, что доля должника в праве собственности на Квартиру в данном случае соответствуют праву пользования частью комнаты в коммунальной квартире, что значительно снижает ликвидность этого имущества и возможность его реализации третьим лицам. Ссылаясь на занижение цены сделки, финансовый управляющий не приводит доказательств того, что приведенные им аналоги объектов недвижимости также представляют собой комнаты в коммунальных квартирах. 

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции не может согласиться с наличием в данном случае мотива сторон Договора на совершение мнимой сделки, направленной на создание видимости перехода права собственности.

Учитывая, что основным исполнением по сделке является передача долей по ней, отсутствие расчетов по Договору не влечет вывода о его мнимости и ничтожности по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ и не имеет, в данном случае правового значения, равно как и факт занижение цены реализации имущества, если это обстоятельство и имело место.

Исходя из изложенного, оснований для удовлетворения заявления и признания Договора недействительной сделкой не имелось.

Принятые по делу судебные акты следует отменить.

Поскольку все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора установлены судами, но дана неправильная квалификация спорным правоотношениям, суд кассационной инстанции считает возможным принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу № А56-26325/2021 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

С.Г. Колесникова

Т.В. Кравченко