АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2838/17 

Екатеринбург

15 июня 2017 г.

Дело № А76-3807/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  Научно-исследовательский институт «Регионпроект» (далее                 – общество «НИИ «Регионпроект») на решение Арбитражного суда Челябинской области от  19.12.2016 по делу № А76-3807/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «НИИ  «Регионпроект» - Сериков Ю.А. (доверенность от 27.02.2015). 

Косогоров Валерий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «НИИ «Регионпроект» о взыскании действительной стоимости доли в его уставном капитале в сумме 12 069 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 133 697 руб. 65 коп. за период с 17.11.2015 по 12.12.2016, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 13.12.2016 по день фактического исполнения денежного обязательства (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2016 (судья Конкин М.В.) исковые требования Косогорова В.Г. удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 09.03.2017  (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 19.12.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «НИИ «Регионпроект» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы отмечает, что оценка стоимости доли должна была быть произведена исходя из периода, определенного действующим законодательством Российской Федерации; при этом указывает, что при вынесении решения суд руководствовался исключительно заключением эксперта и не применил правила оценки доказательств, установленных п. 3 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части обязанности арбитражного суда проверить доказательство на предмет содержащихся в нем сведений действительности. Ссылаясь на неприменение п. 4  ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ  «О бухгалтерском учете»,  п. 6.1  ст. 23 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) заявитель считает, что судами неправильно определен расчетный период для определения стоимости чистых активов ответчика. Кроме того, в обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на судебную практику по рассмотрению аналогичных споров.

В отзыве на кассационную жалобу Косогоров В.Г. выражает несогласие                   с доводами, изложенными в кассационной жалобе, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов, пришёл к следующим выводам.

Как установлено судами, общество «НИИ «Регионпроект»  зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2009.

Косогоров В.Г. являлся участником общества «НИИ «Регионпроект»                    с долей 40% уставного капитала.

Косогоров В.Г. направил 24.07.2015  в адрес общества «НИИ «Регионпроект» заявление о выходе из состава участников, которое получено ответчиком 14.08.2015.

Неисполнение обществом «НИИ «Регионпроект» обязанности по выплате вышедшему из состава участников данного общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения Косогорова В.Г. в арбитражный суд с данным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, руководствовался нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из того, что факт выхода истца из состава участников общества «НИИ «Регионпроект» подтвержден материалами дела, доказательств выплаты действительной стоимости доли истцу ответчиком не представлено, согласно заключению эксперта от 17.10.2016  № 17/10 рыночная стоимость чистых активов общества «НИИ «Регионпроект» по состоянию на  30.06.2015 составляет 30 173 000 руб., следовательно, размер действительной стоимости доли Косогорова В.Г. – 12 069 200 руб. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом критериев относимости, допустимости, достоверности каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточности и взаимной связи данных доказательств в их совокупности, проверив и проанализировав заключение эксперта от 17.10.2016  № 17/10, в частности, то, что при определении стоимости имущества общества экспертом в соответствии с требованиями действующего законодательства принята во внимание учетная политика, применяемая в обществе «НИИ «Регионпроект», суды пришли к обоснованным выводам о том, что заключение эксперта от 17.10.2016 № 17/10 является мотивированным, содержит обоснованные выводы по всем поставленным судом вопросам и предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

Судами правильно определен расчетный период для определения стоимости чистых активов ответчика на основании последнего бухгалтерского отчёта за период, предшествовавший подаче заявления Косогоровым В.Г. о его выходе из состава участников общества «НИИ «Регионпроект».

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Суды правильно удовлетворили исковые требования в части взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 133 697 руб. за период с 17.11.2015 по 12.12.2016, а также требование о взыскании процентов за период с 13.12.2016  по день фактического исполнения обязательства в сумме 12 069 200 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от  19.12.2016 по делу               №  А76-3807/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  Научно - исследовательский институт «Регионпроект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					           		А.В. Кангин 

Судьи					           		О.Н. Новикова 

                                                                                             		Ю.А. Оденцова