ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-21302/2024

г. Самара

26 марта 2025 года

11АП-1658/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года

постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Корнилова А.Б., Сафаевой Н.Р. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 13.03.2025 апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 по делу № А55-21302/2024 по иску Управления Федеральной налоговой службы России по Самарской области к Акционерному обществу "Нефть" и к Обществу с ограниченной ответственностью "Элсор" о признании договора недействительным и о применении последствий его недействительности,

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО1, доверенность от 15.05.2024, служебное удостоверение, диплом,

от Общества с ограниченной ответственностью "Элсор" - ФИО2, доверенность от 02.09.2024, паспорт, диплом,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

С учетом принятых судом уточнений Управление Федеральной налоговой службы России по Самарской области обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании договора уступки прав требования от 29.12.2023, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Элсор» и Акционерным обществом "Нефть" недействительным и взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Элсор» в пользу Акционерного общества "Нефть" 48 337 662 руб. 30 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 11.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 13.03.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал на несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии у истца право на предъявление иска, ссылаясь при том на абз. 3 п. 11 ст. 7 Федерального закона от 21.03.1991 № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации"; на то, что оспариваемый договор не является обычной финансово-хозяйственной операцией, его заключение было направлено на вывод денежных средств с целью уклонения о уплаты налогов; на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора; на совершение сделки со злоупотреблением правом, что влечет ее ничтожность, а также на несогласие с отклонением доводов истца об аффилированности сторон сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "Элсор" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 по делу № А55-21302/2024. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 по делу № А40-178964/21-95-449 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Закрытого акционерного общества «Кэпитал Ойл» требования Акционерного общества «Нефть» в размере 48 337 662 руб. 30 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 по делу № А40-178964/21-95-449 удовлетворено заявление Акционерного общества «КОНСАЛТ РУ» о намерении удовлетворить требования кредиторов к Закрытому акционерному обществу «Кэпитал Ойл» в соответствии с реестром требований кредиторов должника в течение двадцати дней с даты вынесения судом соответствующего определения путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса.

Впоследствии определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2024 по делу № А40-178964/21-95-449 произведена замена конкурсного кредитора Акционерного общества «Нефть» на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Элсор» на основании договора уступки прав требования от 29.12.2023, заключенного между сторонами, по условиям которого Акционерное общество «Нефть» передало, а Общество с ограниченной ответственностью «Элсор» приняло в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту на основании определения Арбитражного суда города Москвы (дата вступления в законную силу 01.07.2024).

В соответствии с пунктом 2 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.05.2004 № 257 «Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве» является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на представление в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам.

Федеральная налоговая служба как орган, уполномоченный на представление в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов Российской Федерации по требованиям об уплате обязательных платежей и требований по денежным обязательствам, обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества «Нефть», мотивируя заявление наличием задолженности по обязательным платежам и страховым взносам во внебюджетные фонды в общей сумме 981 341 246,58 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2023 заявление уполномоченного органа принято к производству. Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2023 производство по делу приостановлено.

Как указал истец, на текущую дату задолженность Акционерного общества «Нефть» перед бюджетом Российской Федерации составляет 1 751 213 358,68 руб.

Обращаясь в суд, истец указал, что согласно выписке по расчетному счету Акционерного общества «Нефть» денежные средства за период 2022г. - 2024г. от Общества с ограниченной ответственностью «Элсор» не поступали; в период с 06.12.2022 по 30.12.2022 Акционерное общество «Нефть» перечислило Обществу с ограниченной ответственностью «Элсор» 13 267 995 руб. за нефтепродукты, в то время как основной вид деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Элсор» - торговля оптовая металлами и металлическими рудами, закупка нефтепродуктов в выписке по расчетному счету не отражена.

По мнению истца, Общество с ограниченной ответственностью «Элсор» имеет признаки технической организации, зарегистрировано 23.03.2022, имущество в собственности отсутствует, численность 1 человек, по счету 4 контрагента, трое из них - общие с Акционерным обществом «Нефть», отсутствуют характерные для финансово-хозяйственной деятельности операции.

Учитывая изложенное, истец считает, что договор уступки права требования, заключенный между ответчиками не является обычной финансово-хозяйственной операцией, его заключение направлено на сокрытие денежных средств Акционерного общества «Нефть» путем вывода на третье лицо с целью уклонения от уплаты обязательных платежей, в том числе начисленных налоговым органом по результатам выездных налоговых проверок.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело. 

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца права на оспаривание договора, заключенного между ответчиками; из отсутствия у договора признаков мнимой сделки и признаков заключения со злоупотреблением правом. При этом суд первой инстанции отклонил доводы истца об аффилированности ответчиков ввиду непредставления истцом надлежащих доказательств в обоснование своих доводов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку выводы суда сделаны в соответствии с нормами процессуального и материального права; прийти к указанным выводам суду первой инстанции позволили следующие установленные судом первой инстанции обстоятельства.

Как следует из материалов дела между АО «Нефть» (цедент) и ООО «Элсор» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) б/н от 29.12.2023, по условиям которого цессионарий принял в полном объеме право требования по договорам, заключенным между АО «Нефть» и ЗАО «Кэпитал Ойл», на общую сумму 48 337 662,30 руб., включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Кэпитал-Ойл" в рамках дела о банкротстве указанного лица.

Как указано выше, уступленное цедентом право требования подтверждено определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 по делу № А40-178964/21-95-449 о банкротстве ЗАО "Кэпитал-Ойл".

В рамках дела о банкротстве Акционерное общество «КОНСАЛТ РУ» обратилось с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов к Закрытому акционерному обществу «Кэпитал Ойл», которое было удовлетворено определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024.

Довод об аффилированности АО «Нефть» с ЗАО «Кэпитал Ойл» был отклонен Арбитражным судом г. Москвы, что отражено в определении от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2022 по делу № А40- 178964/21.

Таким образом, суд первой инстанции верно исходил из того, что заключая 29.12.2023 договор уступки, ответчикам не могло быть известно о том, что в будущем появится возможность удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Кэпитал-Ойл".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что заключение договора уступки было направлено на вывод активов АО «Нефть».

Проверяя доводы о мнимости договора уступки, суд первой инстанции также обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 1.2. договора уступки право цедента переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав по договорам, указанным в п. 1.1. договора. В соответствии с п. 3.1. договора уступки за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 14 000 000 руб. 

Заключение договора уступки повлекло именно те последствия, которые соответствуют правовой природе такого вида сделок, а именно: замену кредитора путем процессуального правопреемства, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2024 по делу № А40-178964/21.

Проанализировав размер встречного предоставления цессионария по сделке и объяснения ответчика по данному вопросу, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что цена уступленного права является соразмерной и соответствующей обстоятельствам заключения договора с учетом уступки права требования долга лица, признанного банкротом, в связи с чем очевидно неплатежеспособного. 

Так, цена договора уступки составила 14 000 000 руб., то есть 29 % от общей стоимости передаваемых прав требования в размере 48 337 662 руб. 30 коп. 

В судебной практике нет однозначного диапазона размера дисконта при заключении договора уступки прав требования к должнику-банкроту. Однако существенный дисконт даже в значительно большем размере, чем в настоящем случае, признается высшими судебными инстанциями обычным условием с учетом финансового положения должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113580/2017, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 № 13АП-24279/2022 по делу № А56-95614/2019).

Суд первой инстанции также установил, что договор уступки не обладает признаками дарения. Тот факт, что на момент рассмотрения настоящего дела оплата цессионарием произведена не была, не противоречит п. 3.2. договора уступки, согласно которому оплата цессионарием производится до 31.12.2024. Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в любом случае отношения сторон сделки по оплате предметом настоящего спора не является, отсутствие оплаты недействительность сделки не влечет, а лишь порождает право цедента требовать исполнения цессионарием своих обязательств по договору.

Доводы истца об отсутствии для ООО «Элсор» экономической целесообразности заключения договора уступки также мотивированно отклонены судом ввиду следующего.

 В реестр требований кредиторов ЗАО «Кэпитал Ойл» были включены требования в общем размере 233 028 834,74 руб. Размер уступленного по договору уступки права требования составлял 48 337 662,30 руб., то есть 20% от общего размера требований кредиторов, включенных в реестр. Как пояснил представитель ответчика, ликвидность такого актива заключалась в том, что он мог быть в последующем перепродан иным заинтересованным кредиторам (потенциальным кредиторам), так как доля в размере 20% в числе общего количества голосов конкурсных кредиторов является существенной, а доля в размере более 10% предоставляет заинтересованному кредитору право на подачу заявления об оспаривании сделок должника (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве). 

Как поясняло в ходе рассмотрения дела ООО «Элсор» указанные обстоятельства учитывались им при заключении договора уступки. Вместе с тем после опубликования определения Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2024 по делу № А40-178964/21 об удовлетворении заявления АО «КОНСАЛТ РУ» о намерении удовлетворить требования кредиторов к ЗАО «Кэпитал Ойл», целесообразность дальнейшей перепродажи долга потеряла свою актуальность.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Согласно п. 86 указанного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ), при этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

 По смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений (п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022.

В соответствии с п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, следует исходить из заключенности и действительности договора и учитывать установленную в п. 5 ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Обстоятельства настоящего дела и представленные в материалы дела доказательства не позволяют прийти к выводу о заключении ответчиками договора уступки со злоупотреблением правом.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что договор не является обычной финансово-хозяйственной операцией, об отсутствии экономической целесообразности в заключении сделки, о злоупотреблении правом при ее заключении направлены лишь на переоценку выводов суда первой инстанции, тогда как оснований для иных выводов не имеется.

Суд первой инстанции также мотивированно отклонил доводы истца о совершении расчетов ответчиком с АО «Нефть» по поставленным нефтепродуктам вопреки основному виду деятельности ответчика, о частичной общности контрагентов, о наличии у ООО «Элсор» признаков технической организации и об аффилированности ответчиков. 

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отмечает, что в апелляционной жалобе не приведены какие-либо доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции в данной части. Следует также отметить, что действующее законодательство не запрещает совершение сделок между аффилированными лицами, в связи с чем сама по себе аффилированность сторон сделки не влечет ее недействительность.

Суд апелляционной инстанции также отмечает правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии у истца права на оспаривание договора уступки. Приведенные в апелляционной жалобе доводы со ссылкой на абз. 3 п. 11 ст. 7 Федерального закона от 21.03.1991 № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку данной нормой предусмотрено право налогового органа предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, тогда как в рассматриваемом случае истец просил в качестве последствий недействительности сделки осуществить взыскание денежных средств с ООО "Элсор" в пользу АО "Нефть". При этом само по себе последующее возможное удержание с АО "Нефть" налога в доход федерального бюджета само по себе также не влечет у истца права на оспаривание договора уступки.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 по делу № А55-21302/2024 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 по делу № А55-21302/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.И. Колодина

Судьи А.Б. Корнилов 

 Н.Р. Сафаева