ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55686/2020

11 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена     07 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Аносова Н.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Персей Проект» - ФИО2 по доверенности от 05.09.2023

от конкурсного управляющего ООО «Невские бассейны» - ФИО3 по доверенности от 09.02.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Невские бассейны» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 по делу № А56-55686/2020/сд.6 (судья  Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Персей Проект» 

 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Сиэнергетика» (далее – заявитель, ООО «Сиэнергетика») о признании общества с ограниченной ответственностью «Персей Проект» (далее – должник, ООО «Персей Проект») несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2021 (резолютивная часть решения объявлена 02.03.2021) ООО «Персей Проект» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 43 от 13.03.2021. 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» 01.03.2022 поступило (зарегистрировано 10.03.2022) заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности, в котором управляющий просит суд: 

- признать недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Персей Проект» (ИНН 

<

***>) в период с 23.10.2019 по 19.12.2019 в пользу ООО «НЕВСКИЕ БАССЕЙНЫ» (ИНН 

<

***>) на общую сумму 722 568 руб. 84 коп.; 

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «НЕВСКИЕ БАССЕЙНЫ» (ИНН 

<

***>) в конкурсную массу ООО «Персей Проект» (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 722 568 руб. 84 коп.

Определением от 06.10.2023 суд признал недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Персей Проект» (ИНН 

<

***>) в период с 23.10.2019 по 19.12.2019 в пользу ООО «НЕВСКИЕ БАССЕЙНЫ» (ИНН 

<

***>) на общую сумму 722 568 руб. 84 коп.; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «НЕВСКИЕ БАССЕЙНЫ» (ИНН 

<

***>) в конкурсную массу ООО «Персей Проект» (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 722 568 руб. 84 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом , ООО «Невские берега» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 06.10.2022 отменить применять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, поскольку судебный акт принят с нарушением норм материального права. Также ООО «Невские берега» заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 13.06.2023 судом удовлетворено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование, жалоба принята к производству.

Протокольным определением от 27.07.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 произведена замена состава суда, судья Тарасова М.В. заменена на судью Кротова С.М. в порядке ст. 18 АПК РФ.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддерживал доводы изложенные в жалобе, ходатайствовал о приобщении к материалам дела документы свидетельствующие о реальности оспариваемой сделки.

Представитель конкурсного управляющего возражал против приобщении дополнительных документов, поскольку указанные документы представлены только в настоящем судебном заседании, документы не заверены надлежащим образом.  Возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Как указано в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

В рассматриваемом случае податель жалобы обосновал невозможность представления дополнительного доказательства в арбитражный суд первой инстанции по независящим от него уважительным причинам. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что в период с 23.10.2019 по 19.12.2019 в пользу ООО «НЕВСКИЕ БАССЕЙНЫ» со счета должника произведено перечисление денежных средств на общую сумму 722 568,84 руб.. Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Персей Проект» (ИНН 

<

***>) в период с 23.10.2019 по 19.12.2019 в пользу ООО «НЕВСКИЕ БАССЕЙНЫ» (ИНН 

<

***>) на общую сумму 722 568 руб. 84 коп.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Таким образом, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статье 10 ГК РФ (пункт 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 7 указанного постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае совершения сделки, нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

В соответствии с разъяснениями пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" при рассмотрении споров необходимо исходить из того, что указанный договор может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом спорной сделки является перечисление денежных средств со счета должника на счет ответчика в отсутствии доказательств обосновывающих их перечисление.

В подтверждение реальности существования правоотношений между сторонами, ответчиком в материалы дела представлены копии УПД подтверждающих поставку товара в адрес должника, подписанные обеими сторонами, что свидетельствует об отсутствии оснований для применения положений статей 10 ГК РФ, поскольку не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена исключительно с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, что ответчик действовал в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестно осуществлял гражданские права (злоупотреблял правом). 

Конкурсным управляющим не доказано совершение обеими сторонами сделки недобросовестных действий, направленных на обход положений Закона о банкротстве. 

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Согласно правовым позициям Верховного Суда РФ (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2018 №308-ЭС 18-2197, от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411), в случае совершения сторонами мнимой сделки у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, т.е. волеизъявление сторон такой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон и оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Юридически значимым обстоятельством при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой является установление наличия/отсутствия у каждой стороны сделки намерения: заключить соответствующую сделку с целью создать желаемые правовые последствия и реально исполнить эти намерения.

Из представленных ответчиком документов следует, что товар поставлялся и был принят должником, в связи с чем данная сделка не является мнимой. Из анализа представленных документов следует, что совершенные должником перечисления денежных средств совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, направлены на исполнения встречных обязательств по поставке ответчиком товара в отсутствие значительной просрочки по исполнению обязательств.

Более того, указанная деятельность относится к обычной деятельности, как должника, так и ответчика, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, а также предоставленной ответчиком информацией о наличии аналогичных хозяйственных отношений с другими контрагентами.

Доказательств того, что должник и ответчик являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, а также наличие в их действиях признаков злоупотребления, в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, выводы суда первой инстанции о том, что спорные платежи являются недействительной (мнимой) сделкой и совершены со злоупотреблением правом, не может быть признан обоснованным.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 по делу №А56-55686/2020/сд.+ подлежит отмене.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию с должника в пользу ответчика в размере 3 000 руб.

 Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.10.2022 по делу №  А56-55686/2020/сд.6 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными сделок должника – отказать.  

Взыскать с ООО «Персей Проект» в пользу ООО «Невские бассейны» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000,00 рублей, за подачу апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 Н.В. Аносова