﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-12730/2018

10 июня 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания 03.06.2020 и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Галямовой Н.Г.,

при участии в судебных заседаниях, в том числе посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) представителя акционерного коммерческого банка «Алмазэргиэнбанк» Шамигулова А.В. (27.02.2020, 03.06.2020; доверенность № 2238-2020 от 10.01.2020, диплом, паспорт), представителей общества с ограниченной ответственностью «Антарес» Шашкова И.К. (27.02.2020, 21.05.2020; доверенность от 27.02.2020 № 14АА 1517201, паспорт),  Томтосовой В.Е. (03.06.2020; доверенность от 27.05.2020, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «Алмазэргиэнбанк» акционерное общество на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 августа 2019 года по делу № А58-12730/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2019 года по тому же делу,

установил:

акционерный коммерческий банк «Алмазэргиэнбанк» акционерное общество (ОГРН 1031403918138, ИНН 1435138944, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, далее –АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО, банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью «Антарес» (ОГРН 1151447003190, ИНН 1435293202, Амурская область, г. Благовещенск, далее – ООО «Антарес», общество, ответчик) с требованием о взыскании 141 485 310 рублей 40 копеек задолженности по договорам уступки прав требования от 17.12.2015 № 567 и от 17.12.2015 № 568.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 августа 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2019 года, в удовлетворении иска отказано.

АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 августа 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2019 года отменить, разрешить вопрос по существу.

Заявитель кассационной жалобы указывает на наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом.

ООО «Антарес» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило свое согласие с обжалуемыми судебными актами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ; определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru). 

Определением от 27 февраля 2020 года, вынесенным Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в составе председательствующего Кореневой Т.И., судей Барской А.Л. и Васиной Т.П., рассмотрение кассационной жалобы отложено в порядке статьи 158 АПК РФ на 26 марта 2020 года на 12 часов 15 минут.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 марта 2020 года в соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе судей, рассматривающих дело, произведена замена судьи Барской А.Л. судьей Палащенко И.И. 

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 марта 2020 года рассмотрение кассационной жалобы отложено на 21 мая 2020 года на 14 часов 40 минут в соответствии со статьей 158 АПК РФ и в связи с принятием совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18 марта 2020 года № 808.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 мая  2020 года рассмотрение кассационной жалобы отложено на 03 июня 2020 года на 10 часов 15 минут в соответствии со статьей 158 АПК РФ.

В судебных заседаниях представители лиц, участвующих в деле, поддержали позиции, изложенные ими в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, банк по кредитным договорам от 25.10.2013 № 14913, от 28.06.2013 № 9213, от 01.04.2014 № 3314, от 26.11.2014 № 12814 предоставил обществу с ограниченной ответственностью «Якутская алмазная компания» (заемщику) денежные средства. 

В последующем банк право требования от заемщика долга, возникшего из вышеуказанных кредитных договоров, уступил обществу, с которым заключил договор уступки прав требования от 17.12.2015 № 567.

Также на основании договора уступки прав требования от 17.12.2015 № 567 истец передал ответчику право требования от заемщика – открытого акционерного общества «Туймаада Даймонд», долга, возникшего из кредитного договора об открытии кредитной линии от 26.07.2012 № 10812 (в редакции дополнительного соглашения от 16.05.2014 № 1).

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2015 № 02/03/2015 общество с ограниченной ответственностью «Макс групп» (покупатель) приобрело у ООО «Якутская алмазная компания» имущество, которое впоследствии по договору купли-продажи от 29.04.2015 № МГ-06/04/2015 перепродало ответчику. В свою очередь, ответчик приобретенное по этой сделке имущество передал в собственность истца по соглашению об отступном от 17.12.2015 № 570 в счет погашения денежного обязательства по оплате полученного права требования по договорам уступки прав требования от 17.12.2015 № 567 и № 568. По актам приема-передачи от 17.12.2015 объекты недвижимого имущества переданы ответчиком истцу во исполнение соглашения об отступном от 17.12.2015 № 570, заключенного согласно пункту 3.2 договоров об уступке прав требования во исполнение обязательства ответчика оплатить приобретенное право требования посредством передачи в собственность истца равноценного имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 апреля 2017 года по делу № А58-3479/2015 ООО «Якутская алмазная компания» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В рамках указанного дела о несостоятельности определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 июля 2017 года признан недействительным договор от 10.03.2015 № 02/03/2015, по которому ООО «Макс групп» приобрело имущество ООО «Якутская алмазная компания».

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 января 2019 года по делу № А58-3102/2015 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.04.2015 № МГ-06/04/2015, заключенный между ООО «Макс Групп» и ООО «Антарес», признано недействительным соглашение об отступном от 17.12.2015 № 570, заключенное между истцом и ответчиком.

Переданное по соглашению об отступном от 17.12.2015 № 570 имущество истребовано у истца по решению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 мая 2018 года по делу № А58-8475/2017, определению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 января 2019 года по делу № А58-3102/2015.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2018 года по делу № А58-3479/2015 ответчику отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «Якутская алмазная компания» по договору об уступке прав от 17.10.2015 № 567.

Ссылаясь на неполучение оплаты стоимости уступленного ответчику права требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по спорному договору.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходили из установленности факта злоупотребления  истцом своими правами при заключении договора об уступки прав требования от 17.12.2015 № 567 и соглашения об отступном от 17.12.2015 № 570.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как усматривается из материалов дела и судами также отмечено, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 мая 2018 года по делу № А58-8475/2017, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, на момент заключения договоров купли-продажи от 10.03.2015 № 02/03/2015, от 29.04.2015 № МГ-06/04/2015, договора уступки прав требования от 17.12.2015 № 567 и соглашения об отступном от 17.12.2015 №570 у ООО «Якутская алмазная компания» имелись непогашенные долговые обязательства как перед банком в размере 272 694 661 рубля 58 копеек по кредитным договорам, заключенным в 2013 и 2014 годах (определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 сентября 2017 года по делу № А58-3479/2015), так и перед иными лицами, в частности, перед ВИТРААГ б.в.б.а. (VITRAAG b.v.b.a.) в размере 106 636 долларов 98 центов и 38 869 рублей 44 копеек (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2018 года по делу № А58-3479/2015); кроме того, установлено, что в письме от 09.12.2015 № 01-21-0-07285, подписанном первым заместителем Председателя Правления АО АКБ «Алмазэргиэнбанк», последний сам предложил генеральному директору ООО «Якутская алмазная компания» реализацию схемного решения по урегулированию задолженности общества (частью этого решения являлось заключение указанных выше договоров и соглашений); при этом, совершая сделки с ответчиком, истец должен был знать о порочности приобретения имущества по договорам купли-продажи от 10.03.2015 № 02/03/2015, от 29.04.2015 № МГ-06/04/2015 и соглашению об отступном от 17.12.2015 № 570.

Руководствуясь приведенными положениями законодательства, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А58-8475/2017 (часть 2 статьи 69 АПК РФ), арбитражные суды правильно отметили, что в настоящем случае истец, заключая с ответчиком спорные сделки, злоупотребил своим правом, поскольку последовательность, срок совершения сделок об отчуждении имущества от должника к ответчику, заключение соглашений об уступке прав требований и об отступном в своей совокупности указывают на то, что фактическими целями банка являлисьпогашение задолженности ООО «Якутская алмазная компания» перед истцом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности (о чем истцу было известно), получение преимущественного права удовлетворения своих требований перед другими кредиторами за счет имущества должника и, как следствие, причинение вреда должнику и другим его кредиторам.

При таких обстоятельствах, у судов имелось основание отказать истцу в защите принадлежащего ему права, и как следствие, отказать в удовлетворении иска.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявленным в судах первой и апелляционной инстанциях, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 августа 2019 года по делу № А58-12730/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Т.И. Коренева

 

Судьи:

 

Т.П. Васина

 

И.И. Палащенко