АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-14945/2021

г. Ставрополь

12 декабря 2022 года.

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Безлепко В.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стороженко С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРН 

<

***>, г. Нефтекумск 

к обществу с ограниченной ответственностью «Югстрой», ОГРН 

<

***>, г.Нефтекумск 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО2, Республика Дагестан, Левашинский район, с.Карлабко 

о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства от 15.10.2020 №19 в сумме 3 492 745 руб. 52 коп., в том числе основного долга за период с 15.10.2020 по 30.09.2021 в размере 3 304 594 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2020 по 28.02.2022 в размере 188 151 руб. 52 коп. (уточненные требования от 28.02.2022), 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Югстрой», Ставропольский край, город Нефтекумск, 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Нефтекумск к ФИО2, Республика Дагестан, Левашинский район, с.Карлабко

о признании недействительной сделкой – договор аренды транспортного средства без экипажа от 15.10.2020 №19, 

при участии в судебном заседании представителей от ИП ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 11.11.2022, представителя ООО «Югстрой» ФИО4 по доверенности от 01.01.2022, в отсутствие третьего лица надлежащим образом извещенного,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРН 

<

***>, г. Нефтекумск, обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югстрой», ОГРН 

<

***>, г. Нефтекумск о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства от 15.10.2020 №19 в сумме 3 492 745 руб. 52 коп., в том числе основного долга за период с 15.10.2020 по 30.09.2021 в размере 3 304 594 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2020 по 28.02.2022 в размере 188 151 руб. 52 коп. (уточненные требования от 28.02.2022).

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование транспортным средством без экипажа по договору аренды от 15.10.2020 №19, право требования по которому перешло к истцу по договору цессии.  

Определением от 11.04.2022 принято встречное исковое заявление ООО  «Югстрой» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ФИО2, о признании недействительной сделки – договора аренды транспортного средства без экипажа от 15.10.2020 №19.

В обоснование иска ООО «Югстрой» ссылается на то, что договор аренды транспортного средства без экипажа заключен между предыдущим директором ООО «Югстрой» ФИО5 и ФИО2 предположительно задним числом уже после того, как ФИО5 по решению единственного учредителя ООО «Югстрой» был снят с должности директора в апреле 2021 года. ООО «Югстрой» ссылается на явно недобросовестные действия руководителя общества, который скрыл от единственного участника информацию о совершении большого количества сделок в ущерб обществу. За время занятия ФИО5 в должности директора общества, имущество, имевшееся на балансе ООО «Югстрой» снизилось на 67 352 844,09 рублей, что составило 37,7%. Три экскаватора одной модели CATERPILLAR 318D2L были проданы обществом 01 октября 2020г. ФИО2 по заниженной цене и спустя две недели взяты обществом в аренду по цене, превышающей среднерыночную стоимость. Кроме того, при заключении договора цессии к вышеуказанному договору аренды транспортного средства имел место конфликт интересов, поскольку заместителем директора ООО «Югстрой» на момент заключения договора аренды транспортного средства и лицом, в пользу которого впоследствии переданы права требования по договору цессии, являлось одно и то же лицо – ФИО1.

Третье лицо ФИО1 в отзыве на иск исковые требования поддержал, считает сделку договора аренды транспортного средства без экипажа заключенной в соответствии с требованиями закона, по цене, которую установили добровольно обе стороны сделки, просит суд отказать ООО «Югстрой» в удовлетворении встречного искового заявления.

Представитель ФИО1  в судебном заседании заявленные требования поддержал, возражал против удовлетворении встречного искового заявления ответчика, указывая на предъявление иска к ненадлежащему ответчику, так как ФИО1 не является субъектом правоотношения по оспариваемой сделке аренды транспортного средства, кроме того, просит применить последствия пропуска годичного срока исковой давности, так как дата заключения сделки 15 октября 2020 года, а общество обратилось с иском о признании сделки недействительной в 2022 году. Также представителем заявлено о назначении повторной экспертизы.

Представитель общества в судебном заседании в отношении исковых требований предпринимателя возражал, просил в иске отказать, встречный иск поддержал. 

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явился.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что заявленные требования по первоначальному исковому заявлению не подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Югстрой», г. Нефтекумск и ФИО2 заключен договор от 15.10.2020 №19 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом, условиям которого ФИО2 передаёт во временное владение и пользование ООО «Югстрой» ОГРН 

<

***>, г. Нефтекумск транспортное средство: экскаватор CATERPILLAR 318D2L, регистрационный номер 05 ЕТ №7076, 2016 года выпуска, заводской номер машины (рамы): CAT03I8DLEB00134, двигатель № CST0341, коробка передач № номер отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № номер отсутствует, цвет машины: жёлтый, вид движителя: гусеничный, ПСМ: серия RU ТК 044026, дата выдачи: 05.09.2016.

По состоянию на дату заключения договора аренды экскаватор CATERPILLAR 318D2L находился в собственности ФИО2 на основании паспорта самоходной машины RU ТК 044026, выданного Центральной акцизной таможней от 05.09.2016.

Транспортное средство передано арендатору по акту приемки транспортного средства от 15.10.2020 к договору № 19 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 15.10.2020.

Согласно п. 3.1 договора аренды арендная плата по данному договору составляет 287 356 рублей в месяц, в том числе НДФЛ 37 356 рублей.

Договор заключён на срок с 15 октября 2020 года по 30 сентября 2021 года и по взаимному согласию сторон может быть продлён (п. 4.1. договора аренды).

В соответствии с актом приёмки транспортного средства к договору №19 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 15.10.2020, арендодатель ФИО2 передал, а арендатор ООО «Югстрой», в лице директора ФИО5 принял, во временное владение и пользование транспортное средство: экскаватор CATERPILLAR 318D2L, регистрационный номер 05 ЕТ №7076, 2016 года выпуска, заводской номер машины (рамы):CAT0318DLEB00134, двигатель № CST0341, коробка передач № номер отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № номер отсутствует, цвет машины: жёлтый, вид движителя: гусеничный, ПСМ: серия RU ТК 044026, дата выдачи: 05.09.2016.

Согласно указанному акту приемки внешних повреждений нет, претензий арендатора по техническому состоянию транспортного средства не имеется.

За весь период действия договора аренды обязательства по оплате арендной платы обществом не исполнялись.

Арендодателем в адрес арендатора направлялись уведомления с требованием погасить задолженность по арендной плате в течение 3 (трёх) дней со дня получения уведомления от 12.05.2021  и от 02.08.2021, которые оставлены без удовлетворения.

Арендодатель подтверждает отправку уведомления от 12.05.2021 № 19. отправлением EMS из Махачкалы, индекс 367030 и квитанцией от 16.05.2021 номер ED203145234RU, который доставлен и получен ООО «Югстрой» 24.05.2021, повторно отправлен из г. Махачкалы, почтовое отделение индекс 367030 от 02.08.2021, РПО  № 36703060000687, который доставлен и получен ООО «Югстрой» 05.08.2021. 

Между ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО1 заключен договор 11.08.2021 № 19 уступки права требования (цессии) по договору аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 15.10.2020 №19, согласно которому ФИО2 (цедент) уступает, а ФИО1 (цессионарий) принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Югстрой», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 261401001, Адрес: 356880, Ставропольский край, Нефтекумский район, Нефтекумск город, ул. Шоссейная, дом 7, 1, (должник) по договору №19 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 15.10.2020 и взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ.

Согласно п. 1.2 договора цессии к цессионарию переходит право требования по получению: основной суммы долга по договору № 19 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 15.10.2020 в размере 3 017 238 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ.

В силу п. 1.3 договора цессии уступаемое требование удостоверяется следующими документами: договор №19 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 15.10.2020, акт приёмки транспортного средства от 15.10.2020 к договору №19 аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 15.10.2020 г.

В соответствии с п. 1.4 договора цессии право требования переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Отказ общества оплатить арендные платежи цессионарию послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Для определения субъективного обязательственного права, которое подлежало передаче по договору цессии 11.08.2021 № 19, и в связи со сделанным в ходе судебного разбирательства представителем ООО «Югстрой» заявлением о фальсификации представленных истцом доказательств, а именно договора аренды транспортного средства без экипажа от 15.10.2020 №19 и акта приема передачи от 15.10.2020, судом назначена экспертизы по определению давности изготовления документов. 

Изучив представленные материалы в обоснование заявленного ходатайства при определении экспертной организации суд с учетом стажа, квалификации экспертов, сроков проведения экспертизы, а также ее стоимости суд поручил проведение экспертизы Федеральному бюджетному учреждению «Южный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», 

<

...>.

При этом суд руководствовался тем, что ФБУ Южный РЦСЭ Минюста России является государственным судебно-экспертным учреждением, целью деятельности которого является защита интересов государства, прав и свобод гражданина, прав юридического лица посредством проведения объективных научно обоснованных судебных экспертиз и экспертных исследований. Учредителем учреждения является Российская Федерация. Функции, полномочия учредителя осуществляет Минюст России в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

В соответствии с перечнем родов (видов) судебных экспертиз, выполняемых в государственных судебно-экспертных учреждениях Минюста России, и экспертных специальностей, по которым экспертам представляется право самостоятельного производства судебных экспертиз, решение указанных в поступившем запросе вопросов предусматривает проведение комплекса следующих экспертиз:

- вопрос по установлению исполнителя подписей - почерковедческой экспертизы (экспертная специальность 1.1 «Исследование почерка и подписей»);

- решение вопроса об идентификации клише печати - технической экспертизы документов в рамках экспертной специальности по исследованию реквизитов документов (специальность 3.1 «Исследование реквизитов документов»);

- вопрос по установлению времени выполнения реквизитов документов и наличии. признаков агрессивного воздействия на них (экспертная специальность 3.2 «Исследование материалов документов»).

Техническая экспертиза документов в рамках экспертной специальности по исследованию материалов документов предусматривает необходимость:

- предоставления в распоряжение эксперта оригинала подлежащих исследованию документов, поскольку объектами исследования, в данном случае, являются материалы письма, которыми выполнены реквизиты документов - пасты для шариковых ручек, различные чернила, штемпельные краски и т.п.;

- предоставления в распоряжение эксперта сведений о том, когда подлежащие исследованию документы, либо его копии, в том виде, в котором они существуют в настоящее время, впервые предоставлялись на обозрение - в процессе настоящего судебного разбирательства, либо предоставлялись ранее куда-либо (например, в материалы других дел и т.п.), если таковые данные имеются. 

Предоставление указанных сведений обусловлено тем, что методический подход, используемый в федеральных бюджетных судебно-экспертных учреждениях Минюста России при решении подобных вопросов, позволяет решать вопросы о давности выполнения реквизитов документов в определенных временных периодах, в связи с чем эксперт первоначально устанавливает их пригодность на момент поступления на экспертизу для решения вопроса о давности выполнения;  дачи судом разрешения эксперту на проведение вырезок из реквизитов подлежащих исследованию документов в объеме, необходимом для дачи заключения.

Проведение экспертизы по установлению времени выполнения реквизитов документов предусматривает исследование материалов письма (красящих веществ), которыми выполнены реквизиты, «извлечь» которые с бумаги документов возможно только путем проведения их вырезки. Поскольку производство вырезок приведет к изменению внешнего вида документов и частичной утрате их фрагментов (данные вырезки незначительно изменяют визуальное восприятия реквизитов, а сами документы в ходе исследования не уничтожаются), на проведение вырезок эксперту требуется разрешение от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, в данном случае суда. Статьей 16 Закона эксперту запрещено изменять свойства объектов исследования без разрешения органа или лица, назначивших судебную экспертизу.

Указанное разрешение эксперту на проведение вырезок из реквизитов подлежащих исследованию документов, в объеме, необходимом для дачи заключения, отражено судом в определении о назначении экспертизы.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- Соответствует ли дата составления договора от 15.10.2020 №19 и акта от  15.10.2020, указанная на документах, истинному возрасту документов, если не соответствуют, то указать период составления документов?

В распоряжение эксперта предоставлены копии материалов дела № А63-14945/2021,  подлинник договора от 15.10.2020 №19 и акта от 15.10.2020 для проведения экспертизы.

26 сентября 2022 год в суд поступило заключение эксперта по арбитражному делу №А63-14945/2021 от 16.09.2022 № 2714/05-03, выполненное Федеральным бюджетным учреждением Южного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Южный РЦСЭ МИНЮСТА РОССИИ).

Производство экспертизы поручено ведущему государственному судебному эксперту  ФИО6, имеющему высшее химическое образование, дополнительное профессиональное образование по экспертным специальностям 3.2 «Исследование материалов документов» и 22.5 «Применение хроматографических методов  при исследовании  объектов судебной экспертизы» квалификацию судебного эксперта по указанным специальностям, стаж экспертной работы  по указанным специальностям с 2006 года и 2005 года соответственно.

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

По результатам проведенного исследования заключение эксперта № 2714/05-03, выполненное Федеральным бюджетным учреждением Южного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, содержит следующий вывод:

«Время выполнения подписей ФИО5 в Договоре от 15.10.2020 № 19 и в Акте от 15.10.2020 не соответствует указанной в данных документах дате составления. Временем выполнения данных подписей является максимальный период до 12 месяцев с момента предоставления на экспертизу, т.е. период, не ранее июня 2021 года.

Решить вопрос о времени исполнения печатных текстов, оттисков печати ООО «Югстрой» и подписей ФИО2 в договоре от 15.10.2020 № 19 и в акте от 15.10.2020 и его соответствии указанной в данных документах дате составления, не предоставляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения».

ФИО5 был назначен на должность директора ООО «Югстрой»  с 08 мая 2020 года, уволен 12 апреля 2021 года.

Из заключения эксперта № 2714/05-03, выполненного Федеральным бюджетным учреждением Южного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, однозначным образом следует вывод о том, что подпись директора ООО «Югстрой» ФИО5 в договоре аренды и акте приема-передачи выполнена им не ранее июня 2021 года, то есть уже после увольнения с должности, а также значительно позже проставленной в документах даты договора и акта приема передачи - 15 октября 2020 года.

На основании изложенного, суд признает обоснованным заявление представителя ООО «Югстрой» о фальсификации доказательств в части документов представленных договора аренды транспортного средства без экипажа  от 15.10.2020 № 19 и акта приема-передачи от 15.10.2020, исключает их числа доказательств по делу.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела рецензии на заключение эксперта от 16.09.2022 № 2714/05-3 в виде заключения специалиста № 66-5С/2022 от 02.12.2022, которую выполнил специалист некоммерческого партнерства «Центр независимых судебных экспертиз, криминалистики и права» 

<

...>, ФИО7, стаж работы по специальности с 2014 года.

С учетом указанной рецензии, истцом заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы. 

Суд, рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы, считает его подлежащим отклонению, поскольку экспертное заключение является полным, ясным, содержит однозначные выводы по вопросам, поставленным на разрешение экспертов, и отвечает критериям относимости, допустимости и объективности.

Само по себе несогласие стороны по делу с экспертным заключением, а также с пояснениями и ответами эксперта основанием для назначения по делу повторной либо дополнительной экспертизы не является. 

Указанный экспертом вывод суд считает достаточным для того, чтобы удовлетворить заявление ООО «Югстрой» о фальсификации доказательств, исключить из числа доказательств договор аренды транспортного средства без экипажа от 15.10.2020 №19 с актом приема - передачи от 15.10.2020.

Суд считает, что исключение текста оспариваемой сделки не исключает возможности рассмотрения требований об оспаривании данных сделок, поскольку материалами дела подтверждается, что истец по первоначальному иску реализовал свое право взыскания задолженности, основанное на оспариваемой по настоящему делу сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Учитывая, что вывод эксперта носит категорический характер, никаких убедительных доводов, позволяющих усомниться в достоверности экспертного заключения, не приведено, экспертное заключение обоснованно признано судом надлежащим и достаточным доказательством.

Суд, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание результаты экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, установил, что договор аренды в нарушение положений части 1 статьи 160 и статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами), содержит подложную дату его составления.

Учитывая выводы экспертного заключения, суд приходит к выводу, что договор недействителен в силу его ничтожности.

Иных доказательств, свидетельствующих о передаче и использовании обществом спорного транспортного средства, в материалы дела истцом не представлено.

Ответчик в судебном разбирательстве факт передачи ему транспортного средства отрицал, также из материалов дела следует, что за период использования транспортного средства с 15.10.2020 по 30.09.2021 обществом не произведено ни одного платежа по данному договору.

В ходе судебного разбирательства установлено, что в настоящее время транспортное средство, являющееся предметом договора аренды, находится во владении ФИО2, исковые требования о возврате транспортного средства не заявлялись, между тем, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о возврате арендованного транспортного средства ФИО2.

Судом исследованы обстоятельства аффилированности лиц, участвующих в сделке, согласно доводам ответчика.

Согласно вступившим в силу судебным актам по делам А63-9276/2021, А63-8281/2021 судами установлена аффилированность ООО «НСУ-3» с ООО «Югстрой», конечным бенефициаром которых является ФИО1.

С 01.04.2016 по 06.05.2020 единственным участником ООО «НСУ-3» являлся ФИО1, который одновременно с 15.05.2019 по 19.04.2021 занимал в ООО «Югстрой» должность заместителя директора по строительству.

На момент рассмотрения споров по указанным делам единственным участником ООО «НСУ-3» являлась ФИО8 - дочь ФИО1 Таким образом, ООО «НСУ-3» через ФИО1 имело возможность получать информацию о деятельности ООО «Югстрой» и влиять на принимаемые его руководством решения.

Участником рассматриваемых спорных правоотношений ООО «НСУ-3» не является, между тем суд усматривает систематичность в злоупотреблении правом со стороны ФИО1, который вновь является конечным бенефициаром. 

Транспортное средство экскаватор CATERPILLAR 318D2L, регистрационный номер 05 ЕТ №7076, 2016 года выпуска находился ранее в собственности ООО «Югстрой», был продан ФИО2 01 октября 2020г. по цене 1 560 000 рублей и уже 15 октября 2021 года взят в аренду по цене годовой арендной платы, в два раза превышающей сумму продажи. 

Довод истца о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности лиц, и, как следствие, отсутствие недобросовестных действий со стороны ФИО5, отклоняется.

В течение срока действия договора аренды транспортного средства платежей за аренду не осуществлялось, о сделке ООО «Югстрой» узнал после увольнения директора ФИО5 в июне 2021 года из претензии ФИО2. 

Оценив представленные доказательства в совокупности, на основании положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к  выводу о том, что истцом не представлено в дело доказательств, свидетельствующих о передаче в аренду обществу транспортного средства экскаватор CATERPILLAR 318D2L и, как следствие, правовых оснований для удовлетворения требования об уплате арендных платежей.

Кроме того, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Судом установлено, что при заключении сделок купли-продажи транспортного средства, а затем аренды транспортного средства какая-либо экономическая целесообразность у общества, продавшего транспортное средство по цене кратно ниже годовой арендной платы этого же транспортного средства по спорному договору аренды, отсутствовала. 

ФИО2, являясь индивидуальным предпринимателем, следовательно, профессиональным участником экономических отношений, заключая оспариваемый договор аренды не мог не знать об убыточности и экономической нецелесообразности заключения таких сделок для общества.

Кроме того, стороны сделки не  могли не знать, что подписавший договор ФИО5 на момент подписания документа не являлся директором общества и, соответственно, не имел полномочий совершения сделок от имени ООО «Югстрой». 

Суд также учитывает, что основным выгодоприобретателем заключения сделок договора аренды транспортного средства от 15.10.2020 № 19 и договора  уступки права требования (цессии) от 11.08.2021 № 19 является индивидуальный предприниматель ФИО1, который с 15.05.2019 по 19.04.2021 являлся заместителем директора ООО «Югстрой» и мог оказывать влияние на принимаемые обществом решения.

Таким образом, стороны сделок действовали исключительно с целью безосновательного вывода активов общества и во вред его экономическим интересам, то есть имело место злоупотребление правом со стороны участников сделок, что влечет ничтожность указанных сделок в силу статьей 10 и Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах требования общества о признании недействительным договора аренды является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствующее (в силу недействительности основного договора) право не могло перейти к новому кредитору по соглашению об уступке права. Исходя из положений статьи 390 Гражданского кодекса неисполнение обязательства (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120).

На основании изложенного, в части требований о взыскании задолженности по договору аренды суд исходит из того, что ФИО1 по договору уступки передано от ФИО2 несуществующее право требования к обществу по договору аренды, являющемуся недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Ответчик по встречному иску заявил о применении срока исковой давности, суд считает довод необоснованным в виду следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При предъявлении исков о признании недействительной ничтожной сделки законом предусмотрена норма, устанавливающая специальное правило о начале течения срока исковой давности, исключающее применение общих положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 № 18-КГ16-63).

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки).

Конституционный Суд Российской Федерации указывал, что положение пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения - независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц (определения от 08.04.2010 № 456-О-О, от 17.07.2014 № 1787-О, 19.07.2016 № 1579-О).

Как следует из материалов дела, сделка договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 15.10.2020 № 19 сторонами не исполнялась,  транспортное средство ФИО2  в аренду ООО «Югстрой» не передавалось, какие-либо платежи за аренду от  ООО «Югстрой» не производились.

Поскольку фактическая дата составления оспариваемого договора аренды транспортного средства без экипажа от 15.10.2020 №19 согласно заключению эксперта не ранее июня 2021 года, а со встречным иском общество обратилось 28.01.2022, то трехлетний срок исковой давности не истек.

Доводы ответчика по встречному иску ФИО1 о том, что он не является надлежащим ответчиком по делу, суд считает обоснованными.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиками по иску о признании сделки недействительной в случае предъявления иска третьим лицом являются стороны сделки, а в случае предъявления иска стороной сделки - другая сторона. При перенайме прежний арендатор выбывает из спорных правоотношений и перестает быть стороной сделки, следовательно, в качестве ответчиков по делу при оспаривании договора аренды, по которому происходила смена арендатора в порядке перенайма, подлежит привлечению новый арендатор, тогда как прежний арендатор привлекается к участию в деле ответчиком, если в рамках судебного дела рассматривается требование об оспаривании соглашения о перенайме.

Поскольку в рамках дела установлена недействительность договора аренды и данный договор исключен из числа доказательств, а правопреемство по недействительной (ничтожной) сделке не происходит, то отсутствуют основания для удовлетворения требования о признании недействительной сделкой договора аренды транспортного средства, предъявленные к ненадлежащему ответчику ФИО1, который не является субъектом спорного правоотношения. 

Данный правовой подход согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики  применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором указано, что уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, признав спорные документы сфальсифицированными и исключив их из числа доказательств по настоящему делу на основании статьи 161 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд сделал вывод о недоказанности факта получения ответчиком в пользование транспортного средства без экипажа, соответственно, недоказанности долга ответчика, обоснованности встречного требования о признании сделки аренды транспортного средства недействительной к ответчику ФИО2.

Расходы по оплате госпошлины по первоначальному иску относятся на истца в связи с отказом в иске, а по встречному иску с учетом отсрочки оплаты госпошлины подлежат взысканию в бюджет с ФИО2

Руководствуясь статьями 65, 82, 110, 161, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

заявление ООО «Югстрой» о фальсификации доказательств удовлетворить, исключить из числа доказательств договор аренды транспортного средства без экипажа от 15.10.2020 №19 с актом приема - передачи от 15.10.2020.

В удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО1 о назначении повторной экспертизы отказать.

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРН 

<

***>, г. Нефтекумск отказать в полном объеме.

Исковые требования ограниченной ответственностью «Югстрой», Ставропольский край, город Нефтекумск удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой – договор аренды транспортного средства без экипажа от 15.10.2020 №19, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2, Республика Дагестан, Левашинский район, с.Карлабко и обществом с ограниченной ответственностью «Югстрой», ОГРН 

<

***>, г. Нефтекумск.

В части требований к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Нефтекумск отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, Республика Дагестан, Левашинский район, с.Карлабко в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                        В.В. Безлепко