/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89542/2015

03 июля 2018 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Прониным А.Л.,

 

при участии:  

от к/у ЗАО «СК «Стиф»: Погорелая О.Н. по доверенности от 12.02.2018,

от ООО «НЕРО Инжиниринг»: Санфиров Д.И. по доверенности от 15.07.2016,

от ЗАО «СК «Стиф»: Санфиров Д.И. на основании решения единственного акционера от 14.11.2016,

от ООО «Петроком»: Уснов А.С. по доверенности от 05.08.2016,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-13934/2018, 13АП-13434/2018) ООО «Петроком» и ООО «Неро Инжиниринг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2018 по делу № А56-89542/2015/сд.2 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «СК «Стиф» Сохена А.Ю. к ООО «НЕРО Инжиниринг» 

3-е лицо: ООО «Петроком» 

о признании договора уступки прав требований по договору подряда недействительными, 

в рамках дела о банкротстве ЗАО «СК «Стиф», 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 ЗАО «СК «СТИФ» (ОГРН 1077847510696, адрес местонахождения: 197022, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 13, лит. А) (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сохен Антон Владимирович.

В рамках конкурсного производства, 08.12.2016 конкурсный управляющий обратился с заявлением:

- о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.10.2015, заключенного между должником и ООО «НЕРО Инжиниринг», по уступке права требования по договору подряда №14/06-13 от 03.06.2013 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Петроком» на сумму 11 060 240,30 руб.;

- о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.10.2015, заключенного между должником и ООО «НЕРО Инжиниринг», по уступке права требования по договору субподряда №Гор/14-СМР на выполнение работ по капитальному ремонту наружных инженерных сетей воинской части №13821 от 20.01.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Петроком» на сумму 22 332 354,89 руб.;

- о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.10.2015, заключенного между должником и ООО «НЕРО Инжиниринг», по уступке права требования по договору подряда №2/14 от 08.04.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Петроком» на сумму 3 118 920,23 руб.

ООО «НЕРО Инжиниринг» привлечено в качестве ответчика, а ООО «Петроком» - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В обоснование заявление конкурсный управляющий сослался на неравноценность встречного предоставления по сделке, так как права требования были уступлены за 50% от суммы уступаемого права, что свидетельствует о ее недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, в рассматриваемом случае сторонами по договорам допущено злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), условия договоров уступки прав требования от 30.10.2015 не отвечают признакам добросовестности и разумности.

Определением от 24.04.2018 заявление о признании сделок недействительными удовлетворено частично, договоры цессии от 30.10.2015 по уступке прав требований по договору подряда №14/06-13 от 03.06.2013 и договору субподряда №Гор/14-СМР от 20.01.2014 признаны недействительными, применены последствия недействительности данных сделок в виде восстановления права требования должника к ООО «Петроком» на сумму 11 060 240,30 руб. и 22 332 354,89 руб. В удовлетворении требования в части признания недействительным договора цессии по уступке права требования по договору подряда №2/14 от 08.04.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Петроком» на сумму 3 118 920,23 руб. – отказано, в связи с его расторжением по соглашению сторон от 18.03.2016.

С апелляционными жалобами на указанное определение обратились ООО «НЕРО Инжиниринг» и ООО «Петроком», которые просят его отменить в удовлетворенной части и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления полностью.

ООО «НЕРО Инжиниринг» в своей апелляционной жалобе дополнительно просит, в случае отказа в удовлетворении жалобы принять по делу новый судебный акт, которым: применить последствия в виде восстановления задолженности ЗАО «СК «СТИФ» перед ООО «НЕРО Инжиниринг», возникшей в связи с передачей ООО «СтройТехПром» должнику векселя №000.8 номинальной стоимостью 16 000 000 руб. с датой составления 20.11.2014 по акту приема-передачи простых векселей от 02.11.2015 в счет исполнения признанных недействительными сделок. В обоснование жалобы ООО «НЕРО Инжиниринг» сослалось на то, что суд первой инстанции не учел наличие дополнительного соглашения №2 от 06.06.2016 к договору цессии от 30.10.2015, которым стороны определили, что объем передаваемых прав составляет 16 966 347,15 руб., соответственно сумма сделки составляет 5 630 368,87 руб., следовательно, сумма передаваемых прав по двум договорам составляла 28 026 587,45 руб. В счет оплаты прав требования должнику был передан его вексель на сумму 16 000 000 руб., что составляло 57,1% от суммы требования, таким образом, дисконт составил 42,91%, а не более чем в два раза. Податель жалобы, оспаривая вывод суда первой инстанции о нецелесообразности передавать должнику свои права требования ответчику с дисконтом более чем в два раза, указывает на то, что ООО «Петроком» в рамках дел о взыскании задолженности по договорам подряда (дела №А56-2105/2016 и №А56-2018/2016) обратилось в арбитражный суд с встречными исковыми заявлениями о взыскании с ООО «НЕРО Инжиниринг» неустойки по договорам и зачете встречных взаимных требований по первоначальному и встречному искам; при этом сумма встречных требований ООО «Петроком» превышала сумму, заявленную ко взысканию с ООО «Петроком». Определением по делу №А56-89542/2015 от 27.04.2018 взыскана неустойка (с учетом уменьшения в соответствии со статьей 333 ГК РФ) в размере 15 483 332,21 руб. по договору №14/06-13 от 03.06.2013, которое имеет преюдициальное значение. В этой связи, податель жалобы считает, что с учетом встречных требований ООО «Петроком», переданные ответчику права требования, имеющие нулевую действительную стоимость были оплачены векселем ЗАО «СК «Стиф» на сумму 16 000 000 руб., что существенно в лучшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что соответствует интересам должника и его кредиторов. По мнению подателя жалобы, документы, подтверждающие заключение соглашения ответчиком и ООО «СтройТехПром» не имеют отношения к существу настоящего спора, в круг обстоятельств, подлежащих исследованию и доказыванию судом не включались, а в истребовании подлинного векселя обжалуемым определением судом было отказано. Также податель жалобы считает, что судом первой инстанции было немотивированно отказано в привлечении Кухтина Р.А. к участию в деле в качестве третьего лица. По мнению ООО «НЕРО Инжиниринг», отчет об оценке от 22.03.2017 №30-ОН/2017, составленный ООО «Петербургская экспертная компания», касалось экономических интересов не той или иной стороны в отдельности, а обеих сторон, как участников сделки – в целом и с учетом тех объективных обстоятельств, из которых складывалась рыночная стоимость товара на тот период времени. Кроме того, применяя последствия недействительности сделок по уступке права требования в виде восстановления права требования должника к ООО «Петроком», суд не разрешил вопрос и не применил последствия в виде восстановления задолженности должника перед ООО «НЕРО Инжиниринг», возникшей в связи с передачей ООО «СтройТехПром» должнику векселя №000.8 номинальной стоимостью 16 000 000 руб. По утверждению ООО «НЕРО Инжиниринг», вывод суда о том, что по спорным договорам цессии должником переданы права требования к ООО «Петроком», но не были переданы обязанности должника по договору подряда от 03.06.2013 №14/06-13, несостоятелен, поскольку обязательства по договорам подряда/субподряда были выполнены цедентом на момент заключения им договоров цессии с ООО «НЕРО Инжиниринг» в полном объеме. 

ООО «Петроком» в апелляционной жалобе сослалось на то, что проведенная в ходе рассмотрения экспертиза не подтвердила и не опровергла действительность доказательств, и суд не исключил акт приема-передачи простых векселей от 02.11.2015, соглашения о расторжения договоров цессии от 18.03.2016, дополнительного соглашения от 06.06.2016 №2. Принимая во внимание то обстоятельство, что указанное соглашение было заключено еще 18.03.2016, но до января 2017 года ООО «НЕРО Инжиниринг» позиционирует себя исключительно как единственный владелец прав требования, и ООО «НЕРО Инжиниринг» не знает о существовании указанного соглашения и получает его от представителя единственного акционера ЗАО «СК «СТИФ» - Санфирова Д.И., ООО «Петроком» считает, что представленное соглашение сфальсифицировано и создано в период с декабря по январь 2016-2017 года. По мнению подателя жалобы судом не дано правовой оценки того обстоятельства, что ООО «НЕРО Инжиниринг» являясь стороной указанного соглашения узнало о нем позже при этом от представителя единственного акционера должника – Санфирова Д.И.

В судебном заседании представитель ООО «НЕРО Инжиниринг» заявил ходатайство об истребовании у бывшего руководителя должника Кухтина Р.А. доказательства – подлинного простого векселя должника №000.8 номинальной стоимостью 16 000 000 руб. с датой составления 20.11.2014, с доказательствами его погашения.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание объяснения представителя конкурсного управляющего о достаточности объема переданного бывшим руководством должника пакета документов и отсутствие необходимости в истребовании дополнительных доказательств, руководствуясь частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении ходатайства ООО «НЕРО Инжиниринг» об истребовании доказательств у Кухтина Р.А. При наличии у единственного акционера должника Юхимука А.В. и бывшего руководителя должника Кухтина Р.А. разногласий относительно объема переданных конкурсному управляющему документов, они вправе разрешить их самостоятельно, и обязаны передать все имеющиеся у них документы в отношении хозяйственной деятельности должника конкурсному управляющему.

Представитель ООО «НЕРО Инжиниринг» заявил ходатайство о привлечении Кухтина Р.А. к участию в деле в качестве третьего лица.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также п ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, в отношении которых содержится указание в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Между тем, как следует из материалов дела, рассматриваемый спор непосредственно не влияет на права и обязанности Кухтина Р.А., в отношении него отсутствуют указание в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, в связи с чем, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении Кухтина Р.А. к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

Представитель ООО «Петроком» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, пояснил, что им обжалуется судебный акт в полном объеме, а именно: в той части, которой в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной было отказано, он просит заявление удовлетворить, а в той части, которой заявление было удовлетворено, сделки были признаны недействительными, он просит в удовлетворении заявления отказать; настаивает на фальсификации соглашения о расторжении договора цессии от 30.10.2015 по уступке права требования по договору подряда №2/14 от 08.04.2014. Представитель ООО «НЕРО Инжиниринг» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просит в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказать в полном объеме. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения; пояснил, что простой вексель №000.8 номинальной стоимостью 16 000 000 руб. с датой составления 20.11.2014 у должника отсутствует.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.10.2015 между должником (цедент) и ООО «НЕРО Инжиниринг» (цессионарий) были заключены три договора уступки права требования (цессии):

- по уступке права требования к ООО «Петроком» в размере 11 060 240,30 руб. по договору подряда от 03.06.2013 №14/06-13, заключенному должником с ООО «Петроком», цена требования по которому определена пунктом 2.2 договора в размере 5 530 120,50 руб.; 

- по уступке права требования к ООО «Петроком» в размере 22 332 354,89 руб. по договору субподряда от 20.01.2014 №Гор/14-СМР на выполнение работ по капитальному ремонту наружных инженерных сетей воинской части №13821, заключенному должником с ООО «Петроком», цена требования по которому определена пунктом 2.2 договора в размере 11 166 177,44 руб. Дополнительным соглашением от 06.06.2016 №2 стороны определили, что объем передаваемых прав составляет 16 966 347,15 руб., соответственно, сумма сделки составляет 5 630 368,87 руб.; 

- по уступке права требования к ООО «Петроком» в размере 3 118 920,23 руб. по договору подряда от 08.04.2014 №2/14, заключенному должником с ООО «Петроком», цена требования по которому определена пунктом 2.2 договора в размере 1 559 460,12 руб.

Документы переданы ответчику по актам приема-передачи документов от 30.10.2015. 

Оплата произведена по первым двум договорам путем передачи ООО «СтройТехПром» должнику его собственного векселя номер 000.8, дата составления 20.11.2014, сроком погашения 20.10.2015, номинальной стоимостью 16 000 000 руб., что следует из акта приема-передачи простых векселей от 02.11.2015. 

Тогда как третий договор цессии по уступке права требования по договору подряда от 08.04.2014 №2/14 на сумму 3 118 920,23 руб. был расторгнут сторонами соглашением (о расторжении договора цессии) от 18.03.2016. Пунктами 2, 3 соглашения установлено, что оно вступает в силу с момента его подписания и обязательства сторон восстанавливаются в состоянии, в котором они находились до его заключения, с восстановлением прав должника как первоначального кредитора ООО «Петроком».

Определением от 01.02.2016 принято к производству заявление о признании должника банкротом, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СК «СТИФ». Таким образом, оспариваемые сделки совершены менее чем за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве.

Конкурсный управляющий, полагая, что данные сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям абзаца пятого пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме.

Суд первой инстанции, установив, что ответчик в счет уступаемого права по договорам от 30.10.2015 по уступке права требования в размере 11 060 240,30 руб. по договору подряда от 03.06.2013 №14/06-13 и права требования (с учетом дополнительного соглашения №2) в размере 16 966 347,15 руб. по договору субподряда от 20.01.2014 №Гор/14-СМР, должен был выплатить только 11 160 489,37 руб., что составляет 39,8% от суммы уступаемого права, ввиду отсутствия сведений о неликвидности активов ООО «Петроком», пришел к выводу, что целесообразности передавать свои права требования ответчику с дисконтом более чем в два раза у должника не имелось, оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем обоснованно признал сделку по уступке в пользу ООО «НЕРО Инжиниринг» прав требования по договорам подряда №14/06-13 от 03.06.2013 и субподряда №Гор/14-СМР от 20.01.2014 не соответствующей требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и удовлетворил заявление конкурсного управляющего в данной части.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами.

Вопреки утверждению ООО «НЕРО Инжиниринг» дополнительное соглашение №2 от 06.06.2016 к договору цессии от 30.10.2015, которым стороны определили, что объем передаваемых прав составляет 16 966 347,15 руб., а сумма сделки - 5 630 368,87 руб., не опровергает правильность выводов суда первой инстанции, а наоборот, подтверждает их, поскольку ответчик за объем передаваемых прав в размере 16 966 347,15 руб. обязался оплатить денежную сумму в три раза меньше – 5 630 368,87 руб. Ссылка ответчика на передачу в счет уступаемых прав простого векселя номинальной стоимостью 16 000 000 руб., что свидетельствует об оплате за уступаемые права в размере, превышающем 50% от суммы прав, апелляционным судом отклоняется, поскольку, ввиду отсутствия соглашения между сторонами об увеличении совокупной стоимости уступаемых прав с 11 160 489,37 руб. до 16 000 000 руб., передача векселя в сумме, превышающем согласованную стоимость уступаемых прав, свидетельствует скорее о возможной переплате по договорам цессии, что предоставляет ответчику права по взысканию указанной разницы, чем об оценке ответчиком уступаемых прав в 16 000 000 руб.

Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта было правомерно учтено, что договорами цессии в пользу ООО «НЕРО Инжиниринг» предусмотрена только уступка прав требования по договорам подряда/субподряда, тогда как, в соответствии с пунктами 1.4 договоров цессии, обязанности должника по договорам подряда/субподряда не переходят к должнику. В этой связи, апелляционный суд отклоняет довод жалобы об обращении ООО «Петроком» в рамках дел №А56-2105/2016 и №А56-2018/2016 со встречными исковыми заявлениями о взыскании с ООО «НЕРО Инжиниринг» неустойки по договорам и о том, что переданные ответчику права требования, имеют нулевую действительную стоимость. Обращение ООО «Петроком» со встречными исковыми требованиями не может быть приравнено к удовлетворению данного требования.

Представленному в материалы дела отчету об оценке от 22.03.2017 №30-ОН/2017, составленный ООО «Петербургская экспертная компания», которым признана соответствующей рыночным условиям цена уступленных прав, согласно договорам цессии, судом первой инстанции дана надлежащая оценка. Как верно указано судом, оценщиком при подготовке выводов были учтены только среднерыночные цены на дебиторскую задолженность в указанный период времени, при этом не дана оценка экономической выгоды данного действия для должника, не была проведена оценка платежеспособности ООО «Петроком» и вероятности погашения им данной задолженности. Кроме того, оценщик при подготовке данного отчета исходил из ложного убеждения, что по данным требованиям в ходе рассмотрения дел №А56-2105/2016 и №А56-2018/2016 могут истечь сроки исковой давности, что снизит вероятность удовлетворения требований, а при оценке длительности просрочки исполнения обязательства оценщик исходил из даты заключения договоров подряда и субподряда, а не даты завершения выполнения работ, согласно актам КС-2, с учетом сроков оплаты, предусмотренных договорами. Таким образом, выводы, положенные в обоснование экономической целесообразности стоимости договоров цессии, основаны на ложных предпосылках эксперта, а следовательно, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание заключение эксперта при оценке равноценности встречного предоставления по сделкам.

Признавая договоры цессии от 30.10.2015 по уступке права требования в размере 11 060 240,30 руб. по договору подряда от 03.06.2013 №14/06-13 и права требования (с учетом дополнительного соглашения №2) в размере 16 966 347,15 руб. по договору субподряда от 20.01.2014 №Гор/14-СМР недействительными, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применил последствия недействительности сделки только в части восстановления прав должника к ООО «Петроком». Основания для восстановления задолженности должника перед ООО «НЕРО Инжиниринг», возникшей в связи с передачей ООО «СтройТехПром» должнику векселя №000.8 номинальной стоимостью 16 000 000 руб., апелляционным судом также не установлены.

Из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» следует, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными; бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Однако, учитывая специфику дел о несостоятельности (банкротстве), во избежание создания искусственной задолженности в реестре необходимо осуществлять проверку обоснованности требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений между сторонами обязательства.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71 и пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, вопреки мнению ООО «НЕРО Инжниринг», именно на нем лежит обязанность доказать обоснованность своего требования в данной части, в частности, существование обязательства, лежащего в основании выдачи векселя. Между тем, как следует из материалов дела, ответчиком документы, подтверждающие заключение соглашения между ответчиком и ООО «СтройТехПром» о погашении задолженности за ответчика перед должником путем предоставления простого векселя, эмитированного должником, не представлены. Коль скоро настоящий судебный акт предоставляет ответчику возможность на включение его требования в реестр требований кредиторов, в связи с возможным восстановлением его задолженности, ответчик был обязан доказать обоснованность требования в данной части, в том числе в части обстоятельств, связанных с наличием оснований для погашения ООО «СтройТехПром» задолженности за ответчика путем предоставления простого векселя. Доказательства реальности существования указанного векселя в материалы дела также не представлены; представитель конкурсного управляющего отрицает наличие у него данного векселя.

Доводы ООО «Петроком» о фальсификации доказательств: акта приема-передачи простых векселей от 02.11.2015, соглашения о расторжения договоров цессии от 18.03.2016, дополнительного соглашения от 06.06.2016 №2, апелляционным судом отклоняются, поскольку опровергаются результатами судебной экспертизы. Доказательства обратного подателем жалобы не представлено, а неосведомленность третьего лица о расторжении договора цессии по уступке права требования к ООО «Петроком» в размере 3 118 920,23 руб. по договору подряда от 08.04.2014 №2/14, не может являться основанием для вывода о действительности или недействительности обязательства, основанного на данном договоре, равно как и являться основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

В связи с расторжением сторонами договора цессии по уступке права требования к ООО «Петроком» в размере 3 118 920,23 руб. по договору подряда от 08.04.2014 №2/14 и полного восстановления прав сторон, существовавших до заключения данного договора, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной в данной части, ввиду отсутствия предмета спора – владение ответчиком спорными правами требования.

В целом, доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2018 по делу № А56-89542/2015/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Неро Инжиниринг» и апелляционную жалобу ООО «Петроком» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Г. Медведева

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 А.Ю. Слоневская