Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-6348/2021

г. Владивосток

02 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев открытом в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М-Порт»,

апелляционное производство № 05АП-8019/2021 

на решение от 18.10.2021 

судьи Е.Г. Клёминой

по делу № А51-6348/2021 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «М-Порт»(ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройинжгрупп»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договора купли-продажи акций от 01.10.2015, возврате ценных бумаг,

третьи лица: публичное акционерное общество «Владивостокский морской торговый порт» (ИНН  

<

***>,  ОГРН 

<

***>), публичное акционерное общество Банк «ВТБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытое акционерное общество «Реестр» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

при участии: от истца: адвокат Черный Д.С., по доверенности от 17.03.2021, сроком действия на 1 год, удостоверение адвоката;

от ответчика: адвокат Омельченко Р.В., по доверенности от 11.05.2021, сроком действия на 1 год, удостоверение адвоката;

от публичного акционерного общества «Владивостокский морской торговый порт»: адвокат Бабаев Т.И., по доверенности от 21.01.2022, сроком действия до 31.01.2023, удостоверение адвоката

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «М-Порт» (далее – истец, ООО «М-Порт»)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Стройинжгрупп» (далее – ответчик, ООО «Стройнжгрупп») о расторжении договора купли-продажи акций от 01.10.2015, заключенного ООО «М-Порт» и ООО «Стройинжгрупп», возврате ценных бумаг, отчужденных по отмеченному договору.

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2021 по делу №А40-263023/20-58-1769 указанное дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 23.04.2021 дело принято к производству с присвоением номера А51-6348/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Владивостокский морской торговый порт», публичное акционерное общество Банк «ВТБ», открытое акционерное общество «Реестр».

Решением от 18.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В жалобе указал на необоснованность отказа в иске судом первой инстанции на основании  положений статьи 10, пункта 2 статьи 431.2 ГК РФ, поскольку истцом в обоснование иска не указывалось на какие-либо недостоверные заверения контрагента для целей расторжения договора, ссылок на положения статьи 451 ГК РФ истцом не приводилось и не поддерживалось. Полагал суд первой инстанции неверно исключившим применение положений статей 450, 453,  1103, 1104 ГК РФ применительно к обстоятельствам настоящего спора, основанного на длительной неоплате ответчиком приобретенных акций по спорного договору купли-продажи. Отметил, что решение по  делу №А40-218617/20 не исключает рассмотрения по существу и удовлетворения заявленных требований в настоящем споре, с учетом неисполнения отмеченного решения ответчиком, закрепления приводимыми руководящими разъяснениями судебной практики подходов по исключению неосновательного обогащения на стадии исполнительного производства применительно к реализованным различным способам правовой защиты нарушенного права.

В судебном заседании представители истца, ПАО «ВМТП» поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика на вопросы суда пояснил об отсутствии подготовки письменного отзыва на жалобу и на иск, отметил, что по изложенным фактическим обстоятельствам иска, жалобы не возражает, оснований и полномочий для признания иска не имеет, сведениями об исполнении либо о намерении доверителя исполнить обязательство по оплате акций не обладает, отмечает владение спорными акциями в связи с их учетом на счете ответчика.

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

 Между ООО «М-Порт» (продавец) и ООО «СтройинжГрупп» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 01.10.2015, по которому  продавец обязуется передать принадлежащие ему 63 000 000  обыкновенных именных акции ПАО «Владивостокский морской торговый порт» номинальной стоимостью 10 коп. за акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30134-F) в собственность покупателя свободными от любых прав и притязаний третьих лиц, а покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость указанных акций, в сроки, в порядке и на условиях, определенных договором. 

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что общая стоимость акций составляет 113 588 585 рублей, в силу пункта 4.2 договора оплата стоимости акций осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по банковским реквизитам продавца, указанным в разделе 13 договора. 

В силу пункта 3.2.2 договора покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость акций в порядке, установленном в разделе 4 договора, в течение 60 календарных дней с даты заключения договора.

Ссылаясь на то, что ответчиком условия спорного договора купли-продажи не исполнены, истец обратился с настоящим иском.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как спор в связи с исполнением договора купли-продажи ценных бумаг,  в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы                            Гражданского кодекса РФ о договоре купли-продажи, а также общие положения об обязательстве и договоре. 

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения статей  454, 486, 488  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отмечены закрепленные законом случаи прекращения обязательств, включая исполнение обязательства.

Также судом первой инстанции отмечено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2021 по делу №А40-218617/20 установлено, что истец ООО «М-Порт» в полном объеме исполнил свои обязательства по договору и передал ответчику ООО «СтройинжГрупп» акции, что подтверждается отчетом о проведенной операции от 01.10.2015 №0004/20151001. При этом, ответчик не исполнил свои обязательства по договору, не оплатил стоимость акций в размере 113.588.585 руб. в срок до 30.11.2015. 

Решением суда от 17.03.2021 по делу № А40-218617/20 с                         ООО «СтройинжГрупп» в пользу ООО «М-Порт» взыскано 113 588 585 руб. задолженности по договору от 01.10.2015,  43 174 224 руб. 46 коп. процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, а также проценты на сумму основного долга по дату фактической оплаты задолженности.

Судом первой инстанции обоснованно отмечены правовые последствия расторжения договора, закрепленные пунктом 2 статьи 453 ГК РФ, в виде прекращения обязательств сторон, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, разъяснения  Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» в части указания на прекращение обязанностей должника по совершение действий, которые являлись предметом договора, при расторжении такового, приняты во внимание основания и процедура расторжения договора в судебном порядке в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ в виде существенного нарушения договора другой стороной.

Также судом первой инстанции приведены ссылки на пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ, согласно которого сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В силу пункта 4 указанной нормы последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, представившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Судом первой инстанции отмечено, что истцом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не обосновано надлежащими и достоверными доказательствами, что ответчик при заключении договора купли-продажи акций заведомо недостоверно заверил истца об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, либо совершил какие-либо иные недобросовестные действия при заключении договора купли-продажи акций, при отсутствии подтверждения признаков злоупотребления правом, предусмотренных статьей 10 ГК РФ, в действиях ответчика.

В связи с изложенным судом первой инстанции сделан вывод о недоказанности истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ совокупности обстоятельств, позволяющих отказаться от договора купли-продажи акций на основании пункта 2 статьи 431.2 ГК РФ.

Судом первой инстанции указаны итоги рассмотрения дела №А40-218617/20 о взыскании с ООО «СтройинжГрупп» в пользу ООО «М-Порт» 113 588 585 руб. задолженности по договору от 01.10.2015, включая отсутствие реализованных истцом мер по принудительному взысканию отмеченной суммы либо инициирования процедуры банкротства ответчика как должника для целей реализации его имущества. 

Приведенные обстоятельства оценены судом первой инстанции как подтверждающие отсутствие  заинтересованности истца в получении денежных средств от ответчика на данном этапе. 

Одновременно судом первой инстанции указано, что этот факт сам по себе не свидетельствует об отсутствии принятия истцом в дальнейшем мер по взысканию отмеченных 113 588 585 руб. задолженности по договору от 01.10.2015, в случае расторжения спорного договора и возврата акций, что приведет к неосновательному обогащению на его стороне.

С учетом изложенного, приведя ссылку на разъяснения пункта 14 Постановления Пленума ВС  РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования, указав что расторжение спорного договора и возврат акций  приведет к нарушению баланса интересов сторон, и не направлено на сохранение статуса-кво в сфере возникших правоотношений.

Приведенная истцом в обоснование занятой позиции судебная практика оценена судом первой инстанции критически, как не соответствующая заявленному предмету спора.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Применительно к приведенному основанию отказа в удовлетворении исковых требований в виде недоказанности истцом обстоятельств, позволяющих отказаться от договора купли-продажи акций на основании пункта 2 статьи 431.2 ГК РФ, судебная коллегия отмечает, что из содержания искового заявления, направленной в адрес ответчика досудебной претензии от 13.08.2020, дополнительных пояснений истца, представленных в суд первой инстанции 11.10.2021, материалов аудиопротоколов, не следует обоснования заявленной позиции по иску ссылками на положения отмеченной нормы.

Содержание договора купли-продажи акций от 01.10.2015 также не позволяет выделить каких-либо положений, отвечающих критериям заверений об обстоятельствах, нарушение которых положено истцом в основу заявленных исковых требований.

В иске раскрыты обстоятельство длительной неоплаты проданных по договору акций, что прямо расценивается истцом как существенное нарушение договора другой стороной, выступающее основанием для судебного расторжения договора. 

Истцом осуществлено обращение с иском о расторжении договора купли-продажи акций именно в судебном порядке, вне процедуры одностороннего отказа от договора, закрепленной пунктом 2 статьи 431.2 ГК РФ. Исковые требования обоснованы ссылками на положения статей 12, 405, 450, 453, 1102-1104 ГК РФ, что прямо следует из содержания иска.

В свою очередь, применительно к разъяснениям пункта 9  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее Постановление Пленума ВС РФ №25), вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора, судом на разрешение сторон не выносился, позиция истца относительно применимости положений статьи 431.2 ГК РФ не поддерживалась.

В силу изложенного, отказ в удовлетворении заявленных исковых требований по основанию недоказанности обстоятельств, позволяющих отказаться от договора купли-продажи акций на основании пункта 2 статьи 431.2 ГК РФ, не заявленной истцом в обоснование иска, не может быть признан судебной коллегией обоснованным и соответствующим материалам дела, позициям сторон спора. 

Ввиду отсутствия одностороннего волеизъявления истца по отказу от договору, оснований для применения разъяснений пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54, отмеченного судом первой инстанции, судебной коллегией не усматривается.

Оценивая итоги рассмотрения дела №А40-218617/20 о взыскании с ООО «СтройинжГрупп» в пользу ООО «М-Порт» 113 588 585 руб. задолженности по договору от 01.10.2015, суд первой инстанции указал на выводы об отсутствии заинтересованности истца в получении отмеченных денежных средств от ответчика на данном этапе.

Сам по себе указанный вывод не противоречит позиции истца, заявленной в иске и поддержанной в судебных заседаниях.  

Вместе с тем, позиция суда первой инстанции о том, что это обстоятельство не свидетельствует об отсутствии принятия истцом в дальнейшем мер по взысканию отмеченных 113 588 585 руб. задолженности по договору от 01.10.2015, в случае расторжения спорного договора и возврата акций, способно привести к неосновательному обогащению на его стороне, что выступило отказом в удовлетворении исковых требований,               не может быть поддержана судебной коллегией в силу следующего.

Так, приведенные выводы суда первой инстанции по существу отмечают признаки возможного недобросовестного поведения истца в будущем, способного привести к возникновению на его стороне неосновательного обогащения.

Вместе с тем, в соответствии с разъяснениями пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ №25, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались

Судебная коллегия отмечает, что согласно материалам дела со стороны ответчика, иных участников процесса обоснованных заявлений об оценке текущего либо возможного в будущем поведения истца как недобросовестного не поступало. Со стороны суда обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении либо его возможности в будущем, на обсуждение сторон не выносились.

В силу изложенного, оценка потенциально возможного поведения истца в ключе признания его недобросовестности вне доказательственного обоснования, оценивается судебной коллегией как необоснованная, противоречащая презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной пункта 5 статьи 10 ГК РФ.

Судебной коллегией принимается во внимание, что решение от 17.03.2021 о делу № А40-218617/20 о взыскании с ООО «СтройинжГрупп» в пользу ООО «М-Порт» 113 588 585 руб. задолженности по договору от 01.10.2015,  а также процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, по своей правовой природе является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом. 

Данным решением суда дополнительно признано наличие у истца ранее возникшего из договора купли-продажи права требования оплаты переданного по договору товара, с уплатой санкции за просрочку такой оплаты. Тем самым, действие отмеченного правоотношения подтверждено  судебным актом, установившим обязательность исполнения должником указанной обязанности, и снабженным возможностями применения государственного принуждения на случай возбуждения исполнительного производства по инициативе истца.

В свою очередь, в силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ, участники гражданского оборота приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. 

Данное положение по существу охватывает также стадию защиты субъективных гражданских прав, вплоть до возможности инициирования принудительного исполнения судебных актов, в целях завершения процедуры защиты нарушенного права.

Таким образом, само по себе рассмотрение спора о взыскании денежных средств по договору купли-продажи, в условиях не оспариваемого должником-покупателем наличия такой обязанности из данного договора, однако не выполняемой им как до рассмотрения судебного спора, так и после вступления в законную силу соответствующего судебного акта, не является безусловным основанием для исключения возможности реализации продавцом по своей воле иного способа правовой защиты, включая требование о расторжении такого договора, возврате переданного товара.

При этом, требование о расторжении договора направлено на вынесение судебного акта, носящего правопорождающий характер, путем прекращения действия определенного правоотношения между сторонами, приведения их в соответствующее имущественное положение для исключения возникновения неосновательного обогащения одной из сторон за счет другой.

Оценивая обоснованность заявленного истцом способа защиты (расторжение договора купли-продажи ввиду неоплаты товара) по существу, судебная коллегия отмечает следующее.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, при этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Отсутствие оплаты покупателем переданного продавцом товара по договору купли-продажи очевидно отвечает критериям существенного нарушения условий договора купли-продажи, что также соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017. 

Таким образом, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Отсутствие оплаты по договору купли-продажи акций от 01.10.2015 в течение существенно длительного времени подтверждено материалами дела, в отсутствие доказательств обратного, соответствует пояснениям представителя ответчика о непроизведении оплаты, отсутствии сведений о намерениях осуществить таковую.

В силу изложенного, требование о расторжении договора купли-продажи акций от 01.10.2015, заключенного между ООО «М-Порт» и ООО  «Стройинжгрупп» является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с разъяснениями пункта 65 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Таким образом, заявленные требования истца о возврате акций ответчиком в связи с расторжением договора соответствуют действующему законодательству, по существу отвечая критериям такого универсального способа защиты права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, соответствуют разъяснениям пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35.

Согласно материалам дела, спорные акции числятся за ответчиком согласно данных о состоянии счета депо, предоставленных депозитарием ПАО Банк ВТБ.

Оснований для поддержки позиции суда первой инстанции о том, что расторжение спорного договора и возврат акций, с учетом ранее принятого решения  от 17.03.2021 по делу № А40-218617/20 приведет к нарушению баланса интересов сторон, и не направлено на сохранение статуса-кво в сфере возникших правоотношений, судебной коллегией не усматривается. 

Реализация истцом своей волей в своем интересе не противоречащего законодательству способа защиты права, в условиях отсутствия фактической защиты ранее нарушенного права, при непринятии мер по исполнению требования о взыскании денежных средств, отсутствии каких-либо действий по исполнению обязательства со стороны должника на протяжении длительного периода свыше 5 лет, свидетельствуют о правомерности действий истца, нуждающегося в судебной защите.

В соответствии с правовой позицией разъяснений абзацев 4-5 пункта 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не исключается вынесение двух судебных актов, направленных на реализацию различных способов защиты права, связанных с получением денежного эквивалента стоимости имущества и самого имущества в натуре, при условии рассмотрения спора о втором способе защиты до фактического исполнения решения по иному способу. 

При одновременном наличии таких судебных актов, если один из них будет исполнен, исполнительное производство по второму оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Также указанная правовая позиция поддержана в рамках Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280. 

Судебная коллегия отмечает правомерность реализации истцом допустимого законом способа защиты права, при длительном неоправданном бездействии должника-ответчика по исполнению договорной обязанности, в дальнейшем подтвержденной решением суда, также оставшимся без исполнения, отсутствие опровержения законодательно установленной презумпции добросовестности  истца, потребности в значительной степени субъектной определенности в сфере корпоративных правоотношений в части принадлежности акций, а также содержательно пассивную позицию ответчика применительно к существу спора, не раскрывающего обоснованных доводов и возражений против заявленных в настоящем деле требований.

В силу изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о  возможности реализации приведенных разъяснений Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в настоящем споре, как закрепляющих возможность применения правовых механизмов, ограничивающих возможность восстановления владения вещью и одновременного получения денежных средств, составляющих ее стоимость, непосредственно на стадии исполнения соответствующих судебных актов. 

Указанный подход направлен на установление гарантии положения ответчика на стадии исполнительного производства, дополнительно исключающих возникновение неосновательного обогащения истца.

В силу изложенного, заявленные требования о возвращении от ООО «Стройинжгрупп» к ООО «М-Порт» 63 000 000 обыкновенных именных акций эмитента публичного акционерного общества «Владивостокский морской торговый порт» (государственный регистрационный номер выпуска            1-02-30134-F), в связи с расторжением договора купли-продажи акций от 01.10.2015 между указанными лицами, являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

При рассмотрении настоящего спора судебной коллегий принимаются во внимание правовые позиции относительно споров о расторжении договоров купли-продажи и возврате акций,  сформулированные Арбитражным судом Дальневосточного округа при рассмотрении дела №А24-6040/2020, включая отсутствие содержательных возражений ответчика, в том числе доводов о попытках исполнения обязательства по оплате акций, осуществлении тех или иных вложений в имущественную базу эмитента, наличии многоэпизодного правового конфликта сторон.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба является обоснованной, решение суда первой инстанции подлежит отмене, заявленные исковые требования  подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу части 5 статьи 110 АПК РФ по данному правилу распределяются судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.

Обществу с ограниченной ответственностью «М-Порт»  из федерального бюджета подлежат возврату 194 000 рублей излишне оплаченной госпошлины по иску.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Приморского края от   18.10.2021 по делу №  А51-6348/2021 отменить. 

Расторгнуть договор купли-продажи акций от 01.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «М-Порт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройинжгрупп» (ИНН 

<

***>,                               ОГРН 

<

***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Стройинжгрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «М-Порт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 63 000 000 (шестьдесят три миллиона) обыкновенных именных акций эмитента публичного акционерного общества «Владивостокский морской торговый порт» (ИНН  

<

***>,                                 ОГРН 

<

***>), государственный регистрационный номер выпуска            1-02-30134-F.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройинжгрупп» в пользу общества с ограниченной ответственностью              «М-Порт» 9 000 (девять тысяч) рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, апелляционной жалобе.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «М-Порт»  из федерального бюджета 194 000 (сто девяносто четыре тысячи) рублей излишне оплаченной госпошлины по иску платежным поручением № 10 от 08.02.2021.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

 

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова