АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1274/2021

Дело № А55-13018/2019

г. Казань

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Коноплевой М.В.,Самсонова В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Автомодуль»  ФИО1, доверенность от 06.09.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «АкомСтрой» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022

по делу № А55-13018/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Автомодуль» о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «АкомСтрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Аком-Строй» (далее – ЗАО «Аком-Строй», должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2019 ЗАО «АкомСтрой» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просит признать недействительными сделки по перечислению денежных средств должника ЗАО «Аком-Строй» в пользу ответчиков:

1) в размере 34 041 613,02 руб. ООО «Автомодуль»,

2) в размере 24 775 650,57 руб. ООО «Арм-системы»,

3) в размере 15 910 848 руб. АО «Автоцентр Тольятти ВАЗ»,

4) в размере 9 812 476 руб. ООО «ТД «Автокомпоненты»,

5) в размере 9 764 000 руб. ООО «ПФ «Милена»,

6) в размере 8 165 000 руб. ООО «ИПААР-ПОВОЛЖЬЕ»,

7) в размере 6 966 650 руб. ООО «Бетар ТЛТ»,

8) в размере 5 380 000,63 руб. ООО «Компоненты»,

9) в размере 4 753 909,07 руб. ООО «Нормета»,

10) в размере 4 371 000 руб. ООО «Аркада Ирригейшн Компани»,

11) в размере 3 472 891,24 руб. ООО «ППР»,

12) в размере 3 931 956,57 руб. ООО «Автокомплект»,

13) в размере 3 719 700 руб. ООО «Миассэлектроаппарат»,

14) в размере 3 613 056 руб. ООО «Фортис»,

15) в размере 3 334 929,32 руб. ООО «НУР»,

16) в размере 3 063 807,60 руб. ООО «Альфа групп»,

17) в размере 3 020 060 руб. ООО «Азов»,

18) в размере 2 943 280 руб. ООО «Аксом Компани»,

19) в размере 2 940 200 руб. ООО «Рона Сервис»,

20) в размере 2 184 807,30 руб. ООО «АИК»,

21) в размере 2 592 000 руб. ООО «Опора»,

22) в размере 2 059 860 руб. ООО «Комтраст Авто»,

23) в размере 2 130 696 руб. ООО «Системы»,

24) в размере 2 032 539 руб. ООО «Лидер»,

25) в размере 1 096 000 руб. ООО «Технострой Инжиниринг»,

26) в размере 1 848 541 руб. ООО «Система»,

27) в размере 1 823 850 руб. ООО «Металлсервис»,

28) в размере 1 810 000 руб. ООО «Премьера»,

29) в размере 1 494 850,92 руб. ООО «СТП «Авангард»,

30) в размере 1 487 090 руб. ООО «Легион»,

31) в размере 1 416 000 руб. ООО ТК «Оптима Волга»,

32) в размере 1 374 210 руб. ООО «Стекло Люкс»,

33) в размере 1 356 105,10 руб. ООО «Сега Строй Тольятти»,

34) в размере 1 355 200 руб. ООО «Сантис»,

35) в размере 1 334 020 руб. ООО «Полисил»,

36) в размере 1 288 000 руб. ООО ТК «Викинги»,

37) в размере 1 250 386 руб. ООО «Тандем - Авто»,

38) в размере 1 192 640 руб. ООО «Лаверна Трейд»,

39) в размере 1 180 573 руб. ООО «Дамиан»,

40) в размере 1 173 377,84 руб. ООО «Рив Авто»,

41) в размере 1 161 559 руб. АО «Уралмонолит»,

42) в размере 1 133 089,18 руб. ООО «Энергоремонт»,

43) в размере 1 023 000 руб. ООО «Унип - сервит»,

44) в размере 838 280 руб. ООО «Берос»,

45) в размере 1 000 000 руб. ООО «ОВК Энерго - климат»,

46) в размере 983 875 руб. ООО «Автостар»,

47) в размере 10 269 000 руб. ООО «Тольяттинская Строительная компания»; применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника ЗАО «Аком-Строй» денежных средств.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Гала-М».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 12.07.2021 следующего содержания:

Заявление удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 34 041 613,02 рублей в пользу ООО «Автомодуль».

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 3 334 929,32 рублей в пользу ООО «НУР».

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 1 848 541 рублей в пользу ООО «Система».

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 1 494 850,92 рублей в пользу ООО «СТП Авангард».

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 1 250 386 рублей в пользу ООО «Тандем Авто».

Признать недействительной сделку по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 1 000 000 рублей в пользу ООО «ОВК Энерго-Климат».

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ООО «Автомодуль» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 34 041 613,02 рублей.

Взыскать с ООО «НУР» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 3 334 929,32 рублей.

Взыскать с ООО «Система» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 1 848 541 рублей.

Взыскать с ООО «СТП Авангард» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 1 494 850,92 рублей.

Взыскать с ООО «Тандем Авто» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 1 250 386 рублей.

Взыскать с ООО «ОВК Энерго-Климат» в пользу ЗАО «Аком-Строй» денежные средства в размере 1 000 000 рублей.

Прекратить производство по заявлению в части требований к ООО «Автокомпонент», ООО «Фортис», ООО «Лидер», ООО «Сантис», ООО «Дамиан», ООО «Тольяттинская Строительная Компания».

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2021 в обжалуемой части, а именно в части удовлетворения требований в отношении ООО «Автомодуль», оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу №А55-13018/2019 отменено в части, касающейся признания недействительными сделок по перечислению ЗАО «Аком-Строй» денежных средств в размере 34 041 613 руб. 02 коп. в пользу ООО «Автомодуль» и применения последствий их недействительности, обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение.

По результатам рассмотрения обособленного спора  при новом рассмотрении Арбитражный суд Самарской области вынес определение 16.05.2022 следующего содержания:

«В удовлетворении заявления конкурсного управляющего вх. № 120777 от 23.06.2020 в части признания недействительными сделок по перечислению закрытым акционерным обществом «Аком-Строй» денежных средств в размере 34 041 613,02 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автомодуль» и применения последствий их недействительности отказать».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании представитель ООО «Автомодуль», полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему. 

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего в арбитражный суд мотивировано тем, что при анализе расчетных счетов должника им выявлены подозрительные сделки по перечислению в период с 06.08.2018 по 15.03.2019 денежных средств в размере 34 041 613 руб. 02 коп. в пользу ООО  «Автомодуль».

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением об их оспаривании, указал, что безналичные платежи совершены должником без встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем в силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) являются недействительными, а также являются мнимыми сделками.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной. 

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, согласился с выводами суда первой инстанции. 

Судами установлено, что оспариваемые платежи совершены в период с 06.08.2018 по 15.03.2019, в течение одного года до даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (15.05.2019), при этом часть платежей осуществлена в течение 6 месяцев до даты принятия к производству заявления о признании ЗАО «Аком-Строй» банкротом, то есть в пределах сроков предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, разрешая настоящий спор, суды установили, что оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Судами установлено, что между должником - ЗАО «Аком-Строй» и ООО «Автомодуль» 06.08.2018 был заключен договор поставки № 16/2018, согласно которому ООО «Автомодуль» осуществляло поставку автозапчастей ЗАО «Аком-Строй».

В назначении оспариваемых платежей, осуществленных должником в пользу ООО «Автомодуль» указано, что оплата производится за комплектующие на основании договора от 01.08.2018 №12-2018.

В то же время, как установил суд первой инстанции каких-либо иных правоотношений за период с 2018 по 2019 не было, кроме как основанных на договоре поставки от 06.08.2018 № 16/2018 между сторонами не существовало, а платежи должника с указанием в назначении платежа неверного номера договора являются технической ошибкой, что следует также из электронной переписки между сторонами, представленной в материалы дела.

Суды отметили, что по указанному договору ООО «Автомодуль» поставило автозапчасти, что подтверждается товаросопроводительными документами по отгрузке товара в пользу ЗАО «Аком-Строй». Поставляемые ЗАО «Аком-Строй» автозапчасти приобретались от имени и за счет ООО  «Автомодуль» у поставщиков, что также подтверждено товарно-транспортными накладными, а также книгами покупок и продаж, актами сверок.

Кроме того, при разрешении спора судами приняты во внимание возражения ответчика, который указал на наличие реальных взаимоотношений между сторонами, подтвержденных деловой перепиской по электронной почте, осуществлением проверки контрагента с привлечением третьего лица, что подтверждается электронной перепиской с указанным лицом, договором аренды недвижимого имущества № 117-17 согласно которому третьим лицом ответчику передан в аренду склад, сторонами составлялись акты о возмещении коммунальных услуг, а также охранных услуг, подтверждаются расходы ООО «Автомодуль» на содержание арендуемого имущества, в период действия договора №16/2018, товарно-транспортными накладными за 2018-2019 годы, книгами покупок и продаж, налоговыми декларациями за 2018-2019 гг. с отметкой ИФНС о принятии, подтверждающими приобретение ООО «Автомодуль» у поставщиков товаров, запчастей для последующей реализации их контрагентам, в том числе должнику, оборот которых и составляет хозяйственную деятельность.

Также судами установлено, что согласно бухгалтерскому балансу ООО  «Автомодуль» выручка организации за 2019 год составила 141 507 000 руб., за 2020 года 117 118 000 руб. В 2018 году обществом оплачены налоги в размере - 800 488 руб., в 2019 году 999 925 руб., в 2020 года – 1 070 378 руб.

В связи с этим суды указали, что совокупность собранных доказательств подтверждает в целом ведение обычной хозяйственной деятельности со стороны ООО «Автомодуль», а также в частности, предоставление встречного исполнения в пользу должника, что также доказывает реальность, действительность совершенных сделок, исключает признаки недействительности.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, что также не противоречит правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), от 09.08.2018 № 305-ЭС17-22089.

Кроме того, суды установили, что конкурсным управляющим должником не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки и стороны сделки знали о таких последствиях и желали их наступления.

С учетом установленных указанных обстоятельств суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим должником условия о том, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованных лиц, которые должны были знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Факт заключения оспариваемой сделки с заинтересованным лицом материалами дела не подтвержден. 

Суды указали, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства заинтересованности ООО «Автомодуль» по отношению к должнику, известности ООО «Автомодуль» о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки.

Доказательств того, что стороны оспариваемых сделок состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, также не представлено.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 7 пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

В этой связи, судами не установлено ни одно из обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о том, что контрагент должника знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; конкурсным управляющим, оспаривающим сделку, соответствующие доказательства не представлены.

Таким образом, наличие оснований для признания сделок недействительными по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказано.

Недоказанность вышеупомянутой осведомленности также не позволяет установить наличие оснований для признания недействительными сделок по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, учитывая, что часть сделок совершена в течение шести месяцев до даты возбуждения дела о банкротстве должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих факт реального исполнения указанными ответчиками договоров, платежи, оспариваемые конкурсным управляющим, осуществлялись при наличии встречного исполнения.

Также, разрешая настоящий спор, суды не нашли оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. 

Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Таким образом, суды обоснованно указали, что в подтверждение намерения сторон исполнять оспариваемые сделки в материалы дела представлены документы, подтверждающие как реальность приготовлений сторон сделок к их исполнению, так и действий по доставке товаров, автомобилей, и запасных частей и перечисления денежных средств в счет оплаты указанных товаров, автомобилей и запасных частей.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права. 

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

 сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

 неравноценное встречное исполнение обязательств.

Бремя доказывания совершения сделки с неравноценным встречным исполнением возложено на конкурсного управляющего должника.

Статья 61.3 Закона о банкротстве позволяет оспаривать сделки (действия), повлекшие предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, но не устанавливает особенности применения данной нормы к требованиям, возникшим после возбуждения дела о банкротстве.

В связи с этим при применении статьи 61.3 Закона о банкротстве к сделкам (действиям) по удовлетворению текущих требований кредиторов следует также учитывать, отвечает ли поведение кредитора общему критерию добросовестности при получении им имущества от должника: знал или должен ли был знать кредитор о нарушении очередности погашения текущих платежей.

Бремя доказывания этих фактов лежит на лице, оспаривающем сделку.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Условие об осведомленности является необходимым элементом, позволяющим признать недействительной сделку, указанную в абзаце пятом пункта 1, пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом по смыслу приведенной нормы права одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания названной сделки недействительной.

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности сделки  условие об осведомленности лица, в отношении которого совершена сделка, о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, бремя доказывание которого (за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом) лежит на оспаривающем сделку лице (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12).

Признание сделки недействительности по одному формальному признаку, предусмотренному статьей 61.3 Закона о банкротстве, противоречит главе III.1 настоящего Закона.

Отступление от данного правила предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, которым исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой).

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, необходимо установить насколько обычными именно для конкретного должника являлись размер и срок осуществления платежей в сравнении с теми платежами, которые ранее неоднократно совершались им или за его счет.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. 

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют нормам права и представленным доказательствам; суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, правильно установили существенные для разрешения спора обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о недоказанности всей совокупности условий для признания спорных перечислений денежных средств недействительной сделкой. 

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций. 

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено. 

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу № А55-13018/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.Р. Кашапов 

СудьиМ.В. Коноплёва 

В.А. Самсонов