АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-7363/2019

г. Курган

28 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 28 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Радаевой О.В.,

при ведении протокола помощником судьи Гуриной И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  

1. ФИО1, 2. ФИО2, 3. ФИО3, 4. ФИО4, 5. ФИО5, 6. ФИО6, 7. ФИО7, 8. ФИО8, 9. ФИО9, 10. ФИО10, 11. ФИО11, 12. ФИО12, 13. ФИО13, 14. ФИО14, 15. ФИО15, 16. ФИО16, 17. ФИО17, 18. ФИО18,  19. ФИО19, 20. ФИО20, 21. ФИО21, 22. ФИО22, 23. ФИО23, 24. ФИО24, 25. ФИО25, 26. ФИО26, 27. ФИО27, 28. ФИО28, 29. ФИО29, 30. ФИО7, 31. ФИО30, 32. ФИО31, 33. ФИО32, 34. ФИО33, 35. ФИО34, 36. ФИО35, 37. ФИО36, 38. ФИО37, 39. ФИО38, 40. ФИО39, 41. ФИО40, 42. ФИО41, 43. ФИО42, 44. ФИО43, 45. ФИО44, 46. ФИО45, 47. ФИО46, 48. ФИО47, 49. ФИО48, 50. ФИО49, 51. ФИО50, 52. ФИО51, 53. ФИО51, 54. ФИО52, 55. ФИО53, 56. ФИО54, 57. ФИО55, 58. ФИО56, 59. ФИО57

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное Знамя» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании решений собрания членов кооператива ничтожными,

третьи лица: 1. ФИО58, 2. ФИО59, 3. ФИО60, 4. ФИО61, 5. ФИО62, 6. Инспекция Федеральной налоговой службы по 

<

...>. ФИО63, 8. ФИО64, 9. ФИО65, 10. ФИО66, 11. ФИО67, 12. ФИО68, 13. ФИО69, 14. ФИО70, 15. ФИО71, 16. ФИО72, 17. ФИО73, 18. ФИО74, 19. ФИО75, 20. ФИО76, 21. ФИО77, 22. ФИО78, 23. ФИО79, 24. ФИО80, 25. ФИО81, 26. ФИО82, 27. ФИО83, 28. ФИО84, 29. ФИО85, 30. ФИО86, 31. ФИО87, 32. ФИО88, 33. ФИО89, 34. ФИО59, 35. ФИО90, 36. ФИО91, 37. ФИО92

о признании решений собрания ничтожными, применении последствий недействительности решений 

 

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением  к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное Знамя»  (далее – ответчик) о признании ничтожными решений внеочередного общего собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленные протоколом №15 от 06.03.2015 по второму вопросу: о принятии в члены кооператива ФИО58, ФИО93, ФИО94, по третьему вопросу: об избрании председателем кооператива ФИО61 на 5 лет, по четвертому вопросу: об избрании правления в количестве 5 человек (ФИО61, ФИО7, ФИО28, ФИО95, ФИО96 сроком на три года, по пятому вопросу: об избрании наблюдательного совета в количестве 3 человек в составе ФИО58, ФИО93, ФИО96 сроком на 3 года.

Определением суда от 17.10.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято к рассмотрению уточненное исковое заявление, а именно: 

1. признать ничтожными (недействительными) и не имеющими силу решения: очередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя», оформленные протоколом №15 от 06.03.2015 г, по второму вопросу: о принятии в члены Кооператива ФИО58, ФИО60, ФИО94. по третьему вопросу: об избрании председателем сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя» ФИО61 сроком на 5 лет, по четвертому вопросу: об избрании правления СПК в количестве пять человек в составе: ФИО61, ФИО7, ФИО28, ФИО95, ФИО59 сроком на 3 года, по пятому вопросу: об избрании наблюдательного совета в количестве 3 человек, в составе ФИО58, ФИО60, ФИО59 сроком на 3 года,

2. применить последствия недействительности решения очередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя», оформленного протоколом №15 от 06.03.2015, о назначении наблюдательного совета в виде признания недействительным решения, оформленного протокола № 14 заседания членов наблюдательного совета от 02.12.2017 г. о назначении исполняющим обязанности председателя СПК «Красное знамя» ФИО62,

3. применить последствия недействительности решения очередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя», оформленного протоколом №15 от 06.03.2015 о назначении председателем СПК «Красное знамя» ФИО61 и отказать во внесении изменений в сведения о сельскохозяйственном производственном кооперативе «Красное Знамя» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении председателем СПК «Красное знамя» ФИО61.

Определениями от 08.07.2019, 20.08.2019, 25.09.2019, 11.12.2019, 20.01.2020 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кургану, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО97, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО98, ФИО25, ФИО99, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО7, ФИО100, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО101, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО59, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО102, ФИО103, ФИО104, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО117, ФИО118, ФИО119, ФИО120, ФИО121, ФИО122, ФИО123, ФИО124, ФИО125, ФИО126, ФИО127, ФИО128, ФИО129, ФИО130, ФИО131, ФИО132, ФИО133.

Определением от 11.12.2019 судом в порядке части 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО7, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57. При этом, указанные лица исключены из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал, представлены дополнительные обоснования исковых требований, в которых указывает о том, что в апреле 2019 года в ходе судебного заседания по делу №А34-4496/2018 до истцов по настоящему делу была доведена информация о том, что 21.03.2019 ФИО61 поданы документы на государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о назначении председателем ФИО61 на основании очередного общего собрания членов СПК «Красное знамя», оформленное протоколом №15 от 06.03.2015.

После получения указанной информации истцы обратились в кооператив с требованием о предоставлении им указанного протокола, который был ими получен в мае 2019 года.

Также указывает, что об оспариваемом протоколе №14 заседания членов правления и наблюдательного совета от 02.12.2017 истцы узнали в ходе судебного заседания по делу №А34-4496/2018 07.06.2019 после представления данного протокола третьими лицами 1-5 по настоящему делу.

Полагает, что оспариваемые решения общего собрания, изложенные в протоколе №15 от 06.03.2015, являются недействительными в силу ничтожности и не имеют силы, а также решения, оформленные протоколом №14 заседания членов наблюдательного совета от 02.12.2017, по мнению представителя истцов, являются незаконными по следующим основаниям: на собрании не присутствовал кворум для принятия решений; уведомления о созыве общего собрания от 06.03.2015 членам кооператива не направлялись; отсутствовали бюллетени для голосования и списки членов СПК и членов, присутствующих на собрании; в протоколе не отражено, какое количество членов кооператива проголосовало по вопросам повестки.

Также полагает, что поскольку решение общего собрания кооператива об избрании наблюдательного совета ничтожны, то решение принятые от имени наблюдательного совета кооператива, изложенное в протоколе №14 заседания членов наблюдательного совета от 02.12.2017, также ничтожно и не имеет силы, поскольку принято неуполномоченным органом, избранным на основании решения, не имеющего юридической силы, также полагает, что избрание и назначение председателя кооператива в указанном порядке не предусмотрено.

Полагает, что принятые решения затрагивают права третьих лиц – членов кооператива, поскольку приняты без наличия их волеизъявления по данному вопросу, фактически нарушен материально-правовой интерес членов кооператива (истцов), поскольку проигнорировано их право на участие в голосовании по вопросу выбора председателя кооператива, что является исключительным правом, указанные нарушения носят длящийся характер, влияют на хозяйственную деятельность СПК и нарушают права и законные интересы членов кооператива.

Также указывает о том, что поскольку до мая – июня 2019 года истцам не было известно о нарушениях при проведении собрания, истцы полагали, что данные собрания проведены с соблюдением закона и устава кооператива, в связи с чем, ране истцы не обращались в суд для оспаривания указанных решений.

Ответчик заявил о признании иска (т.1 л.д.142, т.2 л.д.9-10).

В принятии признания иска судом отказано определением от 30.07.2019 (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отзыве на иск ответчик полагает исковые требования подлежащими удовлетворению. Указывает, что члены кооператива не были уведомлены о проведении 06.03.2015 общего собрания членов кооператива, в связи с чем кворума на собрании не было, и собрание фактические не проводилось, решения общего собрания, указанные в протоколе от 06.03.2015, являются ничтожными, не имеющими юридической силы. Вследствие чего данные решения не породили правовых последствий, в частности у ФИО58, ФИО60, ФИО59 отсутствовало право принятия от имени наблюдательного совета Кооператива каких-либо решений, в частности, о назначении исполняющим обязанности председателя кооператива ФИО62 (т.3 л.д.95).

Ответчиком представлено дополнение к отзыву на исковое заявление, в котором полагает, что поскольку по состоянию на 06.03.2015 основными членами кооператива являлись 404 человека, а в протоколе собрания от 06.03.2015 указано, что всего членов кооператива 64, тем самым оспариваемым протоколом произведена фальсификация числа членов кооператива.

Ссылаясь на то, что члены кооператива не были уведомлены о проведении собрания 06.03.2015, кворума на собрании не было, также не было бюллетеней для голосования и списка членов кооператива, участвующих в собрании, полагает, что собрание 06.03.2015 фактически не проводилось. 

По мнению ответчика, указанное решение нарушает права остальных членов кооператива, которые установлены пунктами 5.3 и 6.45 устава кооператива. Кроме того, ответчик указывает, что Пауков, ФИО58, ФИО134 злоупотребляют правами, полученными на основании ничтожного решения от 06.03.2015 о приеме их в члены, наносят вред кооперативу, мешают его нормальной деятельности.

Ответчик полагает требования истцов законными и обоснованными, решения общего собрания, указанные в протоколе от 06.03.2015, считает ничтожными и не имеющими юридической силы.

Также указывает, что основанием для признания кооперативом иска стало не только нарушением порядка созыва и проведения собрания, внесение изменений в повестку собрания и отсутствие кворума при проведении собрания 06.03.2015. но и последствия решений данного собрания, выразившееся в подаче ФИО61 заявлений в 2019 году в ФНС о назначении его председателем, подаче лицами, принятыми в члены кооператива оспариваемым решением, исковых заявлений к кооперативу.

Третьи лица ФИО58, ФИО59, ФИО135, ФИО61 в отзыве на иск указали, что  заявленные требования не подлежат удовлетворению. Истцы ФИО1, ФИО12, ФИО13, ФИО14  были приняты в члены СПК  «Красное Знамя» на основании решения общего  собрания членов кооператива от 29.08.2016, то есть на момент проведения общего собрания 06.03.2015 не являлись членами Кооператива, поэтому не имеют материального права на иск. Кроме того истцами пропущен срок  исковой давности для обжалования решений, принятых на собрании 06.03.2015, который установлен пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Считают недостоверными доводы  истцов  о том, что  об оспариваемых решениях они узнали только в ходе судебного процесса по делу №А34-4496/2018, поскольку истцы являлись  работниками Кооператива и знали, когда  председателем кооператива был избран ФИО61, а также знали об избрании членов правления и наблюдательного совета. Также истцы знали о том, что ФИО58, ФИО93, ФИО136 являются членами кооператива. После собрания 06.03.2015 в кооперативе неоднократно проводились  собрания членов кооператива, на которых они присутствовали. Также в декабре 2017 года, в 2018 году инициативной группой, в состав которой входят также истцы по настоящему делу, проводились собрания членов кооператива, на которых на повестку дня выносились вопросы о прекращении у ФИО61 полномочий председателя кооператива и прекращение полномочий членов наблюдательного совета и правления Кооператива в имеющихся составах (т.2 л.д.71-73).

Третьи лица ФИО61, ФИО62, ФИО58 в письменные пояснениях относительно наличия у них права заявлять о применении судом срока исковой давности, ссылаясь на абз.5 п.10, п15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», указали, что в период с  06.03.2015 по 01.12.2017 единоличным  органом – председателем СПК «Красное Знамя» являлся ФИО137, с  02.12.2017 – и.о. председателя кооператива являлся ФИО62, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом СПК «Красное Знамя» осуществляли управление текущей хозяйственной  деятельностью кооператива, совершали от имени кооператива сделки с третьими лицами, заключали гражданско-правовые договоры, перечисляли денежные средства третьим лицам по договорным обязательствам. Признание незаконными решений об избрании председателем СПК «Красное Знамя»  ФИО61, об избрании вр.и.о. председателя ФИО62 повлечет предъявление регрессного требования от имени СПК «Красное Знамя»  или от членов кооператива в виде исков о признании недействительными сделок, подписанных ФИО61, ФИО62 и о возмещении убытков, причиненных СПК «Красное Знамя» действиями, совершенными ФИО61, ФИО62 в оспариваемый период. В настоящее время в производстве Притобольного  районного суда находится исковое заявление ФИО19  к ФИО61, ФИО62 о признании сделок, договоров купли-продажи недействительными. 

Также третьи лица считают, что в действиях истца и ответчика усматривается наличие признаков злоупотребления правом. Заявленные истцами  требования направлены не на разрешение имеющегося корпоративного конфликта, а имеют своей целью исключить из членов кооператива ненужных  ФИО19 людей (т.3 л.д.116-119).

Представителем третьих лиц ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62 представлены дополнительные пояснения по делу, в которых полагает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат в связи с пропуском истцами срока исковой давности. Полагает, что при проведении собрания в марте 2015 года был соблюден кворум и правомочность собрания, поскольку на момент проведения указанного собрания в кооперативе работало 55 человек, на собрании присутствовало 36 человек членов кооператива и 11 ассоциированных членов кооператива, что составляет более 50 % числа членов кооператива, следовательно, по мнению представителя третьих лиц 1-5, при проведении собрания кворум был соблюден.

Поддержал позицию о применении срока исковой давности, полагает, что истцы обратились в суд на пределами срока исковой давности. 

Также полагает, что признание иска ответчиком осуществлено неуполномоченным лицом, поскольку решения собрания, на котором ФИО19 избран председателем кооператива, решением арбитражного суда Курганской области от 17.06.2019 по делу №А34-4496/2018 признаны недействительными.

Ссылаясь на то, что действия истцов и представителя ответчика не направлены на разрешение корпоративного конфликта, а направлены на нарушение прав членов кооператива по его управлению, которые не являются сторонниками действий ФИО19 и вывод их из членов кооператива, просит отказать в удовлетворении требований истцов.

         Третьи лица ФИО100 и ФИО101 представили в дело письменные заявления, в которых указали, что при подписании заявления о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, которое представлено ФИО19 в материалы дела, с текстом заявления не знакомились. О том, что они не знали о собрании в марте 2015 года и голосовали бы против по вопросам повестки дня об избрании председателя, членов наблюдательного совета и правления, не говорили и подобного рода заявления подписывать не собирались. Подпись, проставленная на заявлении, получена ФИО19 путем введения в заблуждение относительно содержания заявления. О собрании 06.03.2015 года и избрании ФИО61 председателем им было известно. Принятыми решениями их права не нарушены (т.3 л.д.89,90).

         В судебное заседание 20.01.2020 от истца ФИО56 поступили письменные пояснения, в которых истец отказался от исковых требований.

         В судебном заседании 13.02.2020 ФИО56 пояснил, что поддерживает заявлении о привлечении его к участию в деле в качестве истца, настаивал на участии в судебном разбирательстве, указал, что письменные пояснения (т.5 л.д.44) ему передал ФИО61, ФИО56 не понял, что за документ подписал.

         С учетом пояснений ФИО56, в целях соблюдения права на судебную защиту, суд допустил ФИО56 к участию в деле в качестве истца.

         В судебном заседании от ФИО138 поступило устное ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

         С учетом мнения лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд допустил ФИО138 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

         Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

         Как установлено судом и следует из материалов дела, сельскохозяйственный производственный кооператив «Красное Знамя» зарегистрирован в качестве юридического лица 19.11.2008 путем реорганизации ОАО «Красное Знамя». Кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д. 64-78).

         Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.06.2019 членами СПК «Красное Знамя» являются ООО «Аверс», ФИО65, ФИО139, ФИО3, ФИО140, ФИО52, ФИО2, ФИО19, ФИО141, ФИО142, ФИО143, ФИО96,  ФИО64, ФИО58, ФИО93, ФИО7, ФИО9, ФИО144, ФИО62, ФИО51, ФИО4, ФИО61, ФИО5, ФИО63, ФИО6, ФИО10, ФИО8, ФИО145, ФИО146, ФИО11, ФИО147, ФИО148, ФИО12, ФИО1, ФИО149, ФИО150, ФИО13, ФИО14, ФИО151, ФИО15 (т.1 л.д.64-78).

         06.03.2015 состоялось очередное общее собрание членов СПК «Красное Знамя».

         Согласно протоколу №15 от 06.03.2015 на очередном общем собрании присутствовали 36 членов Кооператива и 11 ассоциированных членов Кооператива (т.1 л.д.23-28).

         В протоколе указана следующая повестка дня:

1.Отчет правления СПК «Красное Знамя», наблюдательного совета о производственно-финансовой деятельности Кооператива, утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса за 2014 год, распределение прибыли.

2.Прием и исключение членов Кооператива.

3.Выборы председателя Кооператива.

4.Выборы членов правления Кооператива.

5.Выборы наблюдательного совета Кооператива.

6.О выходе из состава учредителей СПК.

7.О взятии кредита.

8.Разное.

Очередным общим собранием членов СПК «Красное Знамя» от 06.03.2015, приняты решения, оформленные протоколом №15, во второму вопросу повестки дня: о принятии в члены Кооператива ФИО58, ФИО60, ФИО94, по третьему вопросу: об избрании председателем СПК «Красное Знамя» ФИО61 сроком на 5 лет до очередного общего собрания членов Кооператива в 2020 году, по четвертому вопросу: об избрании правления СПК в количестве пять человек в составе: ФИО61, ФИО7, ФИО28, ФИО95, ФИО59 сроком на 3 года, по пятому вопросу: об избрании наблюдательного совета в количестве 3 человек, в составе ФИО58, ФИО60, ФИО59 сроком на 3 года.

02.12.2017 состоялось заседание членов правления СПК «Красное Знамя» в составе ФИО143, ФИО145, ФИО62, ФИО19 и наблюдательного совета в составе ФИО58, ФИО60, ФИО59, с повесткой дня : назначение исполняющего обязанности председателя СПК «Красное Знамя» в связи с  временным отстранением от должности председателя СПК «Красное Знамя» ФИО61. Членами правлении и наблюдательного совета принято решение, оформленное  протоколом №14 от 02.12.2017, о назначении исполняющим обязанности  председателя СПК «Красное Знамя» ФИО62 с наделением его полномочиями, предусмотренными п.7.7 Устава СПК «Красное Знамя» (т.1 л.д.141).

21.03.2019 ФИО61 поданы документы на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные  документы СПК «Красное Знамя», о назначении председателем Кооператива ФИО61 на основании решения очередного общего собрания членов Кооператива, оформленного протоколом №15 от 06.03.2015 (т.3 л.д.80-88, 139). 

Обращаясь в арбитражный суд, истцы заявили требования о признании недействительными ничтожных решений  собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленных протоколом №15 от 06.03.2015, по второму, третьему, четвертому вопросам повестки дня, как принятых без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, с нарушением порядка созыва и проведения собрания; в качестве последствий недействительности решения от 06.03.2015 о назначении наблюдательного совета просят признать недействительным протокол №14 заседания  членов наблюдательного совета от 02.12.2017; в качестве последствий недействительности решения от 06.03.2015 о назначении председателем Кооператива ФИО61 просят отказать во внесении изменений в сведения о СПК «Красное Знамя», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении председателем СПК «Красное знамя» ФИО61 (измененное исковое заявление т.3 л.д.17).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 N 193-ФЗ  общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Пункт 2 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 N 193-ФЗ содержит перечень вопросов, относящихся к  исключительной компетенции общего собрания членов, к которым, в том числе, относятся  выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий (подпункт 2).

Решения по вопросам, определенным  подпунктами 1, 4, 5,6 и 9  пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Решения по вопросу о реорганизации кооператива принимаются в порядке, определенном статьей 41 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»).

         Согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 N 193-ФЗ кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее:

на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов;

на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 30 уполномоченных.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»).

Аналогичные положения содержатся в Уставе СПК «Красное Знамя» (пункты 6.2, 6.3, 6.4, 6.30, 6.32 Устава, т.1 л.д.34-63).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива.

Пунктом 1 статьи 30 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» предусмотрено, что наблюдательный совет кооператива осуществляет контроль за деятельностью правления кооператива, председателя кооператива, проводит ревизию деятельности кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 N 193-ФЗ  решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива (пункт 2 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 N 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 N 193-ФЗ  заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Третьими лицами ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62 заявлено о применении судом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре. Соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В ходе рассмотрения дела ответчик признал исковые требования обоснованными.

О применении срока исковой давности заявлено третьими лицами ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62.

При этом третьи лица указали, что в период с 06.03.2015 по 02.12.2017 единоличным исполнительным органом – председателем СПК «Красное Знамя» являлся ФИО61, с 02.12.2017 – исполняющим обязанности председателя кооператива – ФИО62

ФИО61 и ФИО62 в соответствии с законодательством Российской Федерации  и уставом Кооператива осуществляли управление текущей хозяйственно-финансовой деятельностью СПК «Красное Знамя», совершали от имели Кооператива сделки с третьими лицами, заключали гражданско-правовые договоры, перечисляли денежные  средства третьим лицам по договорным обязательствам.

Признание незаконными решений об избрании председателем СПК «Красное Знамя» ФИО61, об избрании исполняющим обязанности председателя кооператива  ФИО62 повлечет предъявление регрессного требования от имени СПК «Красное Знамя»  или от членом кооператива в виде исков о признании недействительными сделок, подписанных ФИО61, ФИО62 и о возмещении убытков, причиненных СПК «Красное Знамя» действиями, совершенными ФИО61, ФИО62. Так,  в настоящее время в производстве Притобольного районного суда находится исковое заявление ФИО19 к ФИО61, ФИО62 о признании сделок, договоров купли-продажи недействительными.

Признание незаконными решения об избрании органов правления кооператива, членов наблюдательного совета повлечет в дальнейшем предъявление исковых требований о признании решений, принятых правлением кооператива и наблюдательным советом  недействительными. В рамках настоящего дела уже заявлено требование о признании недействительным решения членов наблюдательного совета и правления кооператива от 02.12.2017.

Суд отмечает, что в СПК «Красное  Знамя» существует корпоративный конфликт. При этом СПК «Красное Знамя», являясь ответчиком по делу,  не заинтересован в заявлении о пропуске срока исковой давности, поскольку единоличным исполнительным органом Кооператива – председателем является ФИО19, являющийся также одним из истцов по заявленному иску.

Рассмотрение настоящего спора по существу (при удовлетворении иска) может иметь негативные правовые последствия для ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, в том числе, в виде взыскания с указанных лиц убытков, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что в данном случае третьи лица обладают правом на заявление о пропуске истцами срока исковой давности.

Как указано выше, статьей 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 N 193-ФЗ  установлен специальный срок для обжалования решения общего собрания членов кооператива, принятых с нарушением требований названного Закона и иных правовых актов - три месяца со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Оспариваемые решения приняты 06.03.2015 и 02.12.2017, тогда как истца обратились в арбитражный суд в 2019 году, то есть с пропуском шестимесячного срока.

Доказательства, подтверждающие наличие указанных в пункте 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации оснований для восстановления срока, суду не представлены.

Суд обращает внимание на то, что истцы, являясь членами Кооператива, имели не только права, но и обязанность участвовать в деятельности кооператива.

Пунктом 1 статьи 39 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 N 193-ФЗ  предусмотрено, что кооператив обязан вести бухгалтерский учет, составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации, правильно вести протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и заседаний наблюдательного совета кооператива, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, членские книжки.

При этом согласно подпункту 7 пункта 5 данной статьи Закона о сельскохозяйственной кооперации кооператив обязан хранить протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правлений и наблюдательного совета кооператива, бюллетени для голосования.

Член кооператива или ассоциированный член кооператива вправе ознакомиться с документацией и бухгалтерской (финансовой) отчетностью кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива.

Кооператив по требованию своих членов и ассоциированных членов обязан обеспечить им доступ к документам кооператива, в том числе к протоколам общих собраний, заседаний правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, по требованию обязан предоставить им копии указанных документов.

Действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, истцы имели возможность реализовать свое право на получение информации и узнавать о принятых решениях.

В данном случае истцы не предприняли мер к своевременному получению информации о проведении оспариваемого собрания, а вопросы о правомочности спорного собрания членов Кооператива и заседания наблюдательного совета возникли только в 2019 году после возникновения в Кооперативе корпоративного конфликта.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку истцами пропущен срок исковой давности по требованиям о признании недействительными оспариваемых решений общего собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленных протоколом №15 от 06.03.2015 , и решения правления и наблюдательного совета, оформленного протоколом №14 от 02.12.2017, в удовлетворении исковых требований судом отказано.

С учетом этого, также не подлежат удовлетворению и заявленные истцами требования о применении последствий недействительности решений от 06.03.2015 и от 02.12.2017.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результата рассмотрения спора, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов. 

Руководствуясь статьями  167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

            Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

 

Судья

О.В. Радаева