АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-366/2017

город Калуга

23  апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена  17.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме   23.04.2018.

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

               Леоновой Л.В.

 судей

               Сорокиной И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

 

               ФИО1

 

ФИО2

при участии в заседании:

 

от истца:

ФИО3                           

 

ФИО4 - представитель по доверенности от 22.07.2017;

ФИО5 - представитель по доверенности от 11.01.2017;

 

от ответчиков:

ФИО6 

 

ФИО7

 

 

 

ФИО8

 

 

ФИО9

 

от  третьего лица:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Пилот" 

 

 

предъявлен паспорт;

 

ФИО10 - представитель по доверенности №843 от 07.09.2017;

ФИО11 - представитель по доверенности №950 от 06.10.2017;

не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;

 

не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;

 

ФИО10 - представитель по доверенности от 01.09.2017.

  рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу ФИО3   на решение Арбитражного суда Республики Крым  от 09.11.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по делу № А83-366/2017, 

 

                                                   УСТАНОВИЛ:

 

ФИО3 обратилась в арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, согласно которого просит суд признать договор купли-продажи доли в ЧП "Фирма Пилот" от 17.10.2013, заключенный между ФИО6 и ФИО7 недействительным; признать договор купли-продажи доли в ЧП "Фирма Пилот" от 31.10.2013г, заключенный между ФИО6 и ФИО7 недействительным; признать договор купли-продажи доли в ООО "Фирма Пилот", заключенный между ФИО7 и ФИО8 в феврале 2015 г. недействительным; признать договор купли-продажи доли в ООО "Фирма Пилот", заключенный между ФИО7 и ФИО9 27.01.2017 удостоверенный нотариусом ФИО12 (г. Севастополь) недействительным (с учетом уточненных исковых требований).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.09.2017 суд принял отказ ФИО3 от требований в части признания недействительным договора купли-продажи доли в ООО "Фирма-Пилот", заключенного между ФИО7 и ФИО8 в феврале 2015 года, производство по делу N А83-366/2017 в указанной части исковых требований прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09 ноября 2017 года (судья Лагутина Н.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 (судьи Голик В.С., Вахитов Р.С., Калашникова К.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов ФИО3  обратилась  в суд округа с кассационной жалобой, в которой  просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2018 в судебном заседании объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 17 апреля 2018г.

17 апреля 2018г. в 15 час. 30 мин. судебное заседание продолжено.

Ответчики ФИО8 и ФИО9, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте  Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела,  01.09.1990 ФИО3 состояла в браке с ФИО6. Во время пребывания в зарегистрированном браке, 23.07.2013 ФИО6 на общие совместные с ФИО3 средства приобрел Частное предприятие "Пилот", где ФИО6 являлся единственным участником, владея при этом долей уставного капитала в размере 100% общего его размера, в последующем, 17 октября 2013 года ФИО6 продал ФИО7 часть доли в уставном капитале ЧП "Пилот" в размере 50%, о чем было заключено соответствующее письменное соглашение, а 31 октября 2013 года ФИО6 продал ФИО7 вторую часть доли в уставном капитале ЧП "Пилот" в размере 50%, при этом продажа доли произведена без согласия супруги (ФИО3) В октябре 2016 года прекращено совместное проживание ФИО3 и ФИО6 и в декабре 2016 года ФИО3 стало известно о том, что ФИО6 самостоятельно распорядился совместным имуществом супругов и без соответствующего согласования с истицей продал их совместную семейную собственность, а именно доли уставного капитала ЧП "Пилот".

21.11.2014 ЧП "Фирма "Пилот" привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, в связи с чем, переименовано в ООО "Фирма "Пилот".

02 февраля 2015 года ФИО7 принял решение единственного участника N 1 об увеличении уставного капитала ООО "Фирма "Пилот" за счет вклада нового участника ФИО8.

04 февраля 2015 года ФИО7 принял решение единственного участника N 1, которым утвердил итоги внесения ФИО8 своего вклада денежными средствами в полном размере 10000,00 (десять тысяч) рублей, на основании чего 27.02.2015 были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

26.01.2017 между ФИО7 и ФИО9 заключен договор купли-продажи доли в ООО "Фирма Пилот" размере 50% уставного капитала общества, удостоверенный нотариусом ФИО12

Таким образом, с 01.02.2017 согласно выписки ЕГРЮЛ собственниками ООО "Фирма "Пилот" являются ФИО9, и ФИО8, владеющие каждый по 50% доли уставного капитала общества.

Полагая, что поскольку собственником корпоративных прав ЧП "Пилот" ответчик ФИО6 стал во время зарегистрированного брака, то отчуждение доли в ЧП "Пилот" без согласия другого супруга (истца по делу) является нарушением законных прав ФИО3, в связи с чем, истец обратилась с настоящим исковым заявлением.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Из статьи  9 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ) следует, что к спорным правоотношениям, возникшим до 18.03.2014, подлежат применению нормы материального права Украины, действующие на момент возникновения данных правоотношений.

При этом судом учтено, что нормы ФКЗ не имеют обратного действия; правоотношения, возникшие до 18.03.2014, регулируются нормами материального права украинского законодательства, которое применяется в случае отсутствия противоречий с нормами российского законодательства.

Согласно статье 60 СКУ имущество, приобретенное супругами за время брака, принадлежит жене и мужу на праве общей совместной собственности.

Супруги имеют равные права на владение, пользование и распоряжение имуществом, принадлежащим им на праве общей совместной собственности, если другое не установлено договоренностью между ними (статья 63 СКУ).

Согласно части 1 статьи 65 СКУ жена, муж распоряжаются имуществом, являющимся объектом права общей совместной собственности супругов, по взаимному согласию.

При заключении договоров одним из супругов считается, что он действует с согласия другого супруга. Жена, муж имеет право на обращение в суд с иском о признании договора недействительным как, заключенным вторым из супругов без ее, его согласия, если этот договор выходит за пределы мелкого бытового (часть 2 статьи 65 СКУ).

При этом указанной правовой нормой установлена презумпция согласия одного из них при осуществлении операций с общим имуществом другим супругом. Аналогичное положение предусмотрено по распоряжению имуществом, являющимся объектом права общей совместной собственности (ч. 2 ст. 369 ГКУ).

Пункт 30 Постановления Пленума Верховного суда Украины от 21 декабря 2007 года N 11 "О практике применения судами законодательства при рассмотрении дел о праве на брак, расторжении брака, признании его недействительным и разделе общего имущества супругов" определяет, что равенство прав каждого из супругов на владение, пользование и распоряжение имуществом, которое принадлежит им на праве общей совместной собственности (если иное не установлено договоренностью между ними) и необходимость взаимного согласия супруга на распоряжение имуществом, которое является объектом права его общей совместной собственности, предусмотрено ч. 1 ст. 63, ч. 1 ст. 65 Семейного кодекса Украины.

Одним из видов распоряжения собственностью, право владельца использовать свое имущество для осуществления хозяйственной деятельности.

Исходя из содержания статьи 61 СКУ, если вклад в уставной капитал хозяйственного общества сделан за счет общего имущества супругов в интересах семьи, тот из супругов, кто не является участником общества, имеет право на разделение полученных доходов.

В случае передачи супругами своего имущества для осуществления предпринимательской деятельности путем участия одного из них в основании хозяйственного общества это имущество принадлежит указанному обществу на праве собственности, супруги приобретают соответствующее имущественное право, которое реализуется одним из супругов (учредителем) путем участия в управлении обществом, а второй из супругов приобретает право требования выплаты ему определенных сумм в случае раздела имущества между супругами.

Таким образом, с момента внесения денежных средств в уставной капитал хозяйственного общества они являются собственностью самого общества, указанные общие средства (имущество) супругов теряют признаки объекта права общей совместной собственности супругов.

Право на компенсацию стоимости части средств возникает у другого супруга только по совместным средствам, а не уставного капитала, при этом только в том случае, когда общие средства вопреки ст. 65 СКУ были использованы одним из супругов именно для внесения вклада в уставный капитал.

Из указанного следует, что участник хозяйственного общества имеет право распоряжения принадлежащей ему долей в уставном капитале общества без согласия второго супруга.

Согласно практике применения и толкования норм ст.ст. 63, 65 Семейного кодекса Украины, ст. ст. 66, 67 Хозяйственного кодекса Украины, изложенной в постановлении Верховного Суда Украины от 19.02.2014 по делу №6-5цс14, от 03.07.2013 №6-61цс13 указанные нормы следует применять исходя из наличия права супруга распоряжаться своей долей в предприятии без согласия другого супруга.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Однако таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, требования истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в ООО "Фирма Пилот", заключенного между ФИО7 и ФИО9 27.01.2017 также удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд руководствуясь ст. 256, 257, 261 Гражданского кодекса Украины, отклонил доводы истца о неосведомленности о сделках супруга по отчуждению долей в ЧП "Пилот", обоснованно пришел к выводу о пропуске  срока исковой давности, что  является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1ч.1 ст.287,  ст.289 АПК РФ, 

 

                                            ПОСТАНОВИЛ:

 

решение Арбитражного суда Республики Крым  от 09.11.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по делу № А83-366/2017, оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                      Л.В.  Леонова

 

Судьи                                                                                                    И.В. Сорокина

 

                     ФИО1