ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№18АП-3264/2022

г. Челябинск

21 апреля 2022 года

Дело № А76-22859/2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старт» ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 по делу № А76-22859/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

Общества с ограниченной ответственностью «Старт» в лице конкурсного управляющего ФИО2- ФИО3 (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 01.04.2022);

Общества с ограниченной ответственностью «Радэн» - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 14.01.2022);

публичного акционерного общества «Социальный коммерческий банк Приморья» - ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 10.01.2022).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Старт», ОГРН 

<

***>, г.Трехгорный Челябинской области (далее – ООО «Старт», истец), 06.07.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Радэн», ОГРН 

<

***>, г.Трехгорный Челябинской области, а также обществу с ограниченной ответственностью «Ваш стоматолог», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, о признании сделки недействительной.

Определением суда от 13.07.2021 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена ФИО6 (т.1 л.д.1, 2).

Определением суда от 26.08.2021 дело назначено к судебному разбирательству. К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» (т.1 л.д.84, 85).

17.01.2022 от истца, ООО «Старт», поступило ходатайство об уточнении искового заявления, в соответствии с которым истец просил суд:

- признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимого имущества, заключенный 12.04.2019 между ООО «Радэн» и ООО «Ваш стоматолог»;

- применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости от ООО «Радэн» к ООО «Ваш стоматолог»;

- обязать ООО «Ваш стоматолог» возвратить ООО «Радэн» объект недвижимости и обязать кадастровую палату вновь зарегистрировать его за ООО «Радэн»;

- восстановить право требования ООО «Ваш стоматолог» к ООО «Радэн» в размере 10 000 000 руб. (т.2 л.д.98).

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 24.01.2022 в удовлетворении иска отказано.

С решением суда не согласился истец, обратившись с апелляционной жалобой, в которой решение отменить.

Апеллянт указал, что сведения о балансовой стоимости активов в сравнении с ценой отчуждения свидетельствуют о крупности сделки. Разница доказывает, что ответчик знал о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, что очевидно из характера сделки. Одобрение отсутствовало. При этом, суд отказался от применения специальных положений, применив нормы о виндикации. 

Представитель апеллянта доводы жалобы поддержал, представитель ООО «Раден» поддержал позицию апеллянта, представитель банка указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

         Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Радэн» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2015 с присвоением ОГРН 

<

***>. По данным реестра по состоянию на 30.09.2021, уставный капитал общества составляет 600 000 руб. и разделен в равных долях между участниками ФИО7 и ФИО8 Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО7, согласно записи за ГРН 

<

***> от 15.07.2015 (т.1 л.д.111, 112).

Решением арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021 по делу № А76-23834/2019 ООО «Старт» признано несостоятельным (банкротом). В отношении истца введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО2 (т.1 л.д.56-60).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021 по делу № А76-23834/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Старт». Признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Радэн» № 74 АА 3858104 от 21.10.2017, заключенный между ООО «Старт» и ФИО8; применены последствия недействительности сделок, восстановлено ООО «Старт» в правах участника ООО «Радэн» с долей в уставном капитале 50 % (т.1 л.д.10, 11).

До этого, 12.04.2019 между ООО «Радэн» (продавец), ООО «Ваш стоматолог» (покупатель) и ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» (банк) заключен договор купли-продажи № 7-1100-19-089/05, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить нежилое здание, общей площадью 185,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым № 74:36:0509013:173 (т.1 л.д.12).

По условиям п.2 упомянутого договора, нежилое помещение продается по цене 10 000 000 руб., приобретается покупателем за счет заемных средств в сумме 10 000 000 руб., предоставленных покупателю банком. Покупатель оплачивает цену нежилого помещения в размере 100 000 руб. после сдачи на регистрацию договора, оставшуюся стоимость в размере 9 900 000 руб. – не позднее 5 дней с даты регистрации договора купли-продажи и договора залога (т.1 л.д.12). 

Факт проведения полного расчета с ООО «Радэн» по вышеуказанному договору под сомнения не ставится.

По данным Единого государственного реестра недвижимости переход права собственности на вышеуказанный объект недвижимости от ООО «Радэн» к ООО «Ваш стоматолог» зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 17.04.2019, внесена запись ГРН 74:36:0509013:173-74/001/2019-5 (т.1 л.д.14).

Полагая, что названная сделка является недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым иском.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Старт», вышеуказанный договор является оспоримым, поскольку относится к крупным сделкам ООО «Радэн», требовал одобрения со стороны его участников. При этом, по мнению истца, несоразмерность сделки была очевидна для второй стороны, ООО «Ваш стоматолог», имущество приобреталось по заниженной стоимости, фактическая стоимость приобретения составила 10 000 000 руб., тогда как рыночная стоимость составила 16 000 000 руб. (т.1 л.д.3-6). 30.09.2021 от ООО «Старт» поступили письменные пояснения, согласно которым в результате заключенной сделки ООО «Радэн» лишилось основного имущественного актива (т.1 л.д.89-91). В пояснениях от 22.11.2021 конкурсный управляющий, наряду с изложенными доводами, указал, что крупность сделки была очевидна для приобретателя, поскольку информация о бухгалтерской отчетности ООО «Радэн» содержится в открытых источниках (т.1 л.д.135, 136). 14.12.2021 ООО «Старт» также были представлены письменные пояснения по делу, согласно которым различная стоимость объекта оценки, указанная в отчетах об оценке, не влияет на вывод о крупности сделки для ООО «Радэн». Объект оценивался специалистом на дату заключения договора купли-продажи договора с учетом его фактического состояния (т.2 л.д.39, 40).

От ответчика, ООО «Ваш стоматолог», в порядке статьи 131 АПК РФ поступили возражения на исковое заявление, где ответчик указал, что в момент заключения сделки ООО «Старт» не являлось участником ООО «Радэн». Сделка оформлялась через банк с привлечением заемных средств. При этом кадастровая стоимость помещения составляет 5 373 994,63 руб., тогда как фактически оно было приобретено за 10 000 000 руб. Предварительный договор купли-продажи помещения между ООО «Радэн» и

ФИО6 был расторгнут, заключены договоры аренды. Наряду с изложенным отмечает, что оценка помещения производилась 19.12.2016, тогда как на момент покупки с учетом его износа и степени амортизации, она

могла быть снижена. Также отмечает, что ни ООО «Ваш стоматолог», ни ФИО6 с ООО «Радэн» и ООО «Старт» никак не связаны, его участниками не являются (т.1 л.д.72-75). Из письменных пояснений ООО «Ваш стоматолог» следует, что помещение приобреталось по цене, соответствующей его рыночной стоимости. При этом, ответчик обращал внимание, что купля-продажа помещения имела место в 2016 году, тогда как представленный ООО «Старт» расчет отображает его стоимость в 2019 году. Кроме того, ответчик не был осведомлен, что заключаемая сделка была для ООО «Радэн» крупной. Также отмечает, что условия сделки заведомо невыгодными не были (т.2 л.д.2, 3, 102, 103).

Аналогичные доводы (изложенным в отзыве ООО «Ваш стоматолог») содержатся в письменных пояснениях третьего лица, ФИО6 (т.1 л.д.76).

Третьим лицом, ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», представлен отзыв по делу, в котором последнее выразило несогласие с иском, отметив, что закон не устанавливает обязанности по проверки контрагента на предмет крупности сделки. Кроме того, на момент заключения договора ООО «Старт» не являлось участником ООО «Радэн» (т.1 л.д.101). В дополнительных пояснениях банк указал, что залоговая стоимость объекта – 4 215 575 руб. – соответствуют заключениям банка, а истцом не доказана заведомая осведомленность ООО «Ваш стоматолог» в необходимости одобрения крупной сделки. Также, как указано банком, рыночная стоимость объекта составляла 9 241 950 руб., что свидетельствует об адекватной цене договора купли-продажи (т.1 л.д.138, 139).

Ответчиком, ООО «Радэн», в порядке статьи 131 АПК РФ также представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому сделка была крупной, не одобрялась, а объект недвижимости, скорее всего, продан по заниженной стоимости (т.2 л.д.37, 38).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, посчитав сделку крупной, совершенной в отсутствие одобрения, но при отсутствии признаков заинтересованности покупателя по отношению к продавцу и при недоказанности факта совершения сделки на заведомо невыгодных условиях, указав  на добросовестность покупателя как приобретателя спорного объекта недвижимости.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за

пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл.XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пунктам 3, 4 упомянутой статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). 

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи51 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, в силу абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Самим обществом «Радэн»  в отзыве по делу признается факт крупности сделки по отчуждению имущества (т.2 л.д.37, 38). Однако отзыв данного лица не обоснован ссылками на документы первичного и бухгалтерского учета, из которых следовал бы данный вывод.

Из имеющихся в материалах дела данных бухгалтерского баланса ООО «Радэн» за 2018 год, предоставленных, в частности, ООО «Старт», а также МИФНС России № 18 по Челябинской области, следует, что стоимость активов общества составляла 300 000 руб. (т.2 л.д.99, 106). При этом, данная сумма состоит из дебиторской задолженности, такой же размер которой (300 тыс. руб.) отражен и по строке 1230 и по строке 1600 (баланс) по состоянию на 31.12.2017 и 31.12.2016. В строке 1150 основные средства сведения отсутствуют (не отражены, проставлен прочерк по всем отчетным периодам 2018-2016 годов). В пассивах отражена информация лишь по строке 1310 (уставный капитал), размер равен 300 тыс. руб.

Между тем, сведения о балансовой стоимости отчужденного актива не раскрыты, ссылки на цену отчуждения, указанную в договоре, как обоснование крупности, апелляционный суд принять не может, учитывая, что сравниваются несопоставимые величины. 

Оспариваемая сделка совершена в 2019 году, а право собственности за ООО «Раден» зарегистрировано 19.12.2016. Следовательно, баланс должен был содержать информацию о спорном активе по итогам 2016-2018 годов. Однако в составе активов спорный объект недвижимости не отражен, а имеется информация лишь об активе в виде дебиторской задолженности. Следовательно, сведения баланса, по мнению апелляционного суда, имеют признаки недостоверности.

Конкурсный управляющий сослался на отчуждение единственного ликвидного актива, однако указанный довод с учетом вышеустановленных обстоятельств документально не подтвержден и не обоснован ни конкурсным управляющим, ни ООО «Раден» (статьи 9, 65 АПК РФ). 

В связи с чем, апелляционный суд полагает, что невозможно прийти к однозначному выводу о крупности сделки, требующей одобрения, как следствие об осведомленности ответчика о необходимости получения одобрения.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что ООО «Ваш стоматолог», его единоличный исполнительный орган или участники, находятся в фидуциарных связях с ООО «Радэн», либо его руководителем и участниками, по смыслу, придаваемому статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

       Как разъяснено в абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоснование довода об очевидной невыгодности сделки и осведомленности об этом со стороны ООО «Ваш стоматолог» конкурсный управляющий ООО «Старт» ссылается на данные отчета об оценке № 20120900 от 25.12.2020, согласно которому стоимость объекта недвижимости - нежилого здания, общей площадью 185,3 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, с кадастровым № 74:36:0509013:173, по состоянию на 19.12.2016 составляла 16 282 000 руб. (т.1 л.д.35-44).

Вместе с тем, по оценке отдела по работе с залогами ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», рыночная стоимость объекта недвижимости составила 6 485 500 руб. (т.1 л.д.140). Согласно отчету об оценке частнопрактикующего оценщика ФИО9 от 26.11.2021 (дата оценки: 12.04.2019), стоимость нежилого здания оценивается в 9 241 950 руб. 00 коп. (т.2 л.д.42-93). Кадастровая стоимость объекта по состоянию на 10.04.2019 определена в размере 5 373 994 руб. 63 коп. (т.1 л.д.154, 155).

Таким образом, как верно посчитал суд первой инстанции, в материалах дела имеются заключения об оценке с отображением различного размера стоимости нежилого помещения, как превышающего цену по договору купли-продажи от 12.04.2019, так и являющегося ниже согласованной цены. Из изложенного следует, что довод об очевидном занижении стоимости реализуемого объекта недвижимости не является доказанным. 

При этом, как справедливо отмечено ответчиком, представленный ООО «Старт» отчет, отображает стоимость объекта по состоянию на 19.12.2016, тогда как фактически он был реализован 12.04.2019. 

Следовательно, отчет об оценке по состоянию на 19.12.2016 не может служить подтверждением отчуждения имущества по заниженной стоимости. Достоверность иного отчета об оценке в установленном порядке не оспорена и не опровергнута (статьи 12, 13 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ»).  Заявляющий о недостоверности представленного ответчиком отчета истец право на проведение судебной экспертизы не реализовал.

Таким образом, факт убыточности сделки для продавца документально не подтвержден, между тем, продавец взамен объекта недвижимости получил наиболее ликвидный актив – денежные средства, которыми мог распорядиться по собственному усмотрению.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

В определении ВС РФ от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Вместе с тем, как обоснованно посчитал суд первой инстанции, истцом данная презумпция в отношении приобретателя (ООО «Ваш стоматолог») опровергнута не была.

Судом первой инстанции также правомерно отмечено, что заключение 09.06.2018 между ООО «Радэн» (продавец) и ФИО6 (покупатель) предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества (т.1 л.д.15), а также последующее заключение договоров его аренды № б/н от 15.08.2018, от 01.11.2018 (т.1 л.д.17-23), сами по себе о наличии сговора между ООО «Радэн» и ООО «Ваш стоматолог» не свидетельствуют, поскольку в силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 421 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Поскольку собственником нежилого здания являлось ООО «Радэн» именно последнее, действуя своей волей и в своем интересе, самостоятельно определяло судьбу принадлежащего ему имущества, его продажную и арендную стоимость. При этом на момент заключения договоров аренды, а также купли-продажи недвижимого имущества ООО «Ваш стоматолог» объективно не могло знать о каких-либо притязаниях на данное имущество со стороны ООО «Старт», поскольку до вынесения 24.02.2021 судом определения по делу № А76-23834/2019 истец не значился его участником.

Судом первой инстанции также справедливо отмечено, что помещение было приобретено ответчиком для ведения основной предпринимательской деятельности – стоматологической практики. Реальность намерений покупателя подтверждается также фактом привлечения кредитных средств банка по ставке 12,75 % годовых, а также личного поручительства директора ООО «Ваш стоматолог» ФИО6, заключившего с банком 12.04.2019 договор залога недвижимого имущества – жилого дома – в целях обеспечения обязательств общества по кредитному договору (т.2 л.д.151-153). Расчет по договору также осуществлялся покупателем с проявлением должной степени осмотрительности, поскольку предполагал уплату 9 900 000 руб. не позднее 5 дней с даты регистрации договора купли-продажи и договора залога.

        При таких обстоятельствах, следует признать, что совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана, в удовлетворении требований отказано правомерно.

        Доводы жалоб не могут служить основанием для отмены судебного акта. Доводы о крупности и осведомленности ответчика об отсутствии одобрения документально не подтверждены.

        Вопреки утверждению апеллянта, проверка сделки осуществлена с точки зрения специальных норм корпоративного законодательства, что очевидно следует из содержания судебного акта. Указание суда на добросовестность приобретателя не свидетельствует о применении норм, не подлежащих применению, а приведено в целях дополнительного обоснования отсутствия оснований для признания сделки недействительной. 

        Следовательно, решение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

        Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ООО «Старт» в силу статьи 110 АПК РФ.

  Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 по делу № А76-22859/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Старт» ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                           С.В. Матвеева

 

                                                                                                   М.Н. Хоронеко