Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-21421/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Доронина С.А.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2024 (судья Кодилова А.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 (судьи Иванов О.А., Логачёв К.Д., Фаст Е.В.), принятые по делу № А45-21421/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Барышевский Хлеб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – предприятие, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Колесити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Колесити», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 16.01.2018, применении последствий его недействительности.

Заинтересованные лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) принял участие конкурсный управляющий ФИО2.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве предприятия управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об оспаривании договора купли-продажиот 16.01.2018 № 01/677 (далее – договор) транспортного средства NISSAN PATROL 2014 года выпуска, VIN: JN1TANY62U0060270, цвет темно серый, государственный регистрационный номер 

<

***> (далее – транспортное средство), заключённого между должником и обществом «Колесити», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника неосновательного обогащения в размере 2 215 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2018 по 10.12.2024 в размере 1 375 190,50 руб., с дальнейшим начислением процентов начиная с 11.12.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, а также государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит определение суда от 28.12.2024 и постановление апелляционного суда от 26.03.2025 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к выводу ликвидного актива должника в пользу аффилированного лица в отсутствие оплаты за него в условиях наличия признаков объективного банкротства предприятия.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, дополнительных пояснениях, выслушав объяснение лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа считает их подлежащими отмене.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» (лизингодатель; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Каркаде») и предприятием (лизингополучатель) заключён договора лизинга от 29.12.2015 № 38368/2015 по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность транспортное средство (предмет лизинга) и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательской деятельности.

Впоследствии между обществом «Каркаде» и предприятием заключён договор выкупа предмета лизинга от 29.12.2017 № 38368/2015/В, в соответствии с которым транспортное средство передано в собственность предприятия после полной оплаты всех платежей.

Согласно ответу регистрирующего органа от 23.10.2021 № 3215411300841, сведения о постановке на учёт транспортного средства за предприятием отсутствуют.

Из сведений, представленных в материалы дела территориальным органом исполнительной власти, следует, что 16.01.2018 транспортное средство сразу перерегистрировано с должника на общество «Колесити».

Далее транспортное средство отчуждено обществом «Колесити» третьему лицу.

При анализе банковских выписок должника управляющим не выявлено поступлений денежных средств от ответчика по спорному договору, сведения об ином способе расчёта бывшим руководителем должника не представлены.

Полагая, что фактически между аффилированными лицами произошла безвозмездная сделка, управляющий на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из совершения должником спорной сделки за пределами сроков подозрительности, установленных статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», недоказанности наличия признаков её ничтожности, злоупотребления правом сторонами (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

1. Применимое право.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

По сути, конкурсное оспаривание подозрительных сделок, вне зависимости от такого мотивов (статьи 10, 168, 170 ГК РФ или статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), является инструментов защиты прав и законных интересов гражданско-правового сообщества кредиторов должника.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд вне зависимости от доводов и возражений участников спора обязан проверить, совершена ли оспариваемая сделка в пределах указанного срока.

Сделка, совершенная за пределами трёхлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 16.01.2018, то есть в период, превышающий три года до момента принятия к производству заявления о признании должника банкротом (13.08.2021), следовательно, её оспаривание возможно только по основаниям, предусмотренным общими положениями ГК РФ.

2. Злоупотребление правом.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления её сторонами гражданскими правами не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзац четвёртый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих её сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомлённость об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закреплённого в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведённой в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при её совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок,

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий,

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц,

- наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

Резюмируя, суд должен проверять не только формальное соответствие сделки законодательству, но и оценивать приводимые разумные доводы и доказательства, в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности, указывающие на пороки сделки, наступление негативных последствий для кредиторов должника в результате её совершения.

3. Применение норм права к фактическим обстоятельствам дела.

Договор купли-продажи является гражданско-правовым инструментом отчуждения законным собственником принадлежащего ему имущества в пользу третьего лица за определённую плату (статьи 454 ГК РФ), следовательно, ординарными последствиями заключения такого рода сделки является переход вещного права на вещь от одного субъекта гражданского обороту к другому. Такой переход вещного права в каждом конкретном случае осуществляется исходя из специфики отчуждаемого имущества и существа правового регулирования оборота соответствующего объекта гражданских правоотношений.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали её с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из её сторон.

Стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2019 № 309-ЭС17-17992(3), от 15.03.2021 № 308-ЭС21-834, от 02.09.2021 № 305-ЭС19-15280(4), от 01.11.2021 № 302-ЭС21-19320, от 19.11.2021 № 304-ЭС21-6225(2)).

Судебная практика исходит из того, что, если участник спора приводит достаточно серьёзные доводы и представляет существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительным его аргумент о противоправной цели совершения сделки в силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения данных обстоятельств переходит на заинтересованное лицо.

Если стороны правоотношений являются аффилированными, то к ним должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному ответчику по сделке в деле о банкротстве.

Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью по сокрытию активов от обращения взыскания независимыми кредиторами, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В рамках настоящего дела о банкротстве вступившими в законную силу судебными актами установлены обстоятельства заключения единственным участником и директором должника ФИО6 в период с 12.01.2018 по ноябрь 2019 года с аффилированными лицами (в том числе обществом «Колесити»)  цепочки взаимосвязанных сделок (14 договоров купли-продажи) по отчуждению транспортных средств и самоходных машин (по одинаковой схеме после их выкупа должником у лизингодателя) по цене значительно ниже рыночной в отсутствии встречного предоставления; сделки признаны недействительными как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

В частности, суды пришли к выводу о том, что нетипичное и не вызванное экономической обоснованностью или же рыночной необходимостью поведение сторон сделок является недобросовестным, единственной целью которого было намерение должника защитить свое имущество от перспективы наложения на него взыскания по требованиям независимых кредиторов; все действия осуществлялись контролирующими лицами заблаговременно с целью отсрочить период оспаривания, предусмотренный специальными нормами Закона о банкротстве (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2022, оставленное без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.04.2023; определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.10.2022, оставленное без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.04.2023; определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2022, оставленное без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023; определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.01.2023, оставленное без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.07.2023; определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2023, оставленное без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023; постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.12.2023).

Кроме того, в решении суда от 17.03.2022 о признании предприятия несостоятельным (банкротом) установлены следующие обстоятельства: по результатам проведённого анализа финансового состояния управляющим сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства предприятия; из выписок следует, что в период с 18.07.2019 по 11.03.2021 с расчётных счетов должника сняты наличные денежные средства на сумму 10 035 500 руб., авансовые отчёты, а также иные документы, подтверждающие расходование наличных денежных средств не представлены руководителем должника; систематическое снятие денег при отсутствии встречного исполнения в форме предоставления отчётности о расходовании средств либо обязательств их возврата является юридически значимым действием, направленным на вывод активов из хозяйственного оборота общества.

В такой ситуации в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судам надлежало подробным образом исследовать разумные доводы управляющего о недобросовестности  контрагентов при вступлении в спорные правоотношения с учётом сложившейся тяжелой финансовой ситуации у должника начиная с 2018 года, наличия массового, последовательного, безвозмездного отчуждения в короткий период времени в пользу аффилированных лиц, в том числе общества «Колесити», по цепочке взаимосвязанных сделок, необоснованных разумными экономическими причинами, объединённых единым противоправным умыслом, который привёл к наступлению негативных последствий для должника и его кредиторов, значительного объёма ликвидного имущества предприятия, что, по его мнению, несмотря на совершение оспариваемой сделки формально отдельно и за пределами трёхлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве, в совокупности подпадает под диспозиции положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Вместе с тем приведённые обстоятельства и сомнения управляющего в добросовестности сторон не получили надлежащей правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем выводы об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным правовым основаниям являются преждевременными, сделанными без учёта всех фактических обстоятельств взаимоотношений и поведения сторон в гражданском обороте, в том числе ранее установленных судами в ходе движения дела о банкротстве должника.

Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в связи с чем суд округа полагает необходимым обжалованные судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, исходя из правильного распределения бремени доказывания, дав оценку всем доводам и возражениям сторон по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установить истинную цель правоотношений между должником и ответчиком по договору, наличие (отсутствие) в действиях сторон превышение пределов дозволенного гражданским правом осуществления правомочий при его заключении и в связи с установленными при новом рассмотрении обстоятельствами принять законный и обоснованный судебный акт по существу обособленного спора.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А45-21421/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

Судьи                                                                                                                 О.В. Ишутина

ФИО1