АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-38377/2019

Резолютивная часть постановления объявлена14 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судейИшутиной О.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. с использованием системы веб-конференции (онлайн заседание) рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «БКС Банк» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.05.2022 (судья Пащенко Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 (судьи Дубовик В.С., ФИО2, ФИО3) по делу № А45-38377/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности Сервисный металлоцентр «Стиллайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

С использованием технологии онлайн-заседания в судебном заседании приняли участие представители: акционерного общества «БКС Банк» - ФИО5 по доверенности от 26.08.2019; ФИО6 -  ФИО7 по доверенности от 06.04.2021.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Сервисный металлоцентр «Стиллайн» (далее – общество СМЦ «Стиллайн», должник) его временный управляющий ФИО4 (далее – управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок, совершенных за счет имущества должника - договора поручительства от 29.06.2018 № ПЮ1-6/18 в редакции дополнительного соглашения от 28.06.2019 № 1 (далее – договор поручительства); договоров об ипотеке (залоге) недвижимого имущества от 05.10.2018 № ДИ2-6/18, от 05.10.2018 № ДИ3-6/18, от 05.10.2018 № ДИ4-6/18 (далее совместно – договоры залога), заключенных между акционерным обществом «БКС Банк» (далее – Банк) и публичным акционерным обществом «Тяжстанкогидропресс» (далее - общество «ТСГП»), применении последствий недействительности сделок в виде прекращения права залога Банка в отношении имущества, указанного в договорах залога.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2021 заявление управляющего оставлено без рассмотрения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.07.2021, определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2021 отменено, обособленный спор направлен для рассмотрения по существу в суд первой инстанции. 

В постановлении от 30.07.2021 суд округа поддержал выводы апелляционного суда о том, что спор о недействительности сделок, посредством которых снизилась стоимость чистых активов общества «ТСГП» и, соответственно, уменьшилась конкурсная масса общества СМЦ «Стиллайн», подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве последнего, так как сделки совершены за счет имущества должника и во вред его кредиторам; необходимо учитывать аффилированность всех лиц (Банка, должника, общества «ТСГП», ФИО6) при исследовании вопроса о признаках добросовестности при заключении сделок, с учетом уже установленных данных обстоятельств судебными актами по настоящему делу (постановление апелляционного суда от 07.10.2020, постановление суда округа от 16.12.2020).

При новом рассмотрении определением суда от 17.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.08.2022, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Банк указывает на то, что аффилированность должника, Банка и общества «ТСГП» не влияет на разрешение вопроса о действительности (недействительности) договоров поручительства и залога, аналогичный подход применен по делу № А45-37605/2019 о банкротстве единственного участника должника -  ФИО6 (постановление апелляционного суда от 15.09.2021), в рамках которого установлено отсутствие документального подтверждения того, что ФИО6 являлся лицом, единолично координирующим действия группы лиц, совпадения интересов участников группы между собой, а также обстоятельств злоупотребления правом сторонами при заключении договора поручительства между последним и Банком в обеспечение исполнения кредитных обязательств должника; наличие обеспечения по пониженному в очередности требованию не может нарушать права других кредиторов, которые в любом случае получают преимущественное удовлетворение из стоимости залога (залоговый приоритет по пониженному требованию не действует); поручительство и залог создают дополнительные гарантии реального исполнения обязательств, иные цели, в том числе – причинение вреда кредиторам, не преследуют.

По мнению кассатора, судами не учтено, что на момент совершения спорных сделок должник надлежащим образом исполнял свои обязательства перед кредиторами, спорные сделки не привели к уменьшению стоимости чистых активов общества «ТСГП», данные обстоятельства подлежали установлению на основании заключения судебной экспертизы, в удовлетворении ходатайства Банка о назначении по делу экспертизы судами отказано; согласно не опровергнутых выводов заключения специалиста – общества с ограниченной ответственностью «Эдвайзер», рыночная стоимость имущества должника без учета стоимости спорных акций общества «ТСГП» по состоянию на 07.08.2021 составила 967 292 000 руб., а при его реализации единым лотом – 804 100 000 руб.,что явно достаточно для расчетов с кредиторами должника (реестр сформирован на сумму 697 715 000 руб.); кредитор должника - публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) является профессиональным участником финансового рынка (его правопреемник - общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг Плюс», далее – общество «Консалтинг Плюс»), не лишен возможности при принятии решения о предоставлении должнику кредита по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.11.2018 № 8047.01-18/175 (далее – кредитный договор от 19.11.2018) проверить его финансовое состояние, тем более требование данного кредитора включено в реестр требований кредиторов должника на сумму  685 283 552,16 руб. как обеспеченное  залогом движимого и недвижимого имущества, что подтверждает факт достаточности средств для погашения его требования, указанные обстоятельства подтверждены обществом «Консалтинг Плюс», указавшего, что его права спорные сделки не нарушают; единственным возражающим кредитором является ФИО8 с суммой требований – 35 000 руб., который по существу действует вопреки интересам иных кредиторов; по смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка может быть признана недействительной, если доказано, что в результате ее совершения (а не исполнения) причинен вред имущественным правам кредиторов.

Банк также указывает на то, что он не имел контроля над деятельностью должника и другими лицами, входящими с ним в группу и доступа к внутренней информации о наличии обязательств перед иными кредиторами, не входил в одну группу с должником на момент совершения сделок; вывод судов о том, что общество СМЦ «Стиллайн» приобрело акции общества «ТСГП» в 2016 году основан на недопустимых доказательствах – договоре купли-продажи от 30.12.2016 с учетом дополнительных соглашений от 30.11.2017, заключенном с обществом с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее – общество «Азимут»), в данном случае подлежали применению положения статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), в соответствии с которыми владельцы акций определяются на основании реестра акционеров; акции общества «ТСГП» приобретены должником в 2018 году на кредитные средства, предоставленные Банком.

В отзыве ФИО6 возражает против доводов кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, дополнительно указывает на то, что спорные акции приобретены должником у аффилированных с должником и Банком лиц – общества с ограниченной ответственностью «БКС-Консалтинг» (далее – общество «БКС-Консалтинг») и Kertina Group Ltd за счет кредитных средств, полученных в рамках соглашения о кредитовании.

В заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14.11.2022.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в обособленном споре, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, указали на то, что не оспаривают обстоятельства приобретения должником спорных акций у аффилированных лиц.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в настоящем обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что на основании заключенного между Банком и должником (заемщик) соглашения о кредитовании от 29.06.2018 № КД-6/18 в редакции дополнительных соглашений (далее – соглашение о кредитовании) должнику для приобретения акций общества «ТСГП» (приложение № 1 к соглашению о кредитовании) путем перечисления на банковский счет предоставлен кредит в сумме 750 000 000 руб.

В обеспечение исполнения указанных обязательств между должником как залогодателем и Банком заключены договоры залога ценных бумаг от 29.06.2018 № ДЗА1-6/18, № ДЗА2-6/18 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 28.06.2019, далее совместно – договоры залога ценных бумаг), по условиям которых должник передал в залог Банку принадлежащие ему на праве собственности бездокументарные обыкновенные акции общества «ТСГП», регистрационный номер выпуска 1-01-10628-F, в количестве 24 849 штук и в количестве 40 543 штуки, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, всего 65 392 штуки.

Обременение указанных ценных бумаг залогом в пользу Банка подтверждается отчетами общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный специализированный депозитарий» о переводе ценных бумаг в соответствующий раздел счета ДЕПО и обременении их залогом.

Кроме того, между Банком (кредитор) и обществом «ТСГП» (поручитель) заключен договор поручительства от 29.06.2018 № ПЮ1-6/18 в редакции дополнительного соглашения от 28.06.2019 № 1 (далее – договор поручительства), согласно которому поручитель принял солидарную ответственность перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение всех обязательств обществом СМЦ «Стиллайн» по соглашению о кредитовании.

Также между Банком и обществом «ТСГП» заключены договоры залога, по условиям которых последний передал в залог Банку 36 объектов недвижимости в качестве обеспечения исполнения всех обязательств общества СМЦ «Стиллайн» по соглашению о кредитовании.

Данные договоры зарегистрированы в установленном законом порядке 18.10.2018.

В соглашении о кредитовании определен график погашения кредита, согласно которому первый платеж по основному долгу подлежал внесению 15.07.2019 в сумме 15 000 000 руб., в качестве требований по поддержанию кредитных оборотов по расчетным счетам общество «ТСГП» обязано обеспечивать ежеквартальное поступление 100 процентов выручки на банковские счета, открытые в Банке, начиная с 4 квартала 2018 года (приложение № 1 к соглашению о кредитовании).

Должником за период действия соглашения о кредитовании своевременно оплачивались начисленные проценты по 01.07.2019, однако 15.07.2019 платеж по основному долгу внесен не полностью - в сумме 40 095,03 руб., 01.08.2019 не оплачены проценты за июль 2019 года.

В результате у общества СМЦ «Стиллайн» по состоянию на 30.10.2019 образовалась задолженность в сумме 909 686 424,26 руб., включая: 749 959 904,97 руб. - просроченная ссудная задолженность, 27 574 116,06 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.07.2019 по 30.10.2019; 132 152 403,23 руб. – неустойка. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2020 по делу № А45-865/2020 на основании вышеуказанных договоров поручительства и договоров об ипотеке с  общества «ТСГП» в пользу Банка взыскана задолженность в размере 1 054 713 212,90 руб., в том числе основной долг – 749 959 904,97 руб., проценты за пользование кредитом за период с 01.07.2019 по 19.01.2020 – 45 844 690,51 руб., неустойка - 251 115 395,79 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины - 206 000 руб.; обращено взыскание на 36 объектов недвижимости путем их реализации с публичных торгов с установлением первоначальной продажной стоимости.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 02.12.2019, процедура наблюдения введена определением суда от 18.07.2020, временным управляющим утвержден ФИО4

Управляющий 28.01.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных за счет имущества должника – договоров залога и поручительства, ссылаясь на положения статей 10, 168 ГК РФ, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив, что возникновение у общества «ТСГП» на основании оспариваемых сделок обязательств перед Банком на сумму более миллиарда рублей повлекло уменьшение стоимость его чистых активов и, как следствие, стоимости акций данного общества, принадлежавших должнику, в связи с чем, соотнеся взаимные предоставления между Банком, обществом «ТСГП» и должником, пришел к выводу о причинении последнему имущественного вреда в виде уменьшения стоимости принадлежащего ему актива (акций) и счел доказанным наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения оспариваемых сделок у должника имелись обязательства перед Сбербанком по кредитному договору, договору о предоставлении банковской гарантии от 26.03.2018 № 13/АСРМ, задолженность по которым включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 03.12.2020 (правопреемник Сбербанка – общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг Плюс» - определение суда от 27.11.2021).

Суд принял во внимании установленные по обособленному спору обстоятельства, отметив следующее.

Действительно на момент совершения оспариваемых сделок обязательства по вышеуказанным кредитным договорам в пользу Сбербанка исполнялись должником, однако при формировании условий сделок по распоряжению своими активами должник обязан учитывать интересы своих кредиторов, как имеющихся в момент отчуждения актива, так и необходимость погашения задолженности, срок погашения которой наступит после совершения сделок; должник не вправе создавать совершенными сделками невозможность исполнения уже принятых на себя обязательств в будущем.

После возникновения 15.07.2019 просрочки у общества СМЦ «Стиллайн» по соглашению о кредитовании перед Банком одновременно у общества «ТСГП» возникли денежные обязательства перед Банком в размере 1 054 713 212,90 руб. (решение суда от 20.05.2020 по делу № А45-865/2020).

К указанному моменту (15.07.2019) у должника имелись дополнительные обязательства перед Сбербанком (договоры об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.11.2018 № 8047.01-18/175, от 24.05.2019 № 8047.01-18/078), требования по которым включены в реестр требований кредиторов должника (определения суда от 03.12.2020, от 10.12.2020). 

В силу аффилированности должника и Банка, возможности свободного движения денежных средств внутри группы, данные лица могли эффективно контролировать момент возникновения просрочки по обязательствам, обеспеченным имуществом общества «ТСГП». 

Возникновение у общества «ТСГП» обязательств перед Банком на значительную сумму безусловно уменьшило стоимость его чистых активов, и, как следствие, уменьшило стоимость акций, принадлежащих должнику (произошло уменьшение конкурсной массы). 

Требования Банка к обществу СМЦ «Стиллайн», вытекающие из соглашения о кредитовании, были субординированы и признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в то время как оспариваемые сделки позволяют Банку получить удовлетворение по этим же обязательствам за счет имущества общества «ТСГП» без учета очередности требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, соответственно уменьшив стоимость пакета акций данного общества, принадлежащего должнику, что безусловно причиняет вред имущественным правам кредиторов должника, включенным в реестр. 

Суд не усмотрел оснований для назначения по делу судебной экспертизы об определении стоимости чистых активов общества «ТСГП» на дату заключения спорных сделок.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив следующее.

Постановлением апелляционного суда от 07.10.2020 по настоящему делу установлена аффилированность Банка, ФИО9, ФИО10, ФИО6 и общества СМЦ «Стиллайн» через близкие родственные связи, ФИО9 (является единственным акционером Банка), ФИО10 (родная сестра ФИО9, член Совета директоров Банка), ФИО6 (единственный участник и директор должника, супруг ФИО10,), и занимаемые ими должности в подконтрольных им организациях.

Согласно общедоступной информации об аффилированных лицах общества «ТСГП», размещенной в сети интернет, на момент совершения оспариваемых сделок, ФИО6 и общество СМЦ «Стиллайн» являлись лицами, аффилированными с обществом «ТСГП».

Суд округа с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассматриваемом случае суды установили, что оспариваемые сделки совершены 29.06.2018, 05.10.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения сделок у должника имелись обязательства перед Сбербанком.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.08.2022 № 305-ЭС21-6122(3), наличие у контролирующего лица экономических мотивов в совершении сделки само по себе не исцеляет ее от пороков недействительности с точки зрения критерия злоупотребления правом со стороны конкретного должника. Однако помимо непосредственных интересов у организации, входящей в корпоративную группу, имеется, как правило, и групповой интерес, конечной целью которого является прибыльность деятельности группы в целом. Определяя баланс между общим интересом корпоративной группы и прямыми интересами ее участника, следует исходить из того, что не подлежат квалификации как злоупотребление правом те действия участника группы, которые будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной объективного банкротства такого участника.

Соответственно, с учетом установленной структуры бизнеса группы выяснению подлежат в том числе обстоятельства, приведшие к несостоятельности должника.

По общему правилу, при внутригрупповом займе денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота, отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансирования. Поэтому в условиях заинтересованности заимодавца, заемщика и залогодателя между собой на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные мотивы совершения обеспечительной сделки. 

Судами по результатам оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ установлено, что на момент заключения оспариваемых сделок Банк, должник и залогодатель (поручитель) являлись аффилированными лицами, Банк обладал полной информацией относительно финансового состояния должника (наличия у него обязательств перед иными кредиторами) с учетом наличия обстоятельств близкой родственной связи единственного акционера Банка ФИО9 со ФИО10 (родная сестра, член Совета директоров Банка), ФИО6 (единственный участник и директор должника, супруг ФИО10) и занимаемых данными лицами должности в подконтрольных им организациях; с учетом возможности свободного движения денежных средств внутри группы, данные лица могли эффективно контролировать момент возникновения просрочки по обязательствам, обеспеченным спорным имуществом (акциями и объектами недвижимости общества «ТСГП»); по существу обеспечительные сделки были направлены на формирование подконтрольной задолженности. 

В рассматриваемом случае судами правомерно учтены установленные вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 07.10.2020 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением суда округа от 16.12.2020, имеющие преюдициальное значения для рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства.

По условиям заключенных в обеспечение соглашения о кредитовании между Банком и должником договоров залога ценных бумаг все права по акциям общества «ТСГП» осуществлял залогодержатель – Банк (за исключением права на получение дохода по акциям), который вправе был участвовать в общем собрании акционеров общества «ТСГП» по всем вопросам повестки дня, обладая большинством голосов на общем собрании акционеров, и может принимать решения, в том числе, и по ключевым вопросам его деятельности, в том числе, о ликвидации, непосредственно влияя на активы должника и оказывая влияние на деятельность должника, что соотносится с положениями подпункта 3 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Принятие должником обязательств по выплате кредита и процентов в значительном размере могло бы являться целесообразным при условии, что приобретаемый за счет кредитных средств актив позволял должнику получать дополнительный доход в размере, превышающем срочные кредитные обязательства.

Однако последствием созданной аффилированными лицами схемы финансовых потоков по существу стало наращивание должником задолженности по денежным требованиям в пользу аффилированного кредитора – Банка, которым не обоснована экономическая целесообразность финансирования общества СМЦ «Стиллайн» с целью покупки акций общества «ТСГП» для расширения производства и увеличения доходности предприятия (должника) при сохранении кредитором контроля движения заемных денежных средств, по существу Банк, получив залоговый статус в отношении спорных акций, одновременно получил право на удовлетворение требований за счет стоимости предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами.

Указанная задолженность сформировалась за счет внутригруппового компенсационного финансирования, не направленного на осуществление обществом СМЦ «Стиллайн» нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления ему такого финансирования, напротив, привело к его банкротству и выводу ликвидных активов, приобретенных обществом СМЦ «Стиллайн» акций и передачи всех прав на бездокументарные обыкновенные акции Банку, не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства.

Суд округа учитывает, что сторонами по существу не оспаривались обстоятельства приобретения должником с привлечением кредитных средств Банка акций общества «ТГСП» у аффилированных по отношению к должнику и Банку лиц.

В данном случае судами установлено отсутствие какого-либо экономического обоснования заключения обеспечительных сделок (привлечения общества «ТСГП» в качестве поручителя и залогодателя), по существу принятие должником обязательств по соглашению о кредитовании (создание подобной схемы правоотношений сторон - получение должником долговых обязательств, Банком – имущества должника) привело к наращиванию задолженности и банкротству последнего, а также возникновению у общества «ТСГП» обязательств перед Банком в размере значительной задолженности (более 1 000 000 0000 руб.), и, как следствие, уменьшению стоимости акций указанного общества и актива должника, нарушению баланса интересов независимых кредиторов.

Ввиду изложенного представляются обоснованными выводы судов о том, что заключение договоров поручительства и залога явно выходило за пределы стандартного характера поведения сторон сделок, не соответствует принципу добросовестности и разумности хозяйственного оборота.

С учетом конкретных обстоятельств обособленного спора, суды пришли к правильному выводу о наличии условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и обоснованно удовлетворили требования управляющего.

 Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора по существу.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оцененных судами первой и апелляционной инстанций, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок за счет имущества должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.05.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу № А45-38377/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЕ.А. Куклева

СудьиО.В. ФИО11

ФИО1