ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12513/2024

25 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Ракчеевой М.А., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: 

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32318/2024) (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Экспорт Грейн»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 по делу № А56-12513/2024 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью «Экспорт Грейн»

к обществу с ограниченной ответственностью «Интэгрус»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

о взыскании, о расторжении договора 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экспорт Грейн» (далее – ООО «Экспорт Грейн») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интэгрус» (далее – ООО «Интэгрус») о расторжении договора поставки от 03.10.2022 № 24405-СТВ-22-АМ-К, заключенного между ООО «Интегрус», обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее - ООО «Альфамобиль») и ООО «Экспорт Грейн» (далее - Договор поставки), о расторжении договора лизинга от 03.10.2022 № 24405-СТВ-22-АМ-Л, заключенного между ООО «Альфамобиль» и ООО «Экспорт Грейн» (далее – Договор лизинга), применении последствий расторжения Договоров поставки и лизинга, взыскании с ответчика 5 326 850,20 руб. убытков в виде уплаченных за товар денежных средств, 3 795 621,69 руб. пени за период с 21.03.2023 по 31.01.2024, а также начисленных по день фактического исполнения обязательства, взыскании 38 160 000,00 руб. упущенной выгоды, 21 300,00 руб. за совершение нотариального действия, обязании ответчика забрать товар по Договору поставки в течение 30 дней со дня вступления в силу решения суда в законную силу, установлении судебной неустойки в размере 5 000,00 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда в полном объёме, начиная со следующего дня от даты вступления решения суда в законную силу и до момента фактического исполнения судебного акта. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Альфамобиль».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что им были представлены все доказательства некачественности поставленного оборудования, ответчиком же, в свою очередь, не представлено доказательств обратного либо доказательств принятия мер по устранению недостатков поставленного товара, в связи с чем требование о расторжении договора поставки было заявлено истцом обоснованно, по его мнению. Также, по мнению апеллянта, в связи с расторжением договора поставки подлежит расторжению и договор лизинга, поскольку внесение лизинговых платежей за некачественное оборудование, которое невозможно использовать, не обосновано. Также, апеллянтом, по его мнению, были представлены надлежащие доказательства в обоснование требований о взыскании упущенной выгоды. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Экспорт Грейн» было отложено. 

Ввиду болезни судьи Изотовой С.В., в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ арбитражный апелляционный суд производит замену судьи Изотовой С.В. на судью Ракчееву М.А.

В настоящее судебное заседание явился представитель третьего лица, поддержал доводы ранее представленного отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.10.2022г. между ООО «Альфамобиль» (далее - Третье лицо, Покупатель, Лизингодатель) и ООО «Экспорт Грейн» (далее - Истец, Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № 24405-СТВ-22-АМ-Л (далее - Договор лизинга).

В соответствии с разделом 2 Договора лизинга Лизингодатель обязуется приобрести у определенного Лизингополучателем Поставщика в собственность Предмет Лизинга, предоставить его Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре лизинга и Общих условиях.

Предметом лизинга является Комплекс дробления сельхоз культур КДСК-20.

Поставщиком Предмета лизинга является Общество с ограниченной ответственностью «Интэгрус» (далее - Поставщик, Ответчик).

Стоимость Предмета лизинга 11 973 570,00 руб., в том числе НДС 20% 1 995 595,00 руб.

Срок владения и пользования Предметом лизинга (срок лизинга) установлен до 30.09.2027г.

В целях исполнения обязательств по Договору лизинга между ООО «Альфамобиль», ООО «Интэгрус» и ООО «Экспорт Грейн» был заключен Договор поставки №2444950СТВ-22-АМ-К от 03.10.2022г. (далее - Договор поставки).

В соответствии с п.1.1 Договора поставки Поставщик обязуется поставить (передать в собственность) Покупателю новое не находившееся ранее в эксплуатации имущество, наименование, количество, ассортимент, комплектация и цена которого приведены в Приложении № 1 к Договору поставки (далее - Товар), а Покупатель обязуется оплатить стоимость Товара и совместно с Лизингополучателем принять Товар на условиях Договора.

Наличие обязанности Поставщика выполнить монтажные/шеф-монтажные и пусконаладочные работы в отношении Товара (далее - Работы), их сроки и условия, установлены в Приложении № 1 к Договору поставки. При наличии такой обязанности, Покупатель обязуется оплатить Работы, а Лизингополучатель обязуется осуществить приемку результата выполненных Работ.

Согласно п. 1.2 Договора поставки Поставщик поставлен в известность, что Товар приобретается Покупателем по требованию Лизингополучателя, в целях передачи Товара Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) на условиях, предусмотренных Договором лизинга, заключенным между Покупателем и Лизингополучателем, в связи с чем вступление Договора в силу, условия его исполнения и расторжения прямо и безусловно зависят от вступления в силу, исполнения и расторжения Договора лизинга.

В Приложении № 1 к Договору поставки Стороны согласовали Стоимость товара 11 973 570,00 руб., в т.ч. НДС 20%., порядок оплаты, место поставки товара: 361043, Россия, Респ., Кабардино-Балкарская, 

<

...> (далее - склад Лизингополучателя), срок передачи Товара, гарантию на Товар и гарантийный срок, наименование Товара и его характеристики.

В момент поставки (передачи) Товара Лизингополучатель обязан проверить количество и комплектацию Товара и обо всех недостатках указать в Атке приема-передачи (п. 4.5. Договора поставки).

29.11.2022 г. Сторонами был подписан Акт приема-передачи, согласно которого Поставщик передал, а Покупатель и Лизингополучатель приняли в соответствии с Договором поставки, а также Лизингополучатель получил во временное владение и пользование Товар.

Замечаний по качеству и количеству при приемке Товара у Лизингополучателя не было.

Дополнительным соглашением № 1 к договору поставки от 12.10.2022г. Стороны согласовали «обязательства Поставщика по производству Работ», а именно:

- вид работ - шеф-монтаж, сборка, пуско-наладка;

- срок выполнения Лизингополучателем подготовительных мероприятий для проведения Работ (дней) - 5 рабочих;

- срок начала Поставщиком Работ со дня направления Поставщику и Покупателю письменного уведомления Лизингополучателя о готовности к проведению Работ (дней) - 15 рабочих;

- срок выполнения Поставщиком работ (дней) - 10 рабочих дней;

- Акт приема-передачи Товара подписывается Сторонами - в месте поставки Товара до начала работ.

В соответствии с п. 4.9.5 и 4.9.6 Договора поставки Поставщик обязан осуществить Работы в течение срока, установленного Приложением № 1 к Договору поставки. Провести испытания смонтированного Товара и иные мероприятия для ввода Товара в эксплуатацию. По факту окончания Работ представители Поставщика и лизингополучателя проводят тестирование работы Товара и при отсутствии замечаний к Работе Товара Поставщик и Лизингополучатель подписываю Акт, подтверждающий ввод Товара в эксплуатацию по форме Приложения № 3 к Договору.

25.01.2023г. между Истцом и Ответчиком был подписан Акт ввода в эксплуатацию.

В силу п. 6.3 Приложения № 1 к Договору поставки Гарантийный срок на Товар (двигатель, шины, аккумуляторные батареи и другие комплектующие) устанавливается согласно требованиям завода-изготовителя и исчисляется с даты подписания Акта приема-передачи.

В ходе начала эксплуатации оборудования возникли недостатки, которые привели к невозможности использования Товара по назначению.

В силу п. 4.9.7 Договора поставки в случае наличия замечаний к работе Товара после проведения тестирования, Поставщик обязан устранить указанные замечания в срок не более чем 10 (Десять) рабочих дней с момента проведения тестирования своими силами и за свой счет. По факту устранения замечаний Поставщик и Лизингополучатель проводят повторное тестирование в порядке, предусмотренном п. 4.9.6 Договора поставки.

В соответствии с п.5.8 Договора поставки - в случае нарушения Поставщиком срока выполнения Работ, предусмотренных п.4.9. Договора, а также в случае срока устранения недостатков в выполненных Работах, Покупатель имеет право взыскать с Поставщика пени в размере 0,1% от стоимости Товара, за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца, по состоянию на 31.01.2024г. сумма пени за нарушение срока выполнения работ, предусмотренных п. 4.9. Договора поставки составляет - 3 795 621,69 руб. 

22.09.2023 Истец обратился с первой Претензий №22-09/23-01к Ответчику с просьбой исправить все недостатки оборудования.

14.11.2023г., Истец обратился со второй Претензией № 14-11/23-01 с требованием устранить недоставки Товара и оплатить пени за нарушение сроков устранения недостатков в выполненных Работах.

22.11.2023г. в адрес Ответчика было направлено третье письмо № 22-11/23-01, в котором Истец в очередной раз описывает сложившуюся ситуацию и прилагает фото и виде недостатков которые должны быть устранены. Так же Ответчик был предупрежден, что в случае полного или частичного отказа в удовлетворении требования, а также при отсутствии конструктивных предложений со стороны Ответчика по урегулированию ситуации, Истец будет вынужден отказаться от Договора поставки. 

Требования претензий ответчиком не были исполнены. 

05.12.2023г. Истцом было направлено письмо исх.№ 05-12/23-1 в адрес Арендодателя с просьбой дать согласие на расторжение договоров и применении последствий расторжения договора поставки.

12.12.2023г. письмом исх. № 11129-АМ ООО «Альфамобиль» сообщило Истцу, что не возражает и поддержит требование истца о расторжении договоров и требования причиненных убытков.

Спорное оборудование Истец предполагал использовать в коммерческих целя.

В соответствии с Приложением № 1 к Договору лизинга производительность оборудования и согласно п. 10 Технические характеристики Приложения № 1 к Договору поставки № 24405-СТВ-22-АМ-К от 03.10.2022г. производительность оборудования - 20 тонн в час.

Производительность оборудования при 8 часовом рабочем дне - 20 х 8 = 160 тонн в день.

Производительность оборудования составляет 160 х 30 = 4800 тонн в месяц

Как указал истец, средняя цена оказания услуг за тонну составляет 2 650,00 руб., что подтверждается, по его мнению, представленным коммерческим предложениям ИП ФИО3 и ООО «ЗЕЛЕНАЯ ЛИНИЯ».

Исходя из вышеприведенных сведений, истец, по его мнению, имел реальную возможность получить доход с апреля 2023г. по февраль 2024г. в размере 38 160 000,00 руб. Следовательно, как указывает истец, указанная сумма является упущенной выгодой истца, которая подлежит взысканию с ответчика. 

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).

На основании статьи 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам пунктов 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При, отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются (пункт 1 статьи 470 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ). Как установлено пунктом 1 статьи 476 Кодекса, продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в соответствии с договором поставки № 24405-СТВ-22-АМ-К от 03.10.2022 года в адрес ООО «Экспорт Грейн» был отгружен комплекс дробления сельхозкультур КДСК - 20, в составе и комплектности согласно Приложения №1 к Договору Поставки.

На основании акта приема-передачи оборудования от 29.11.2022 ООО «Интэгрус» передало, а ООО «Экспорт Грейн» приняло поименованное в нем оборудование со всеми сопровождающими документами.

В соответствии с пунктом 4 акта приема-передачи от 29.11.2022 года ООО «Экпорт Грейн», в качестве лизингополучателя, подтвердило, что товар и каждая его единица, включая все принадлежности были осмотрены им полностью, проверены их внешний вид, исправность и комплектность, товар является, пригодным для его использования по прямому назначению и лизингополучатель не имеет в связи с этим никаких претензий или возражений к Поставщику (ООО «Интэгрус»). Кроме того, лизингополучатель продекларировал в акте приема Передачи, что им были полностью изучены все условия и содержание документов в отношении Товара и он не имеет и в этой связи никаких претензий или возражений к Поставщику. Об отсутствии претензий к переданному Товару в пункте 5 акта приема-передачи от 29.11.2022 года Заявил и Покупатель (ООО «Альфомобиль»).

В соответствии с Договором Поставки на ООО «Интэгрус» также была возложена обязанность осуществления монтажа и пуско-наладочных работ комплекса дробления сельхозкультур КДСК - 20. Об окончании монтажа и осуществления пуско-наладочных работ был составлен акт от 25.01.2023 года, подписанный Поставщиком, Лизингополучателем и покупателем Товара.

Таким образом, по состоянию на 25.01.2023 года ООО «Интэгрус» добросовестно обеспечило выполнение всех возложенных на него обязательств.

22.09.2023 года ООО «Интэгрус» получило претензию от ООО «Экпорт Грейн» о том, что ООО «Экспорт Грейн» выявило скрытые недостатки Товара и просило ответчика их устранить.

В ответ на указанную претензию (письмо № 12 от 28.09.2023) ответчик запросил у истца технические сведения о товаре для рассмотрения претензии. Кроме того, письмом № 13 от 28.09.2023 ответчик также просил истца осуществлять всю деловую переписку и коммуникацию посредством обмена официальными письмами используя канал электронной почты intеgrus@internet.ru, т.е. по всем вопросам и запросам на разъяснение пунктов в ответе на уведомление ООО «Интэгрус» № 12 от 28.09.2023 на претензию от ООО «Экспорт-Грейн» №22-09/23-01 от 22.09.2023 и касающихся данной сделки. 

Доказательств своевременного направления истцом запрошенных ответчиком письмом № 13 от 28.09.2023 сведений в материалы дела не представлено, на что также указано в ответе № 34 от 14.11.2023 ООО «Интэгрус» на вторую претензию истца от 14.11.2023. 

Запрошенные ответчиком сведения были направлены истцом только 22.11.2023 с указанием на то, что по адресу нахождения оборудования прибыл представитель ООО «ИНТЕГРУС», который устанавливал спорное оборудование. После осмотра он снял и увез некоторые части (диски, подшипники и двигатели), не вернув их и не предоставив замену.

Однако, как указал ответчик в отзыве на иск, ФИО4, никогда не был представителем ООО «Интэгрус», доверенности на выполнение представительских функций от лица ООО «Интэгрус» ему не выдавалось. Доказательств обратного истцом не представлено. Он является учредителем и директором ООО «Оми», до момента ввода в эксплуатацию комплекса ООО «Оми» действовало как субподрядчик по Договору Поставки, а после того - уже в рамках самостоятельных договорных отношений с ООО «Экпорт Грейн» по прямому контракту (договор поставки № 21/12-1 от 21.12.2022). О взаимоотношениях ООО «Оми» и ООО «Экпорт Грейн» подробно указано в ответе ООО «Оми» № 2/04 от 04.03.2024 на запрос ООО «Интегрус».

Доказательств обращения к ответчику в надлежащем порядке, указанном им в письме № 13 от 28.09.2023, истцом не представлено. 

При этом, согласно п. 6.5 Договора поставки покупатель имеет право на гарантийное обслуживание при соблюдении следующих условий: своевременной постановке на гарантийный учет, о чем делается соответствующая отметка; своевременного выполнения требований завода-изготовителя по эксплуатации Товара; соблюдения рекомендованной периодичности и объемов работ по техническому обслуживанию Товара; применения рекомендованных заводом-изготовителем топлива, смазочных материалов, спецжидкостей, деталей и изделий; использования Товара по назначению и отсутствия каких-либо конструктивных изменений, внесенных без согласования с заводом-изготовителем; при условии сохранности пломбировки агрегатов или их заводской сборке; отсутствия фактов самовольной разборки или ремонта узлов и агрегатов; соблюдения правил по эксплуатации Товара, изложенных в сервисной книжке и других документах, сопровождающих Товар.

Согласно п. 6.6 договора поставки в случае обнаружения дефекта, не разбирая узла или агрегата, следует обратиться в ближайший сервисный центр завода-изготовителя. В случае их отсутствия в данной местности, рекламационный акт составляется с участием одной из следующих организаций: фирмой (организацией), имеющей лицензию на проведение экспертиз, торгово-промышленной палатой, бюро судебных экспертиз.

Доказательств обращения в сервисный центр в соответствии с п. 6.5, 6.6 Договора поставки истцом не представлено.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения периода возникновения спорных недостатков истцом также не заявлялось ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций.

В отсутствие надлежащих доказательств апелляционный суд считает недоказанным факт того, что спорные недостатки оборудования возникли до его передачи истцу.

При таких обстоятельствах, с учетом принятия спорного оборудования по акту от 22.11.2022 и вводу его в эксплуатацию 23.01.2023, при отсутствии доказательств возникновения спорных недостатков до передачи оборудования истцу и отсутствия доказательств обращения за сервисным обслуживанием в установленном договором порядке, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований ни для взыскания с ответчика пени, ни для расторжения Договора поставки, ни для возмещения убытков, учитывая также положения пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, доказательств чего представлено не было.

 Суд первой инстанции также обоснованно не усмотрел оснований для расторжения договора лизинга, поскольку, как следует из материалов дела, спорный договор лизинга был заключен истцом с ООО «Альфамобиль», которое было привлечено к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство о привлечении указанного лица в качестве ответчика заявлено не было.

Требование о расторжении договора может быть предъявлено только к лицу, являющемуся стороной договора. Ответчик по настоящему делу -  ООО «Интэгрус» - стороной договора лизинга от 03.10.2022 №24405-СТВ-22-АМ-Л не является, следовательно, не может выступать ответчиком по требованию о расторжении указанного договора. 

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 по делу № А56-12513/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

М.А. Ракчеева

 Н.Е. Целищева