ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А72-10887/2020

г. Самара

19 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2023 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Рассказовой А.В.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО «Фрегат» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2022 по конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АгроЛизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

 

при участии в судебном заседании:

представитель ООО «Фрегат» – ФИО2, доверенность от 14.04.2023.

представитель ООО «Мельница Купца Макарова» – ФИО3, доверенность от 05.04.2021. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2021  ООО «АгроЛизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 – член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

В Арбитражный суд Ульяновской области 13.11.2020 поступили заявления конкурсного управляющего ФИО1, о признании недействительными заключенных между ООО «АгроЛизинг» и ООО «Фрегат» договора купли-продажи №1 от 19.01.2016 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС – 2007, идентификационный номер (VIN) ХТС64600071149503; договора купли-продажи №2 от 19.01.2016 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС – 2007, идентификационный номер (VIN)

<

***>; договора купли-продажи №3 от 19.01.2016 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС – 2007, идентификационный номер (VIN) – XТС64600071149508; договора купли-продажи №4 от 19.01.2016 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС - 2007, идентификационный номер (VIN)

<

***>; договора купли-продажи №5 от 19.01.2016 автомобиля КАМАЗ-45143-112-15, год изготовления ТС – 2008, идентификационный номер (VIN) – 

<

***>, применения последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанных транспортных средств.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 09.03.2022 и от 06.04.2022 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 АПК РФ.

Определением от 16.06.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Мельница Купца Макарова».

В процессе рассмотрения спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительными сделками указанные выше договоры купли-продажи транспортных средств, а также истребовать из чужого незаконного владения ООО «Мельница купца Маркова» и вернуть в конкурсную массу должника.

Определением от 23.08.2022 в качестве соответчика по данному обособленному спору привлечено ООО «Мельница купца Маркова»; к участию в деле в качестве третьего лица привлечено АО «Росагролизинг».

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Ульяновской области вынес определение 29.12.2022 следующего содержания: 

«Заявление конкурсного управляющего о  фальсификации доказательств оставить без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить частично.

Признать недействительными заключенные между ООО «АгроЛизинг» и                         ООО «Фрегат»:

- договор купли-продажи №1 от 19.01.2016 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС – 2007, идентификационный номер (VIN) ХТС64600071149503;

- договор купли-продажи №2 от 19.01.2016 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС – 2007, идентификационный номер (VIN)

<

***>;

- договор купли-продажи №3 от 19.01.2016 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС – 2007, идентификационный номер (VIN) – XТС64600071149508;

- договор купли-продажи №4 от 19.01.2016 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС – 2007, идентификационный номер (VIN)

<

***>;

- договор купли-продажи №5 от 19.01.2016 автомобиля КАМАЗ-45143-112-15, год изготовления ТС – 2008, идентификационный номер (VIN) – 

<

***>.

В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроЛизинг»  денежные средства в размере 2 960 000 рублей.

В остальной части заявление конкурсного управляющего оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 33 000 руб.».

ООО «Фрегат»  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 судебное заседание отложено на 15.05.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО «Фрегат» апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Мельница Купца Макарова» не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку, согласно уточненной апелляционной жалобе и объяснениям ее заявителя в судебном заседании, в порядке апелляционного производства обжалуется лишь часть судебного акта, касающаяся применения последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий указывал, что 19.01.2016  между должником ООО «АгроЛизинг» и ООО «Фрегат был заключён договор купли-продажи № 4, предметом указанного договора купли-продажи является автомашина: КАМАЗ-6460, категория ТС - С, тип ТС - тягач седельный, год изготовления ТС – 2007, идентификационный номер (VIN)ХТС64600071149245.

Согласно п. 2.1. договора стоимость автомобиля по договору составляет 250 000 руб.

Согласно п.2.2. покупатель обязан оплатить денежные средства, указанные в п. 2.1 договора в срок до 30.12.2017.

Пунктом 5.2. договора сторонами установлено, что в «соответствии с пунктом 1 ст. 223 ГК РФ право собственности на транспортное средство возникает у Покупателя с момента подписания настоящего договора.

По акту приёма-передачи к договору купли-продажи № 4 от 19.01.2016, вместе с техникой была передана эксплуатационно-техническая документация, претензий по качеству и количеству Покупатель не имеет.

 Суд первой инстанции указал, что 11.03.2020, по истечении трёх лет после заключения договора купли-продажи, на автомашину: КАМАЗ-6460, категория ТС - С, тип ТС - тягач седельный, год изготовления ТС - 2007, идентификационный номер (VIN)ХТС64600071149245 были переоформлены соответствующие документы в регистрирующем органе. Данный факт подтверждается ответом УГИБДД УМВД России по Ульяновской области от 02.11.2021 года № 10/8239.

В ответе от 17.06.2021 года УГИБДД УМВД России по Ульяновской области указало, что на спорное транспортное средство 11.03.2020 произошло изменение записи о собственнике спорной автомашины.

Также судом первой инстанции установлено, что по договору купли-продажи № 1, заключенного 19.01.2016 между должником ООО «АгроЛизинг» и ООО «Фрегат» в собственность к ответчику перешло транспортное средство КАМАЗ-6460, идентификационный номер (VIN) ХТС64600071149503.

Согласно п. 2.1. договора стоимость автомобиля по договору составляет 250 000 руб.

Согласно п. 2.2. покупатель обязан оплатить денежные средства, указанные в п. 2.1 договора в срок до 30.12.2017.

Пунктом 5.2. договора сторонами установлено, что в «соответствии с пунктом 1 ст. 223 ГК РФ право собственности на транспортное средство возникает у Покупателя с момента подписания настоящего договора.

По акту приёма-передачи к договору купли-продажи № 3 от 19.01.2016, вместе с техникой была передана эксплуатационно-техническая документация, претензий по качеству и количеству Покупатель не имеет.

11.03.2020, по истечении трёх лет после заключения договора купли-продажи, на автомобиль КАМАЗ-6460, категория ТС - С, тип ТС - тягач седельный, год изготовления ТС - 2007, идентификационный номер (VIN)ХТС64600071149503 были переоформлены соответствующие документы в регистрирующем органе. Данный факт подтверждается ответом УГИБДД УМВД России по Ульяновской области от 02.11.2021 года № 10/8239.

В ответе от 17.06.2021 года УГИБДД УМВД России по Ульяновской области указало, что на спорное транспортное средство 11.03.2020 произошло изменение записи о собственнике спорной автомашины.

Кроме того, согласно материалам дела между должником ООО «АгроЛизинг» и ООО «Фрегат» был заключён договор купли-продажи № 5, предметом указанного договора купли-продажи является автомашина: автомобиль КАМАЗ-45143-112-15 идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Согласно п. 2.1. договора стоимость автомобиля по договору составляет 278140 руб.

Согласно п. 2.2. покупатель обязан оплатить денежные средства, указанные в п. 2.1 договора в срок до 30.12.2017.

Пунктом 5.2. договора сторонами установлено, что в соответствии с пунктом 1 ст. 223 ГК РФ право собственности на транспортное средство возникает у Покупателя с момента подписания настоящего договора.

По акту приёма-передачи к договору купли-продажи № 5 от 19.01.2016, вместе с техникой была передана эксплуатационно-техническая документация, претензий по качеству и количеству Покупатель не имеет.

11.03.2020 по истечении трёх лет после заключения договора купли-продажи, на автомобиль КАМАЗ-45143-112-15 категория ТС - С, тип ТС - самосвал, год изготовления ТС -2008, идентификационный номер (VIN)

<

***> были переоформлены соответствующие документы в регистрирующем органе. Данный факт подтверждается ответом УГИБДД УМВД России по Ульяновской области от 02.11.2021 года № 10/8239.

В ответе от 17.06.2021 года УГИБДД УМВД России по Ульяновской области указало, что на спорное транспортное средство 11.03.2020 произошло изменение записи о собственнике спорной автомашины.

Также как установил суд первой инстанции, 19.01.2016 между должником ООО «АгроЛизинг» и ООО «Фрегат» заключён договор купли-продажи № 2., предметом которого является автомобиль КАМАЗ 6460, идентификационный номер (VIN)

<

***>.

Согласно п. 2.1. договора стоимость автомобиля по договору составляет 250 000 руб.

Согласно п. 2.2. покупатель обязан оплатить денежные средства указанные в п. 2.1 договора в срок до 30.12.2017.

Пунктом 5.2. договора сторонами установлено, что в соответствии с пунктом 1 ст. 223 ГК РФ право собственности на транспортное средство возникает у Покупателя с момента подписания настоящего договора.

По акту приёма-передачи к договору купли-продажи № 2 от 19.01.2016, вместе с техникой была передана эксплуатационно-техническая документация, претензий по качеству и количеству Покупатель не имеет.

11.03.2020 по истечении трёх лет после заключения договора купли-продажи, на автомобиль КАМАЗ-6460, категория ТС - С, тип ТС - тягач седельный, год изготовления ТС - 2007, идентификационный номер (VIN)

<

***> были переоформлены соответствующие документы в регистрирующем органе. Данный факт подтверждается ответом УГИБДД УМВД России по Ульяновской области от 02.11.2021 года № 10/8239.

В ответе от 17.06.2021 года УГИБДД УМВД России по Ульяновской области указало, что на спорное транспортное средство 11.03.2020 произошло изменение записи о собственнике спорной автомашины.

Кроме того, конкурсный управляющий также оспаривал договор купли-продажи № 3, заключенный между должником и ответчиком 19.01.2016, предметом указанного договора купли-продажи является автомашина: КАМАЗ-6460, идентификационный номер (VIN) ХТС64600071149508.

Согласно п. 2.1. договора стоимость автомобиля по договору составляет 250 000 руб.

Согласно п. 2.2. покупатель обязан оплатить денежные средства, указанные в п. 2.1 договора в срок до 30.12.2017.

Пунктом 5.2. договора сторонами установлено, что в соответствии с пунктом 1 ст. 223 ГК РФ право собственности на транспортное средство возникает у Покупателя с момента подписания настоящего договора.

По акту приёма-передачи к договору купли-продажи № 4 от 19.01.2016, вместе с техникой была передана эксплуатационно-техническая документация, претензий по качеству и количеству Покупатель не имеет.

11.03.2020 по истечении трёх лет после заключения договора купли-продажи автомашины КАМАЗ-6460, категория ТС - С, тип ТС - тягач седельный, год изготовления ТС - 2007, идентификационный номер (VIN)ХТС64600071149508 были переоформлены соответствующие документы в регистрирующем органе. Данный факт подтверждается ответом УГИБДД УМВД России по Ульяновской области от 02.11.2021 года № 10/8239.

В ответе от 17.06.2021 года УГИБДД УМВД России по Ульяновской области указало, что на спорное транспортное средство 11.03.2020 произошло изменение записи о собственнике спорной автомашины.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемые сделки совершены с аффилированным лицом, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем в силу п.1, п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются недействительными. Также конкурсный управляющий указывал на мнимость спорных договоров, ссылался на нормы ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд установил, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных договоров недействительными. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя, требования конкурсного управляющего исходил из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела ООО «Фрегат» и ООО «АгроЛизинг» по состоянию на 19.01.2016 (дату заключения спорных договоров) года находились по одному юридическому адресу: 432072, 

<

...>.

Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фрегат» следует, что генеральным директором ООО «Фрегат» и единственным учредителем с даты создания юридического лица (23.04.2014 года) является ФИО4.

Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «АгроЛизинг» следует, что генеральным директором ООО «АгроЛизинг» является ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., учредителями являются ФИО5 (70 % уставного капитала), ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., (15 % уставного капитала) и ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р., (15 % уставного капитала).

Суд первой инстанции, принимая во внимание положения ст. 19 Закона о банкротстве, а также п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обоснованно пришел к выводу о что спорные сделки заключены между заинтересованными (аффилированными) лицами.

Судом первой инстанции также было отмечено, что факт аффилированности ООО «Фрегат» с должником также не отрицается представителем ООО «Фрегат».

Отклоняя, возражения ответчика, суд первой инстанции также указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2017 по делу №А72-10104/2017 установлено, что в производстве МОСП по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов России по Ульяновской области имеется сводное исполнительное производство № 33953/16/73017-СД в отношении должника Общества с ограниченной ответственностью «АгроЛизинг».

Взыскателями по сводному исполнительному производству являются Акционерное обществе «Росагролизинг»,  Глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО7 лице конкурсного управляющего ФИО8, Общество с ограниченной ответственностью «Комбайновый завод «Ростсельмаш», Управление Федеральной службы судебных приставов России по Ульяновской области.

По данным УГИБДД МВД РФ по Ульяновской области от 18.09.2017 за должником ООО «АгроЛизинг» зарегистрированы транспортные средства: а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149503, 2007 г.в., а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071148902, 2007 г.в., а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149508, 2007 г.в., а/м КАМАЗ 6460, VIN ХТС64600071149245, 2007 г.в., а/м КАМАЗ 45143-112-15, VIN X1F45143V80000752,2008 г.в.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя МОСП от 17.03.2017 от 24.03.2016 от 19.09.2016, от 08.12.2016, от 24.03.2017, от 05.04.2017 в отношении указанных транспортных средств наложен запрет на совершение регистрационных действий.

Из решения Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2017 по делу №А72-10104/2017 следует, что ООО «Фрегат» обращалось в суд с исковым заявлением к ООО «АгроЛизинг», АО «Росагролизинг» об освобождении имущества от ареста (запрета на регистрационные действия) в   отношении указанных выше автомобилей КАМАЗ. Иск был мотивирован тем, что ООО «Фрегат» является собственником транспортных средств на основании договоров купли-продажи от 19.01.2016, и запрет на совершение регистрационных действий, наложенный 24.03.2017, нарушает его права как собственника имущества.

Однако, упомянутым судебным актом в удовлетворении исковых требований ООО «Фрегат» было отказано, при этом суд в решении указал следующее.

В обоснование действительности договоров купли-продажи истец представил платежные документы об оплате стоимости транспортных средств, а именно:

- письмо ООО «АгроЛизинг» от 14.04.2016 по договору купли-продажи № 1 от 19.01.2016 с просьбой перечислить денежные средства в сумме 134 535 руб. на расчетный счет АО «РосАгролизинг» с указанием в графе «назначение платежа»: «выкупная стоимость по договору финансовой аренды (лизинга) № 0111331 от 07.04.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 9829,68 руб.»

- платежное поручение № 78 от 14.04.2016 на сумму 134 535 руб., получатель  АО «РосАгролизинг», назначение платежа: «выкупная стоимость по договору финансовой аренды (лизинга) № 0111331 от 07.04.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 9829,68 руб.».

- письмо ООО «АгроЛизинг» от 14.04.2016 по договору купли-продажи № 1 от 19.01.2016 с просьбой перечислить денежные средства в сумме 64 439 руб. на расчетный счет АО «РосАгролизинг» с указанием в графе «назначение платежа»: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0111331 от 07.04.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 9829,68 руб.»

- платежное поручение № 77 от 14.04.2016 на сумму 64 439 руб., получатель  АО «РосАгролизинг», назначение платежа: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0111331 от 07.04.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 9829,68 руб.»

- письмо ООО «АгроЛизинг» от 14.04.2016 по договору купли-продажи № 1 от 19.01.2016 и по договору купли-продажи № 2 от 19.01.2016 с просьбой перечислить денежные средства в сумме 300 000 руб. на расчетный счет АО «РосАгролизинг» с указанием в графе «назначение платежа»: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0124911 от 08.08.2012, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 45762,71 руб.»

- платежное поручение № 79 от 14.04.2016 на сумму 300 000 руб., получатель  АО «РосАгролизинг», назначение платежа: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0124911 от 08.08.2012, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 45762,71 руб.»

- письмо ООО «АгроЛизинг» от 14.04.2016 по договору купли-продажи № 2 от 19.01.2016, по договору купли-продажи № 3 от 19.01.2016, по договору купли-продажи № 4 от 19.01.2016  с просьбой перечислить денежные средства в сумме 300 000 руб. на расчетный счет АО «РосАгролизинг» с указанием в графе «назначение платежа»: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0124915 от 08.08.2012, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 45762,71 руб.»

- платежное поручение № 80 от 14.04.2016 на сумму 300 000 руб., получатель  АО «РосАгролизинг», назначение платежа: «очередной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) № 0124915 от 08.08.2012, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 45762,71 руб.»

- письмо ООО «АгроЛизинг» от 19.01.2017 по договору купли-продажи № 3 от 19.01.2016, по договору купли-продажи № 4 от 19.01.2016, по договору купли-продажи № 5 от 19.01.2016  с просьбой перечислить денежные средства в сумме 500 000 руб. на расчетный счет АО «РосАгролизинг» с указанием в графе «назначение платежа»: «очередной платеж по договору аренды с правом выкупа № А-6985 от 01.02.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 76271,19 руб.»

- платежное поручение № 15 от 19.01.2017 на сумму 500 000 руб., получатель  АО «РосАгролизинг», назначение платежа: «очередной платеж по договору аренды с правом выкупа № А-6985 от 01.02.2011, оплата за ООО «АгроЛизинг» (ИНН 

<

***>), в том числе НДС 76271,19 руб.».

Как следует из вышеназванных писем и платежных поручений, данные документы составлены, а платежи совершены, после введения запрета на совершение регистрационных действий от 17.03.2016, от 24.03.2016.

Таким образом, платежные документы не подтверждают факта оформления договоров купли-продажи до наложения запрета на совершение регистрационных действий на транспортные средства.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по делу (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 6136/11 по делу № А60-29137/2010-С5).

В процессе рассмотрения дела №А72-10104/2017  суд пришел к выводу о том, что ФИО4, ООО «Фрегат» и ООО «АгроЛизинг» являются аффилированными лицами, в результате чего, ООО «Фрегат» знало, что в отношении ООО «АгроЛизинг» возбуждено исполнительное производство, что на транспортные средства, являющиеся предметом договоров купли-продажи № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 от 19.01.2016, наложены запреты регистрационных действий.

Суд в деле №А72-10104/2017 пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 от 19.01.2016 были оформлены после наложения запрета на совершение регистрационных действий от 17.03.2016, от 24.03.2016, с целью сокрытия имущества аффилированного лица, на которое может быть обращено взыскание в ходе исполнительного производства и являются мнимыми сделками.

Судом первой инстанции в рамках настоящего дела установлено, что имущество  выбыло из фактического владения ООО «Фрегат» и передано в собственность ООО «Мельница купца Маркова». В материалы в дела представлен договор поставки №22 от 15.07.2020, заключенный между ООО «Фрегат» и ООО «Мельница купца Маркова», а также акт приема-передачи транспортных средств, подписанный представителями сторон без замечаний и разногласий (т. 2 л.д. 105-107).

Судом первой инстанции отмечено, что ООО «Мельница купца Маркова»  в материалы дела представлены также доказательства оплаты стоимости транспортных средств в соответствии с условиями договора поставки №22  от 15.03.2020 (т. 3 стр. 1-4) на общую сумму 2 960 000 рублей, а также доказательства покупки запасных частей и ремонта транспортных средств, доказательства страхования гражданской ответственности  владельцев транспортных средств на спорные транспортные средства.

Суд первой инстанции посчитал, что в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности ООО «Мельница купца Маркова»  по отношению к должнику или ООО «Фрегат» и относится к перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в действиях ООО «Мельница купца Маркова» признаков недобросовестного поведения, полагая его добросовестным приобретателем спорных транспортных средств, и отказал в удовлетворении заявления в части истребования транспортны средств из чужого незаконного владения ООО «Мельница купца Маркова».

В то же время, поскольку судом первой инстанции установлены основания недействительности договоров  купли-продажи № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 от 19.01.2016, суд применил последствия недействительности упомянутых сделок в виде взыскания с ООО «Фрегат»  денежных средств в размере 2 960 000 рублей (стоимости, по которой транспортные средства были реализованы в пользу ООО «Мельница купца Маркова»).

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Судебный акт в части признания спорных сделок недействительными не обжалован. 

Предметом апелляционного обжалования является несогласие с вынесенным судебным актом в части применения последствий недействительности сделок. 

Так, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции неверно, применена односторонняя реституция, поскольку ООО «Фрегат» производило оплату за спорные автомобили путем перечисления денежных средств за должника в пользу кредитора АО «АгроЛизинг» – АО «РосАгроЛизинг» (лизингодателя упомянутого имущества в отношениях в должником как лизингополучателем). Таким образом, заявитель полагал, что с его стороны произведено встречное предоставление в сумме 1 278 140 руб., которое должно быть принято к зачету при определении последствий недействительности сделки, в результате чего, по мнению заявителя, сума к взысканию должна составить 1 681 860 руб. (2 960 000 руб. за вычетом 1 278 140 руб.). 

Судебная коллегия считает необоснованными доводы, приведенные в апелляционной жалобе по следующим основаниям.

Оспоренные сделки совершены за пределами периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве. В то же время, упомянутые сделки ранее получили судебную оценку как мнимые (решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2017 по делу №А72-10104/2017).

Правильность такой оценки в дальнейшем подтверждена судебными инстанциями (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018; постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2018 №Ф06-34246/2018 по делу № А72-10104/2017).

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Согласно статье 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон прикрываемой (подозрительной) сделки по общему правилу обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, положения статьи 61.6 Закона о банкротстве не предусматривают возможность осуществления зачета стоимости подлежащего возврату в конкурсную массу имущества к восстанавливаемому требованию.

При этом наличие встречного исполнения по оспоренной сделке в данном случае не доказано. Суд апелляционной инстанции считает, что факты оплаты ООО «Фрегат» денежных средств в пользу АО «РосАгроЛизинг» не имеют правового значения, поскольку в рассматриваемом случае подлежали установлению обстоятельства оплаты по спорным договорам купли - продажи между должником и ответчиком, иные правоотношения существовавшие отношения между указанными лицами не являлись предметом рассмотрения настоящего спора. 

При рассмотрении судебного дела № А72-10104/2017 ООО «Фрегат» ссылалось на упомянутые платежи, указанные ссылки не были приняты судами в качестве доказательства действительности купли-продажи.

Так, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2018 №Ф06-34246/2018 по делу № А72-10104/2017 отмечено, что вывод суда первой инстанции о том, что составление указанных писем, а также оплата соответствующими платежными поручениями произведена продавцом и покупателем после наложения запрета на совершение регистрационных действий 17.03.2016, 24.03.2016, соответствует фактическим обстоятельствам дела, а с учетом аффилированности продавца и покупателя истец заведомо знал о наложении указанного запрета и указанные платежные документы не могут служить достаточными доказательствами, подтверждающими действительность договоров от 19.01.2016.

Таким образом, указанные платежи не признаны относимыми к исполнению договоров купли-продажи, а следовательно, в рамках применения последствий их недействительности не имеется оснований для восстановления ООО «Фрегат» права требования к должнику на основании упомянутых договоров.

Имеющееся у ООО «Фрегат»  требование к должнику при наличии к тому правовых и фактических оснований может быть предъявлено должнику в рамках главы 60 ГК РФ с соблюдением порядка, установленного Законом о банкротстве.

В указанной связи, поскольку материалами дела подтвержден мнимый характер сделок, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции путем взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств за спорные транспортные средства.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2022 по делу №А72-10887/2020  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                     Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                   Я.А. Львов                                                                                                                                     

 

А.В. Машьянова