ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-1291/2023

г. Воронеж

12 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.12.2024.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Сервис»: ФИО4, представитель по доверенности от 12.05.2023; ФИО5, директор, сведения из ЕГРЮЛ от 11.12.2024 (до перерыва);

от ФИО8: ФИО6, представитель по доверенности от 15.07.2024 (до перерыва); 

от нотариуса Белгородской областной нотариальной палаты ФИО7: ФИО6,  представитель по доверенности №31АБ2384995 от 09.12.2024 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос об утверждении мирового соглашения по делу №А08-1291/2023 по иску ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 11 005 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2022 по день фактической уплаты задолженности, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО8 и нотариусу Белгородской областной нотариальной палаты ФИО7 о признании недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников общества, оформленной заявлением о выходе из общества от 31.05.2022, и применении последствия признания сделки недействительной,

установил:

ФИО8 (далее – ФИО8) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Сервис» (далее – ООО «Сервис») о взыскании 11 005 500,00 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2022 по день фактической уплаты задолженности (с учетом заявления от 12.08.2024 об уменьшении размера исковых требований, принятых судом в порядке части 5 статьи 49 АПК РФ, т. 4 л.д. 150-151).

Определением суда от 31.08.2023 принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречный иск ООО «Сервис» к ФИО8 о признании недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников общества, оформленной заявлением о выходе из общества от 31.05.2022, и применении последствия признания сделки недействительной.

Определением суда от 15.07.2024 на основании ходатайства ответчика в качестве соответчика по встречному иску привлечен нотариус Белгородской областной нотариальной палаты ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2024 по делу №А08-1291/2023 иск ФИО8 удовлетворен в части взыскания с ООО «Сервис» в пользу ФИО8 13 534 456,63 руб., задолженности, в том числе 11 005 500,00 руб. основного долга - действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 2 528 956,63 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 08.09.2022 по 27.08.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на неуплаченную сумму основного долга, начиная с 28.08.2024 по день фактической уплаты основного долга, исходя из существующей ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после 27.08.2024. В удовлетворении остальной части иска ФИО8 отказано.

В удовлетворении встречного иска ООО «Сервис» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Сервис» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В  суд апелляционной инстанции  от истца и ответчиков поступило заявление об утверждении мирового соглашения. 

Представители истца и ответчиков в судебном заседании апелляционной инстанции просили утвердить мировое соглашение в представленной редакции, решение суда первой инстанции  отменить, а производство по настоящему делу прекратить.

Рассмотрев поступившее заявление об утверждении мирового соглашения, изучив материалы дела, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что мировое соглашение подлежит утверждению, решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2024 по делу №А08-1291/2023 – отмене, а производство по делу №А08-1291/2023 – прекращению по следующим основаниям. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что между ФИО8 в лице своего представителя ФИО6, действующего на основании доверенности от 15.07.2024, обществом с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО5 и нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО7 в лице своего представителя ФИО6, действующего на основании доверенности №31 АБ 2384995 от 09.12.2024, в целях урегулирования спора по иску ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 11 005 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2022 по день фактической уплаты задолженности, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО8 и нотариусу Белгородской областной нотариальной палаты ФИО7 о признании недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников общества, оформленной заявлением о выходе из общества от 31.05.2022, и применении последствия признания сделки недействительной, на следующих условиях:

1. Ответчик ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО5 отказывается от поданной апелляционной жалобы по делу № А08-1291/2023, а также от встречных исковых требований о признании недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО8, оформленной заявлением о выходе из общества от 31 мая 2022 года, и применении последствий признания сделки недействительной - нотариуса Белгородского нотариального округа ФИО7 (№ 31/25-н/31 в реестре нотариусов РФ МЮ РФ).

В этот же день, после утверждения судом данного мирового соглашения ответчик ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передает представителю истца по доверенности ФИО6 денежные средства за действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и процентов за пользование чужими денежными средствами, в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей и вносит причитающуюся по условиям мирового соглашения сумму денежных средств на указанный ФИО8 расчетный счет.

2.Истец ФИО8 принимает данную сумму денежных средств в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и процентов за пользование денежными средствами, в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей, интересы которого представляет по доверенности ФИО6.

3. Расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, в том числе государственная пошлина, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим соглашением.

5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по    ходатайству истца       или ответчика.

6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется суду в материалы дела.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

9. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят суд настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить. 

10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

Статьями 49, 139 АПК РФ предусмотрено право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с положениями статьи 139 АПК РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Согласно части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Судом установлено, что мировое соглашение со стороны ФИО8  подписано ФИО6, действующим на основании доверенности б/н от 15.07.2024, в которой оговорено право на заключение мирового соглашения. Указанная доверенность удостоверена кандидатом в нотариусы - магистром ФИО9 и нотариусом в Праге – доктором права Мирославом Новак. 

Таким образом, представленные документы подтверждают наличие у ФИО6 полномочий на представление интересов ФИО8, подписание мирового соглашения.

Мировое соглашение со стороны ответчика ООО «Сервис» подписано  генеральным директором ФИО5, полномочия которого подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.12.2024, который также является единственным участником ООО «Сервис».

Кроме того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО5  пояснил, что как единственный участник общества также одобряет заключение мирового соглашения в представленной редакции по делу №А08-1291/2023, о чем поставил подпись в мировом соглашении.

Мировое соглашение со стороны ответчика нотариуса Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО7 подписано ФИО6, действующим на основании доверенности №31 АБ 2384995 от 09.12.2024, в которой оговорено право на заключение соглашения о примирении сторон.

Частью 2 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

Из анализа приведённых норм права следует, что условия мирового соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нём должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те обязательства, спор, в отношении которых является предметом судебного разбирательства.

Из представленного мирового соглашения усматривается, что оно содержит согласованные сторонами сведения об условиях и о сроках исполнения обязательств. Подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на исполнение указанных в нём обязательств. Условия мирового соглашения, заключенного сторонами, изложены чётко и определённо, какие-либо неясности по поводу его содержания отсутствуют.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, судебная коллегия приходит к выводу, что данное мировое соглашение заключено полномочными представителями в интересах сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит утверждению.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу части 2 статьи 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2024 по делу №А08-1291/2023 подлежит отмене, а производство по делу № А08-1291/2023 - прекращению.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

В соответствии со статьёй 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно, в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII настоящего Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В силу части 3 статьи 140 АПК РФ, если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном Кодексом. Общий порядок распределения судебных расходов содержится в статье 110 АПК РФ.

Согласно пункту 3 части 7 статьи 141 АПК РФ в определении арбитражного суда об утверждении мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, когда мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта.

Судебная коллегия учитывает, что в рассматриваемом случае стороны в тексте мирового соглашения предусмотрели, что расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, в том числе государственная пошлина, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Если истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то при утверждении мирового соглашения между сторонами распределяется 50 процентов государственной пошлины, на уплату которой была предоставлена отсрочка. Остальная сумма государственной пошлины со сторон не взыскивается. Государственная пошлина, подлежащая уплате, взыскивается со сторон с учетом условия мирового соглашения о порядке распределения государственной пошлины, а при отсутствии в мировом соглашении такого условия - пропорционально размеру удовлетворенных ответчиком по условиям мирового соглашения требований (п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

При цене иска 13 536 868, 79 руб. (11 005 500 руб. действительной стоимости доли + 2 531 368, 79 руб. процентов за период с 07.09.2022 по 27.08.2024) размер государственной пошлины составляет 90 684 руб. 

Поскольку судом первой инстанции ФИО8 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, то при утверждении мирового соглашения 50% подлежащей уплате по иску государственной пошлины в сумме 45 342 руб., подлежит взысканию с ФИО8 в доход федерального бюджета РФ.

Размер государственной пошлины по встречному иску составляет 6000 руб.

Поскольку судом первой инстанции  ООО «Сервис» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то при утверждении мирового соглашения 50% подлежащей уплате по  встречному иску государственной пошлины в сумме 3 000 руб., подлежит взысканию с ООО «Сервис» в доход федерального бюджета РФ.

Федеральным законом N 259-ФЗ от 08.08.24 "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах" статья 333.21 НК РФ была изложена в новой редакции, предусматривающей увеличение размера госпошлины.

Согласно пунктам 2, 28 статьи 19 Федерального закона N 259-ФЗ от 08.08.24 положения статей 333.19, 333.20, 333.21, 333.22, 333.36 и 333.37 НК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений, т.е. после 08.09.2024.

Поскольку апелляционная жалоба ООО «Сервис» была подана 26.09.2024, то есть после вступления в законную силу внесенных Федеральным законом N 259-ФЗ от 08.08.24 изменений, в рассматриваемом случае применяется новая редакция статьи 333.21 НК РФ, при подаче апелляционной жалобы обществу необходимо было уплатить государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Поскольку судом апелляционной инстанции ООО «Сервис» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, то при утверждении мирового соглашения 50% подлежащей уплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб., исходя из условий мирового соглашения об отнесении расходов на каждую сторону, подлежит взысканию с ООО «Сервис» в доход федерального бюджета РФ как  с заявителя апелляционной жалобы.

Расходы по оплате судебной экспертизы относятся на ООО «Сервис».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 141, 150-151, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2024 по делу №А08-1291/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО8 в лице своего представителя ФИО6, действующего на основании доверенности от 15.07.2024, обществом с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО5 и нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО7 в лице своего представителя ФИО6, действующего на основании доверенности №31 АБ 2384995 от 09.12.2024, в целях урегулирования спора по иску ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 11 005 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2022 по день фактической уплаты задолженности, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО8 и нотариусу Белгородской областной нотариальной палаты ФИО7 о признании недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников общества, оформленной заявлением о выходе из общества от 31.05.2022, и применении последствия признания сделки недействительной, на следующих условиях:

1. Ответчик ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО5 отказывается от поданной апелляционной жалобы по делу № А08-1291/2023, а также от встречных исковых требований о признании недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО8, оформленной заявлением о выходе из общества от 31 мая 2022 года, и применении последствий признания сделки недействительной - нотариуса Белгородского нотариального округа ФИО7 (№ 31/25-н/31 в реестре нотариусов РФ МЮ РФ).

В этот же день, после утверждения судом данного мирового соглашения ответчик ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передает представителю истца по доверенности ФИО6 денежные средства за действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и процентов за пользование чужими денежными средствами, в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей и вносит причитающуюся по условиям мирового соглашения сумму денежных средств на указанный ФИО8 расчетный счет.

2.Истец ФИО8 принимает данную сумму денежных средств в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и процентов за пользование денежными средствами, в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей, интересы которого представляет по доверенности ФИО6.

3. Расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, в том числе государственная пошлина, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим соглашением.

5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по    ходатайству истца       или ответчика.

6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется суду в материалы дела.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

9. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят суд настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить. 

10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

Производство по делу №А08-1291/2023 по иску ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 11 005 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2022 по день фактической уплаты задолженности и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО8 и нотариусу Белгородской областной нотариальной палаты ФИО7 о признании недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников общества, оформленной заявлением о выходе из общества от 31.05.2022, и применении последствия признания сделки недействительной - прекратить. 

Взыскать с ФИО8 государственную пошлину в размере 45 342 руб. в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственную пошлину в размере 18 000 руб. в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Разъяснить, что мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья 

ФИО1

       Судьи       

Е.В. Маховая

ФИО3