﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-20014/2017(4)-АК

Дело № А60-21733/2017

23 июля 2019 года

г. Пермь

 

         Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

         В полном объеме постановление изготовлено  23 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей                                 С.И. Мармазовой, Т.С. Нилоговой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Р.М. Филиппенко,

при участии в судебном заседании:

лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка - Пляскина Екатерина Анатольевна - паспорт, доверенность от 09.01.2019, 

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Пляскиной (Егоровой) Екатерины Анатольевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 19 марта 2019 года

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.04.2015, заключенного между должником и Пляскиной (Егоровой) Е.А., применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей Ю.А. Журавлевым

в рамках дела №А60-21733/2017

о признании общества с ограниченной ответственностью «Евро-Азиатская Трубная Компания» (ИНН 6672282364, ОГРН 1086672025593) несостоятельным (банкротом), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Калинина Наталья Александровна, Марченко Алексей Игоревич, финансовый управляющий Марченко А.И. - Британов Константин Геннадьевич,

установил:

04.05.2017 ООО «Уралпромстрой» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО «Евро-Азиатская трубная компания» (далее – должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в размере 1 245 091,36 рубля, в том числе 1 126 094,93 рубля основного долга, 93 797,43 рубля пени, 25 199 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 12.05.2017 заявление ООО «Уралпромстрой» (ИНН 6678029946, ОГРН 1136678007982) о признании должника ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» (ИНН 6672282364, ОГРН 1086672025593) несостоятельным (банкротом) оставлено без движения до 30.05.2017.

          Определением суда от 02.06.2017 заявление ООО «Уралпромстрой» принято к производству, возбуждено настоящее дело о банкротстве ООО Евро-Азиатская Трубная компания».

30.05.2017 ООО «Авентадор» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), утверждении временного управляющего из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Южный Урал» (454020, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Энтузиастов, 23); установлении временному управляющему вознаграждение в размере 30 000 рублей. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2017 заявление ООО «Авентадор» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.17 в удовлетворении заявления ООО «Уралпромстрой» о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства отказано, заявление ООО «Уралпромстрой» оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 03.08.2017 заявление ООО «Авентадор» принято к производству и назначено рассмотрение обоснованности данного заявления. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2017 (резолютивная часть от 04.09.2017) заявление ООО «Авентадор» признано обоснованным, ООО «Евро-Азиатская трубная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Паливода Роман Валерьевич, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал». Требование кредитора ООО «Авентадор» в размере 4 209 643,63 рубля долга включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсант» №172 от 16.09.2017.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2017   отменено в части утверждения конкурсным управляющим должника Паливоды Р.В., включения требования ООО «Авентадор» в реестр требований кредиторов и распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины; вопросы об утверждении конкурсного управляющего должника и определения заявителя по делу о банкротстве направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции; до утверждения конкурсного управляющего должника исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Паливоду Р.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Запорощенко Евгений Александрович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсант» №77 от 05.05.2018.

Определением суда от 18.12.2018 (резолютивная часть от 14.12.2018г.) Запорощенко Е.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» (ИНН 6672282364, ОГРН 1086672025593).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Кравченко Александр Игоревич, член Ассоциации «РСОПАУ».

04.06.2016 конкурсный управляющий Запорощенко Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 29.04.2015, заключенного между ООО «Евро - Азиатская Трубная Компания» (ИНН 6672282364, ОГРН 1086672025593) и Пляскиной (Егоровой) Екатериной Анатольевной недействительным, применении последствий его недействительности в виде взыскания с Пляскиной (Егоровой) Е.А. денежных средств, которое определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2016 принято к производству. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Калинина Наталья Александровна (определение суда от 02.08.2018), Марченко Алексей Игоревич, финансовый управляющий Марченко А.И. - Британов Константин Геннадьевич (определение суда от 20.09.2018).

Определением суда от 19.03.2019 (резолютивная часть от 04.03.2019) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 29.04.2015, заключенный между ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» (ИНН 6672282364, ОГРН 1086672025593) и Пляскиной (Егоровой) Екатериной Анатольевной признан недействительным; применены последствия его недействительности в виде взыскания денежных средств с Пляскиной (Егоровой) Е.А. в пользу ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» (ИНН 6672282364) в размере 2 501 700 рублей. С Пляскиной (Егоровой) Е.А. в пользу ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Не согласившись с судебным актом, от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Пляскиной (Егоровой) Екатерины Анатольевны поступила  апелляционная  жалоба,  в  которой  просит определение суда отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника с Пляскиной (Егоровой) Екатериной Анатольевной недействительной.

Заявитель жалобы считает определение суда незаконным и необоснованным. Указывает, что действия по передаче денежных средств происходили вне помещения должника руководителю Марченко А.И, так как последний исполнял самолично договор купли-продажи в части передачи автомобиля в распоряжение покупателя, непосредственно управляя транспортным средством до момента завершения расчетов по договору. Денежные средства переданы по расписке во исполнение условий договора о передаче наличных денежных средств в кассу продавца. Сведения о перечислении денежных средств Марченко А.И. отсутствуют, что подтверждает отсутствие у Марченко А.И. денежных средств по договору купли-продажи от 29.04.2015, презюмируя добросовестное поведение Марченко А.И. как руководителя должника (пока не доказано обратное), в результате передачи их в кассу должника. Указывает на пропуск конкурсным управляющим годичного срока давности для подачи заявления об оспаривании сделки.

До начала судебного заседания от Марченко А.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает доводы апелляционной жалобы о передаче и получении денежных средств за спорный автомобиль. Доказательства о расходовании денежных средств были представлены, действия  конкурсного управляющего Запорощенко Е.А. по подаче заявления о признании сделки должника с Пляскиной (Егоровой) Е.А. недействительной считает злоупотреблением правом.

К отзыву представлен перечень документов в подтверждение расходов в интересах должника, поименованных в приложении, что расценено судом как ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Ходатайство судом рассмотрено и разрешено с учетом мнения заявителя апелляционной жалобы в порядке статьи 159 АПК РФ, в приобщении указанных документов судом апелляционной инстанции отказано в порядке статьи 268 АПК РФ, поскольку отсутствуют сведения об обстоятельствах, затрудняющих их представление суду первой инстанции и сведения об их направлении лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании Пляскина (Егорова) Е.А. поддержала доводы апелляционной жалобы, просила определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Дополнительно пояснив, что данный автомобиль приобретался за счет собственных денежных средств и денежных средств, предоставленных братом мужа по договору займа. Автомобиль приобретался по цене около 2 300 000 рублей с учетом стоимости дополнительного оборудования, установленного в автомобиле. Автомобиль поставлен на учет в конце апреля – начале мая 2015 года, денежные средства переданы Марченко А.И. наличными денежными средствами по расписке. Считает себя добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку пользовались автомобилем всей семьей около двух лет, оплачивая за него налоги и штрафы ГИБДД. Потом автомобиль продали и купили такой же, но более позднего года выпуска.

Определением суда от 18.06.2019 судебное разбирательство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего Зелютина Кирилла Петровича в порядке статьи 158 АПК РФ отложено на 17.07.2019.

Пляскиной (Егоровой) Екатерине Анатольевне предложено представить письменные пояснения относительно обстоятельств приобретения спорного транспортного средства с указанием наличия финансовой возможности приобретения автомобиля (справки 2-НДФЛ на Пляскину Е.А., мужа (за период с 2015 по дату возврата долга) и финансовой возможности брата мужа по предоставлению денежных средств (по состоянию на апрель 2015 года); сведения об источниках получения информации о продаже спорного имущества с предоставлением соответствующих документов; документы, подтверждающие реальность сделки (использования) транспортного средства.

Из ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области запрошены сведения о регистрации спорного транспортного средства за период с 2011 года по настоящее время и документы по постановке на учет, снятию транспортного средства с регистрационного учета (копии договоров купли-продажи, заявлений о постановке и снятии с учета, копия ПТС).

	Определением суда от 17.07.2019 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи И.П. Даниловой на судью Т.С. Нилогову, в связи с чем рассмотрение дела начато сначала.

До судебного заседания от УГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области поступили запрашиваемые сведения в отношении автомобиля марки Toyota Land Cruser-200, которые приобщены к материалам дела. 

От Пляскиной Е.А. поступило дополнение к апелляционной жалобе во исполнение определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 с приложением дополнительных документов.

Согласно представленным дополнениям, Пляскина Е.А. указала на приобретение автомобиля в марте 2015 года после поиска по общедоступной сети интернет, данных об объявлении не сохранилось. Подходящий автомобиль был найден в апреле 2015 года, проведена его стандартная проверка. Поскольку  в ПТС собственником указано юридическое лицо, то была запрошена выписка из ЕГРЮЛ о руководителе  организации. В дополнении содержатся доводы, аналогичные ранее данным пояснениям об обстоятельствах совершения сделки с Марченко А.И. Помощь в приобретении автомобиля оказывал брат мужа Пляскин Анатолий. Братья ведут совместную хозяйственную деятельность и постоянно помогают друг другу, Пляскин Анатолий также имел право управления автомобилем даже после возврата ему долга, частичной суммы взятой у него на покупку автомобиля. В подтверждение финансовой возможности покупки данного автомобиля на начало 2015 года прилагает выписки с банковских счетов Пляскиной (Егоровой) Е.А. за 2015, 2018 года, Пляскина Анатолия за 2015-2016, 2018 года, выписку по договору срочного вклада от 20.03.2018, копии свидетельств о регистрации права собственности на недвижимость и другие автомобили семьи Пляскиных. Ссылается на наличие депозитных счетов в Банк24.ру, однако представление сведений по ним проблематично ввиду нахождения банка в процедуре банкротства. В подтверждение осуществления права собственности на имущество и его использования в течении двух лет указывает на наличие страховых полисов (ОСАГО, КАСКО), наличие документов по расходам на проведение ТО и ремонтных работ, на оплату транспортного налога и штрафов ГИБДД. Автомобиль продан в феврале 2017 года после значительной аварии в конце 2016 года. Полученные денежные средства частично пошли на покупку более нового аналогичного автомобиля.      

В судебном заседании Пляскина Е.А. поддержала доводы апелляционной жалобы. Просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. В удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказать. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание представителей не направили, в силу статьей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  апелляционные жалобы рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением суда от 02.06.2017 возбуждено дело о несостоятельности ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания».  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2017 ликвидируемый должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Паливода Р.В.

Определением от 12.04.2018 конкурсным управляющим утвержден Запорощенко Е.А. 

В настоящее время конкурсным управляющим должника является Кравченко Александр Игоревич (определение от 30.01.2019).

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что по договору купли-продажи транспортного средства от 29.04.2015 должник произвел отчуждение в пользу Егоровой (в настоящее время Пляскиной на основании свидетельства о заключении брака с Пляскиным Е.В.) Екатерины Анатольевны транспортного средства автомобиля марки Toyota Land Cruser-200, VIN JTMHV05J804068965, год выпуска 2011, по цене 1 942 854,32 рубля с учетом дополнительного оборудования стоимостью 310 000,00 рублей, итого общая стоимость транспортного средства 2 252 854,32 рубля. 

Ссылаясь на то, что отчуждение транспортного средства произведено по заведомо заниженной цене при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем приобретателю имущества не могло быть неизвестно, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании данного договора недействительным применительно к положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности оснований для признания сделки недействительной применительно  к положениям пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, с учетом безвозмездного характера совершенной сделки (отсутствие доказательств внесения денежных средств на счет либо в кассу должника). Поскольку в последующем транспортное средство отчуждено в пользу третьего лица Калининой Н.А., суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Пляскиной (Егоровой) Е.А. стоимости транспортного средства в размере, определенном заключением специалиста-оценщика.

Исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности с учетом принятых судом документов в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции, пришел к следующему.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании абзаца 6 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 предусмотрено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемой по специальным основаниям сделки, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) по делу N А40-177466/2013).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 11.09.2017. Оспариваемая сделка совершена 29.04.2015, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом, конкурсный управляющий, помимо доводов о неравноценности встречного предоставления, ссылается на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника оспариваемой сделкой.

В связи с чем, подлежит проверке наличие совокупности обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. 

Из материалов дела следует, что между ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» в лице директора Марченко А.И. (продавец) и Егоровой (Пляскиной) Екатериной Анатольевной (покупатель) заключен договор купли-продажи №б/н от 16.06.2017, на основании которого должник продал транспортное средство автомобиль марки TOYOTA LAND CRUSER-200, VIN JTMHV05J804068965, 2011 года выпуска. 

По условиям договора купли-продажи от 29.04.2015 стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 1 942 854,32 рубля (пункт 3.1).

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель производит оплату стоимости автомобиля наличными денежными средствами в кассу продавца.

Указанная сумма получена руководителем должника Марченко А.И. от Егоровой Е.А., что подтверждено распиской от 29.04.2015. 

Кроме того, согласно расписке Марченко А.И. (директор должника) получил от покупателя Егоровой Е.А. денежные средства в сумме 310 000 рублей за дополнительную комплектацию к автомобилю Toyota Land Cruser-200 – комплект колес: шины и диски R-20 в сборе, новые, и аэродинамический отвес для Toyota Land Cruser-200.

Таким образом, Марченко А.И. от Егоровой Е.А. получены денежные средства в общем размере 2 252 854,32 рубля, составляющие полную стоимость транспортного средства.

Транспортное средство передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 30.04.2015.

Согласно сведениям, предоставленным МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области, указанный автомобиль 07.05.2015 зарегистрирован за собственником Егоровой Е.А. 

Соответствующая запись внесена в паспорт транспортного средства серии 78 УС номер 401416. 

07.05.2015 МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области выдано свидетельство о регистрации транспортного средства серии 6630 номер 095074 на имя Егоровой Е.А. с сохранением ранее присвоенного государственного регистрационного знака Т020ТЕ96.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, ссылался на отсутствие доказательств внесения оплаты за спорное транспортное средство на счет либо в кассу должника, а также отсутствие доказательств финансовой возможности оплаты приобретенного имущества, т.е. по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Судом апелляционной инстанции с целью проверки доводов, изложенных в апелляционной жалобе, определением от 18.06.2019 предложено Пляскиной (Егоровой) Е.А. представить доказательства наличия финансовой возможности приобретения автомобиля (справки 2-НДФЛ на Пляскину Е.А., ее мужа (за период с 2015 по дату возврата долга) и брата мужа (по состоянию на апрель 2015 года); сведения об источниках получения информации о продаже спорного имущества с предоставлением соответствующих документов; документы, подтверждающие реальность сделки (использования) транспортного средства (договоры ОСАГО, сведения о техническом обслуживании транспортного средства, сведения из ИФНС об оплате налогов по спорному имуществу, сведения о штрафах, сведения о снятии транспортного средства с учета и т.п.).

Во исполнение определения арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019, в подтверждение наличия финансовой возможности приобретения имущества заявитель жалобы предоставила суду выписки с банковских счетов Пляскиной (Егоровой) Е.А. за 2015 год, 2018 год, открытых в ПАО «Сбербанк России»; в отношении счетов Пляскина А.В. за 2015-2016 года, выписку по договору срочного вклада от 20.03.2018 на имя Пляскина А.В., открытых в банке «Открытие».

Пляскина (Егорова) Е.А. также ссылается на наличие депозитных счетов в Банк24.ру, однако, представление сведений по ним проблематично ввиду нахождения банка в процедуре банкротства.

В подтверждение реальности сделки (использования) транспортного средства Пляскиной (Егоровой) Е.А. представлены сведения о несении эксплуатационных платежей и транспортных налогов по спорному  автомобилю.

Согласно выписке ПАО «Сбербанк России», Пляскиной Е.А. были понесены расходы по уплате штрафов ГИБДД, транспортного налога. 

Представлены страховые полисы по риску «Автокаско», заключенные с Егоровой Екатериной Анатольевной, страховщик ЗАСО «ЭРГО Русь»: 

- №М31-438663 от 07.07.2014, в который внесены сведения о транспортном средстве Toyota Land Cruser-200, VIN JTMHV05J804068965, срок действия договора с 09.07.2015 по 09.07.2016, внесена страховая премия в сумме 93 765,00 рублей;

- №М12-510978 от 19.07.2016, в который внесены сведения о транспортном средстве Toyota Land Cruser-200, VIN JTMHV05J804068965, срок действия договора с 19.07.2016 по 18.07.2017, внесена страховая премия в сумме 82 680,00 рублей. 

Представлен страховой полис (ОСАГО) серии ЕЕЕ № 0381761649, согласно которому заключен Егоровой Екатериной Анатольевной договор обязательного страхования с обществом «Альфа Страхование» 31.05.2016, со сроком действия с 01.06.2016 по 31.05.2017.

В указанный полис в состав лиц, допущенных к управлению транспортным средством, включены Пляскин Евгений Владимирович, Пляскин Анатолий Владимирович, Якименко Петр Борисович. Понесены расходы по уплате страховой премии в размере 140 673,86 рубля.

Согласно сведениям о проверке транспортного средства через официальный сайт Госавтоинспекции, транспортное средство Toyota Land Cruser-200, VIN JTMHV05J804068965, 2011 года выпуска, участвовало в дорожно-транспортном происшествии 14.12.2016 в Свердловской области, зафиксированы повреждения автомобиля различного характера угла левого переднего.

Из пояснений Пляскиной (Егоровой) Е.А. следует, что в результате дорожно-транспортного происшествия в конце декабря 2016 года, автомобилю Toyota Land Cruser-200, VIN JTMHV05J804068965 были причинены повреждения. После аварии автомобиль был не на ходу и был принято решение о его продаже в связи с  длительностью и затруднительностью мероприятий по ремонту транспортного средства.

17.02.2017 между Пляскиной (Егоровой) Е.А. (продавец) и Калининой Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство автомобиль марки Toyota Land Cruser-200, государственный номер Т020ТЕ96, 2011 года выпуска, VIN JTMHV05J804068965.

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи цена автотранспортного средства составила 2 800 000 рублей.

Из ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области представлены:  договор купли-продажи от 29.04.2015, заключенный между ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» в лице директора Марченко А.И. (продавец) и Егоровой Екатериной Анатольевной (покупатель); акт приема-передачи от 30.04.2015; заявление Егоровой Е.А. о внесении изменения собственника транспортного средства от 05.05.2015; договор купли-продажи транспортного средства от 17.02.2017,  заключенный между Пляскиной (Егоровой) Е.А. и Калининой Н.А.; заявление Калининой Н.А. о внесении изменения собственника транспортного средства от 20.02.2017; паспорт транспортного средства № 78 серии УС 401416 на транспортное средство Toyota Land Cruser- 200, VIN JTMHV05J804068965, согласно которому на указанный автомобиль зарегистрировано право собственности за Калининой Н.А. по договору купли-продажи транспортного средства от 17.02.2017, сведения внесены 20.02.2017.

Таким образом, в настоящее время спорный автомобиль находится в собственности Калининой Н.А., которой выдано свидетельство о регистрации транспортного средства серии 66 50 номер 717668 от 20.02.2017 с сохранением ранее присвоенного государственного регистрационного знака Т02096. 

Конкурсным управляющим в обоснование своей позиции о неравноценности встречного предоставления представлен отчет об оценке №О/18-07-08, выполненный ООО «Инвест-Актив-Оценка», согласно которому рыночная стоимость автомобиля марки Toyota Land Cruser-200, гос. номер Т020ТЕ96, 2011 года выпуска, VIN JTMHV05J804068965 на дату совершения сделки составляет 2 501 700 рублей.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции считает, что конкурсным управляющим не доказано, что цена сделки является существенно заниженной, поскольку стоимость спорного транспортного средства согласно договору купли-продажи от 19.04.2015 в сумме 2 252 854,32 рубля незначительно отличается от стоимости, указанной в отчете об оценке в размере 2 501 700 рублей.

Представленный управляющим должника отчет об оценке №О/18-07-08, выполненный ООО «Инвест-Актив-Оценка», не может быть принят во внимание как доказательство, с бесспорностью подтверждающее совершение сделки не на рыночных условиях, поскольку стоимость автомобиля определена без его осмотра и без учета технического состояния конкретного (спорного) транспортного средства.

Доказательств иной рыночной стоимости спорного транспортного средства не представлено. Ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы в суде первой инстанции не заявлялось.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае, с учетом стоимости автомобиля и дополнительной комплектации, представленных сведений о стоимости аналогичных транспортных средств, размещенных в открытых источниках в сети Интернет, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности довода конкурсного управляющего о несоответствии цены договора рыночным условиям. 

Следовательно, довод конкурсного управляющего об отчуждении транспортного средства по цене, ниже рыночной, подлежит отклонению.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные Пляскиной (Егоровой) Е.А. сведения о наличии и движении денежных средств по ее счету, счетам Пляскина А.В., открытых в отделениях банков, приходит к выводу о наличии финансовой возможности приобретения спорного транспортного средства Пляскиной (Егоровой) Е.А. с привлечением денежных средств Пляскина А.В. (брата Пляскина Е.В.). 

Из материалов дела следует, что спорное транспортное средство находилось в собственности и владении ответчика и членов ее семьи, что подтверждается фактическими действиями направленными ответчиком и ее супругом по страхованию транспортного средства, гражданской ответственности, по техническому содержанию и обслуживанию транспортного средства. 

По мнению суда апелляционной инстанции, указанные обстоятельства свидетельствуют о реальности заключенного договора купли-продажи транспортного средства и фактическом обладании автомобилем Пляскиной (Егоровой) Е.А., осуществлявшей права собственника и исполнявшей обязанности по его содержанию и уплате транспортного налога.

Заинтересованным лицом с правами ответчика были раскрыты обстоятельства приобретения данного транспортного средства и экономическая целесообразность совершения сделки.

Из пояснений Пляскиной (Егоровой) Е.А., данных в суде апелляционной инстанции, следует, что с целью приобретения автомобиля был осуществлен мониторинг сети интернет. Подходящий автомобиль был найден в апреле 2015 года, проведена его стандартная проверка. Поскольку в ПТС собственником указано юридическое лицо, то была запрошена выписка из ЕГРЮЛ о руководителе  организации. Сделка совершалась в областном ГИБДД. Действия по передаче денежных средств происходили вне помещения должника руководителю Марченко А.И. Денежные средства переданы директору общества «Евро-Азиатская Трубная Компания» наличными.

Указанные обстоятельства вписываются в стандартные условия приобретения физическими лицами транспортных средств, бывших в употреблении, в порядке, сложившемся на рынке продажи транспортных средств (сеть Интернет, авторынки и т.п.). 

Довод конкурсного управляющего об отсутствии доказательств, свидетельствующих о поступлении денежных средств по договору купли-продажи на расчетный счет либо в кассу должника, не свидетельствует о безвозмездности сделки. 

В силу презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратного (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации. Отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет должника либо в его кассу, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки. То обстоятельство, что денежные средства не передавались директором должника в кассу или на расчетный счет не опровергает факт передачи денежных средств покупателем продавцу, который подтвержден соответствующими доказательствами.

Возложение на ответчика - физическое лицо, являющегося по отношению к юридическому лицу более слабой стороной сделки, обязанности доказывания факта передачи денежных средств продавцу посредством отражения обществом полученных по договору купли-продажи денежных средств в кассе и/или внесения их на расчетный счет общества, не соответствует положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно распределения бремени доказывания в арбитражном процессе.

В настоящем обособленном споре обстоятельство невнесения денежных средств ни в кассу общества, ни на его расчетный счет, не может являться достаточным доказательством их неполучения директором должника, при том, что Марченко А.И. подтвержден факт получения денежных средств от покупателя.

Более того, материалами дела подтвержден и конкурсным управляющим не опровергнут факт передачи 27.07.2018 бывшим руководителем должника Марченко А.И. арбитражному управляющему Запорощенко Е.А. доказательств внесения денежных средств в кассу предприятия. 

В связи с чем, вывод суда первой инстанции о невозможности признания добросовестным поведение стороны по сделке, а именно покупателя Пляскиной (Егоровой) Е.А., безвозмездности совершенной сделки и, как следствие, применении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ошибочным, основанным на неверной оценке представленных доказательств. 

В данном случае оспариваемая сделка по отчуждению автомобиля произведена должником при получении равноценного встречного предоставления. 

Рассматривая обособленный спор по заявленным основаниям, суд первой инстанции, с учетом даты совершенной сделки, лишь констатировал о невозможности применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом, не проверил наличие совокупности условий для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Для установления такого условия признания сделки подозрительной как совершение сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие которого предполагается при определенных условиях, необходимо установить, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Конкурсным управляющим в обоснование данного довода указано на то, что на дату совершения сделки, по состоянию на 01.01.2015 ликвидные активы должника составляли 649 707,00 тыс. рублей. Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) составил 4 816,00 тыс. рублей. 

При этом, кредиторская задолженность в размере, превышающем 150 млн. рублей, образовалась в связи с неисполнением должником обязательств по договорам, заключенным после мая 2015 года.

Согласно сведениям, имеющимся в материалах дела, должник осуществлял активную финансово-хозяйственную деятельность на протяжении 2015-2016 годов. 

Конкурсный управляющий также ссылается на то, что за анализируемый период с 01.01.2015 по 01.01.2017 прослеживается невозможность исполнения должником своих обязательств.

Однако, бесспорных доказательств, свидетельствующих о наличии признака неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки (29.04.2015), в материалы дела не представлено.

Таким образом, конкурсным управляющим не приведено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. При этом, судом апелляционной инстанции принимаются во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 6 Постановление Пленума ВАС РФ N63, согласно которым для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Конкурсным управляющим осведомленность стороны по сделке о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника доказывается отсутствием документов, подтверждающих поступление денежных средств на счет либо в кассу должника. Однако, данные доводы конкурсного управляющего являются безосновательными. Доказательств, подтверждающих какую-либо взаимосвязь (заинтересованность) между должником и стороной по сделке (в понимании положений статьи 19 Закона о банкротстве), материалы дела не содержат. 

Соответственно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что Пляскина (Егорова) Е.А. была осведомлена о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Информации о том, что Пляскина (Егорова) Е.А. знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в материалы дела не представлено.

Судом апелляционной инстанции не установлена совокупность условий для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям. 

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ являются  необоснованными.

Нужно подчеркнуть и то обстоятельство, что для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В данном случае не усматривается в действиях Пляскиной (Егоровой) Е.А. такое злоупотребление, которое было бы направлено на уменьшение конкурсной массы должника с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

На основании вышеизложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, что привело к неправильному применению судом норм материального права (пункты 3 и 4 части 1, часть 2 статьи 270 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции принимает по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности. 

Согласно статье 59 Закона о банкротстве судебные расходы в деле о банкротстве относятся на имущество должника.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном  подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, за счет конкурсной массы должника подлежат возмещению расходы Пляскиной (Егоровой) Екатерины Анатольевны по уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 рублей (чек-ордер от 22.04.2019 операция №31). 

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 марта 2019 года по делу №А60-21733/2017 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евро-Азиатская Трубная Компания» Запорощенко Е.А. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruser-200, 2011 г.в., заключенного 29.04.2015 между должником и Пляскиной (Егоровой) Екатериной Анатольевной, применении последствий недействительности сделки и возмещении судебных расходов отказать. 

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Евро-Азиатская Трубная Компания» в пользу Пляскиной (Егоровой) Екатерины Анатольевны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы 3 000,00 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина 

 

Судьи

С.И. Мармазова 

 

Т.С. Нилогова