АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-4018/23 

Екатеринбург 06 сентября 2023 г. Дело № А60-47842/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гавриленко О. Л., судей Поротниковой Е. А., Сухановой Н. Н., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Элмет» (далее – общество «Элмет», истец) на  постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023  по делу № А60-47842/2022 Арбитражного суда Свердловской области.  

В судебном заседании приняли участие представители: 

общества «Элмет» - конкурсный управляющий ФИО1;  

общества с ограниченной ответственностью ««Инновационные технологии  машиностроения» (далее - общество «ИТМ», ответчик) – ФИО2  (паспорт, доверенность от 29.11.2022, диплом).  

Общество «Элмет» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области  с исковым заявлением к обществу с «ИТМ» о взыскании неосновательного  обогащения в размере 1 000 000 руб., и процентов за пользование чужими  денежными средствами.  

Решением суда от 24.01.2023 (судья Маковкина О.В.) исковые требования  удовлетворены в полном объеме; суд взыскал с общества «ИТМ» в пользу  общества «Элмет» сумму неосновательного обогащения в размере  

1 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за  период с 20.09.2019 по 29.03.2022 в размере 157 053 руб. 39 коп. и  государственную пошлину в размере 24 571 руб.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 

от 10.05.2023 (судьи Чепурченко О.Н., Плахова Т.Ю., Чухманцев М.А.)  решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.  

В кассационной жалобе общество «Элмет», ссылаясь на существенные  нарушения судом апелляционной инстанции норм материального и  процессуального права, несоответствие сделанных им выводов фактическим  обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить и  оставить в силе решение суда первой инстанции.  

По мнению истца, суд апелляционной инстанции нарушил  основополагающие принципы состязательности и равноправия сторон,  предусмотренные статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, а также положения статьи 286 названного Кодекса,  поскольку по собственной инициативе предложил ответчику представить  дополнительные доказательства, которые затем необоснованно приобщил к  материалам дела и положил в основу отмены решения суда и отказа в  удовлетворении исковых требований.  

Считает, что доказательства, представленные ответчиком в суд  апелляционной инстанции, являются недопустимыми и не способны  свидетельствовать о заключении сделки, поскольку не содержат обязательных  подписей сторон, а также сведений о том, что данные документы когда-либо  направлялись в адрес общества «Элмет». Кроме этого ссылается на отсутствие  в материалах дела надлежащих доказательств изготовления ответчиком товара,  предназначенного для поставки истцу, и уведомления последнего о готовности  товара к отгрузке.  

Полагает необходимым привлечение к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, - ООО «Представительство Пышминского завода ПТО», которое, по  утверждению ответчика, является изготовителем товара и его хранителем,  обязанным передать данный товар истцу.  

Оспаривая заключение договора поставки, общество «Элмет» вместе с тем  утверждает, что даже при наличии соответствующих правоотношений между  ответчиком и истцом, он вправе, находясь в процедуре банкротства, отказаться  от сделки на основании статьи 102 и пункта 3 стати 129 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  

о банкротстве), поскольку она не была исполнена сторонами полностью. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «ИТМ» просит оставить  постановление апелляционного суда без изменения, жалобу истца – без  удовлетворения. Поясняет, что представленные им в апелляционный суд  доказательства не являлись новыми и лишь уточняли позицию, ранее  заявленную в судах при рассмотрении настоящего дела.  

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемого  судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286, 289,  290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  установил, что оснований для его отмены не имеется.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда  Свердловской области от 20.04.2022 по делу № А60-48519/2021 общество  «Элмет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена  процедура конкурсного производства.  

В ходе указанной процедуры конкурсным управляющим установлен факт  перечисления денежных средств обществом «Элмет» обществу «ИТМ» в  размере 1 000 000 руб. по счету, выставленному последним от 29.08.2019 № 09  на оплату работ по изготовлению кранов стоимостью 2 000 000 руб.  

Ссылаясь на отсутствие встречного предоставления со стороны общества  «ИТМ», истец направил ответчику претензию о необходимости возврата  денежных средств, перечисленных в оплату счета от 29.08.2019 № 09.  

 В связи с отказом ответчика от удовлетворения требований претензии,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из  отсутствия доказательств выполнения ответчиком работ по изготовлению  кранов и поставке их обществу «Элмет».  

 Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не  согласился, решение суда отменил и отказал в удовлетворении иска, поскольку,  исследовав дополнительные доказательства, представленные ответчиком в  обоснование заявленных им возражений, установил, что обязательства по  изготовлению кранов и предъявлению их к отгрузке покупателю были  ответчиком исполнены.  

В силу положений пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определенную денежную сумму (цену).  

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в  наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который  будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено  законом или не вытекает из характера товара. Условие договора купли-продажи  о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить  наименование и количество товара (пункты 2, 3 статьи 455 ГК РФ).  

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается  заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях  форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые  названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые  для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по  заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Договор заключается посредством направления оферты (предложения  заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения)  другой стороной.  

Договор признается заключенным в момент получения лицом,  направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).  

Проанализировав содержание опросного листа и счета на оплату,  выставленного ответчиком истцу, суд апелляционной инстанции установил, что  в названных документах стороны определили все существенные условия  договора купли-продажи - наименование товара, его основные характеристики,  количество и цену, на основании чего пришел к выводу о том, что в результате  направления ответчиком-продавцом оферты (счета на оплату изготовления  крана) и ее акцепта истцом-покупателем (частичная оплата счета) данный  договор был сторонами фактически заключен.  

Согласно пояснениям ответчика, он передал истцу письменный договор в  двух экземплярах, ни один из которых истец обратно в подписанном виде не  возвратил.  

В силу положений пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать  покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.  

При этом в соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное  не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать  товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в  распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или  указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается  предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку,  предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и  покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности  товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не  идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.  

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускается, за исключением случаев,  предусмотренных законом.  

В соответствии со статьёй 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных  законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или  сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего),  обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или  сбереженное имущество (неосновательное обогащение).  

Для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие  одновременно следующих условий: обогащения одного лица за счет другого  лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных  законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Истец по  требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт  приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих  ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер  неосновательного обогащения.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  29.01.2013 № 11524/12, основания возникновения неосновательного  обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее  исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно  исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при  незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных  денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и  т.п.  

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела  подтверждено, что во исполнение заключенной сторонами сделки, ответчик в  

соответствии с условиями, предусмотренными опросным листом и счетом на  оплату, заказал изготовление кранов для истца у общества с ограниченной  ответственностью «ПТО Строймашкомплекс» и после получения уведомления  о готовности оборудования к отгрузке уведомил истца о необходимости  полностью оплатить товар и вывезти его с территории изготовителя.  

Поскольку истец указанные действия не выполнил: остаток стоимости  кранов не оплатил и не вывез их с территории ООО «ПТО  Строймашкомплекс», последний передал оборудование на ответственное  хранение обществу с ограниченной ответственностью «Представительство  Пышминского завода ПТО» (Свердловская область, Пышминский район,  

<

...>), о чем уведомил ответчика, одновременно  потребовав от него возмещения расходов, связанных с хранением указанного  оборудования.  

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что обязательства по сделке ответчиком были надлежащим  образом выполнены, товар изготовлен, уведомление о его готовности  направлено истцу, в связи с чем факт неосновательного обогащения на стороне  общества «ИТМ» отсутствует.  

При названных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно  отказал в удовлетворении иска.  

Доводы истца, полагающего себя правым в одностороннем порядке  отказаться от рассматриваемого договора в порядке статей 102 и 129 Закона о  банкротстве, суд апелляционной инстанции верно отклонил, поскольку  положения данных норм предусматривают возможность отказа конкурсного  управляющего от исполнения договоров и иных сделок должника только в  случае если они не исполнены сторонами полностью или частично. Кроме  этого, чтобы реализовать право на односторонний отказ должнику-банкроту  требуется доказать, что исполнение им такой сделки повлечет за собой убытки  для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при  сравнимых обстоятельствах, а также наличие обстоятельств, препятствующих  восстановлению платежеспособности должника.  

Поскольку договор со стороны ответчика исполнен, право на  односторонний отказ от него у общества «Элмет» отсутствует. Сведений о  представлении последним доказательств, подтверждающих убыточность  рассматриваемой сделки, а также обстоятельств, препятствующих  восстановлению платежеспособности должника, в материалах дела не имеется.  

Вопреки мнению истца, суд округа не усматривает в поведении  апелляционного суда нарушений принципов равноправия и состязательности  сторон, предусмотренных статьями 8, 9 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, считая, что предложив ответчику предоставить  дополнительные доказательства, необходимые для проверки обоснованности  заявленных им возражений, суд апелляционной инстанции действовал в  пределах полномочий, предусмотренных пунктом 2 статьи 66 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым  арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить  

дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств,  имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и  обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах  срока, установленного судом.  

Необоснованное, с точки зрения истца, приобщение апелляционным судом  документов, представленных ответчиком, исходя из смысла пункта 26  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции», не способно служить основанием для отмены  обжалуемого постановления.  

Ссылки на ненадлежащее оформление документов, подтверждающих  исполнение сделки со стороны общества «ИТМ», наряду с доводами о  незаключенности сторонами договора купли-продажи, судом округа во  внимание не принимаются, поскольку направлены на переоценку собранных по  делу доказательств и сделанных на их основании выводов апелляционного  суда, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, в силу  положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые в  соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению  судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции  подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Элмет» -  без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 по  делу № А60-47842/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без  изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Элмет» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, вЭ лектпроонрняаяд пкоед,п ись дперйсетдвиутсемльонат.ренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуальноДганон ыкео ЭдПе:ксУадо сРтоовесрсяюищйийс цкеонтйр К Фазнеачдейесртвао цРоиссиии.  

Дата 05.04.2023 9:11:00

Кому выдана СУХАНОВА НЕРИДА НЕКТАРЬЕВНА

Председательствующий О.Л. Гавриленко 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Судьи Е.А. Поротникова  

Дата 03.03.2023 7:49:00

 Кому выдана ПОРОТНИКОВА ЕЛЕНА

АЛЕКСАНДРОВНА

 Н.Н. Суханова  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.03.2023 3:05:00

 Кому выдана ГАВРИЛЕНКО ОЛЬГА ЛЬВОВНА