ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-6507/2018

г. Киров

29 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.    

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2021 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании (в Арбитражном суде Костромской области):

представителя конкурсного управляющего ООО «Агропромышленная компания Костромская» ФИО2, по доверенности от 21.09.2020,

представителя ООО «Волг-Индастриал» ФИО3, по доверенности от 22.07.2020,

представителей Департамента экономического развития Костромской области ФИО4, по доверенности от 06.04.2021, ФИО5, по доверенности от 11.012021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская»  ФИО6

на определение Арбитражного суда Костромской области от 19.02.2021 по делу № А31-6507/2018

по заявлению конкурсного управляющего ФИО7 о признании договора купли-продажи земельных участков №03-16 от 20.04.2016 недействительным; применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропромышленная компания Костромская», 

<

...> (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» (далее – должник, ООО «АПК Костромская») конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» (далее – ответчик, ООО «Волг-Индастриал») недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 08.06.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский»«.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 19.02.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий должником с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Костромской области от 10.02.2021 по делу № А31-6507/2018 отменить, признать недействительной сделку купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 расположенных по адресу: Костромская область, Нерехтский район, заключенную между ООО «АПК Костромская» и ООО «Волг-Индастриал» на основании договора купли-продажи от 20.04.2016 и применить последствия недействительности сделки.

Заявитель жалобы указывает, что спорная сделка купли-продажи заключалась в рамках создания хозяйственного партнерства «Индустриальный парк «Волгореченский». Если бы ООО «АПК Костромская» при заключении договора могло предвидеть последующую невозможность реализации Хозяйственного партнерства на спорных земельных участках, как мотива их купли-продажи, возникшую по причине недобросовестного поведения иных участников Хозяйственного партнерства, договор не был бы заключен в принципе или был бы заключен на иных условиях - а именно, по цене, соответствующей рыночной стоимости спорных земельных участков. ООО «АПК Костромская» было лишено возможности каким-либо образом понудить ООО «Волг-Индастриал» к подписанию опционного договора с ОАО «ФЦФП». Кроме того, ООО «АПК Костромская» не могло предвидеть саму возможность немотивированного и очевидного отказа субъектов права такого уровня от исполнения добровольно принятых на себя обязательств (пп.2 п.2 ст.451 ГК РФ). Впоследствии ОАО «ФЦФП» написало заявление об исключении его из числа участников Хозяйственного партнерства. В настоящее время ООО «АПК Костромская» исключено из числа участников Хозяйственного партнерства по решению участников данного Хозяйственного партнерства. Отмечает, что в случае, если бы ООО «АПК Костромская» при заключении договора могло предвидеть последующую невозможность реализации Хозяйственного партнерства на спорных земельных участках, как мотива их купли-продажи, возникшую по причине недобросовестного поведения иных участников Хозяйственного партнерства, договор не был бы заключен в принципе или был бы заключен на иных условиях - а именно, по цене, соответствующей рыночной стоимости спорных земельных участков. Все вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о добросовестности и разумной осторожности поведения ООО «АПК Костромская». Суд первой инстанции посчитал, что доводы о притворности сделки, прикрывающей собой отношения по вкладу должником в партнерство самих участков, не могут быть приняты во внимание арбитражным судом, поскольку противоречат выводам судов, сделанных в рамках дела №А31-7538/2016 о самостоятельности совершенных сделок по продаже участков и их внесению покупателем в Хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский». Однако в рамках дела №А31-7538/2016 суды давали оценку лишь доводам, заявленным в ходе рассмотрения данного дела в части применения к сделке купли-продажи п.1 ст.451 ГК РФ. Применительно к данной сделке в рамках дела №А31-7538/2016 суды исходили исключительно из заявленных истцом правовых оснований - ст. 451 ГК РФ. В настоящем же деле ООО «АПК Костромская» заявлены самостоятельные правовые основания. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 19.03.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 20.03.2021.

Департамент экономического развития Костромской области просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Также отмечает, что подробная позиция департамента изложена в отзыве от 11.01.2021№ПК/29. 

Администрация городского округа город Волгореченск Костромской области в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что судом первой инстанции сделан правильный вывод об оспаривании за пределами срока подозрительности пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Апеллянт не представил доказательств намерения всех участников совершить притворную сделку. Не представлено доказательств и убедительных доводов в обоснование заявленных требований. 

Администрация городского округа город Волгореченск Костромской области также ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителей. 

В судебном заседании обеспечено участие представителей конкурсного управляющего ООО «Агропромышленная компания Костромская», ООО «Волг-Индастриал», Департамента экономического развития Костромской области.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Агропромышленная компания Костромская» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представители ООО «Волг-Индастриал», Департамента экономического развития Костромской области заявили возражения по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 11.11.2015 ОАО «ФЦПФ», ООО «Волг-Индастриал», ООО «Волга», ООО «Агропромышленная компания Костромская», ФИО8, ФИО9 приняли решение об учреждении хозяйственного партнерства «Индустриальный парк «Волгореченский» (далее - партнерство), определив складочный капитал в размере 52 481 321 руб. 02 коп., в том числе вклад ОАО «ФЦПФ» - 31 900 000 руб., вклад ООО «Волг-Индастриал» - земельным участком с кадастровым номером 44:13:000000:800 и земельным участком с кадастровым номером 44:13:000000:801, вклад  ООО «Волга» - земельным участком с кадастровым номером 44:13:022908:159, вклад ООО  «Агропромышленная компания Костромская» - в размере 10 048 160 руб. 51 коп., вклад генерального директора – 10 000 руб., вклад финансового директора – 10 000 руб.  

Условиями решения от 11.11.2015 предусмотрено внесение ООО «Волг-Индастриал» в течение 2 месяцев после совершения сделки купли-продажи земельных участков, но не позднее 4 месяцев с даты государственной регистрации  партнерства, в складочный капитал спорных земельных участков общей стоимостью 10 048 160 руб. 51 коп. ООО «Агропромышленная компания Костромская» в течение 2 месяцев после совершения сделки купли-продажи земельных участков, но не позднее 4 месяцев с даты государственной регистрации  партнерства осуществляет внесение  вклада в складочный капитал в форме  денежных средств в размере 10 048 160 руб. 51 коп. 

11.11.2015 между ОАО «ФЦПФ», ООО «Волг-Индастриал», ООО «Волга», ООО «Агропромышленная компания Костромская», ФИО8, ФИО9 заключено соглашение об управлении хозяйственным партнерством (далее - соглашение), согласно которому основным предметом и целью деятельности партнерства является подготовка инвестиционного проекта «Создание индустриального парка «Волгореченский» Костромской области». Подготовка проекта осуществляется в три этапа. 

На этапе №1 (пп. «а» и «д» п.3.1.1 соглашения) ОАО «ФЦПФ» обязалось осуществить первоначальное внесение вклада в складочный капитал партнерства в размере 10 000 000 руб., ОАО «ФЦПФ» и ООО «Волг-Индастриал» обязались заключить между собой опционный договор, предусматривающий обязанность ООО «Волг-Индастриал» по выкупу доли ОАО «ФЦПФ» в складочном капитале партнерства на условиях, предусмотренных данным договором.

На этапе №2 (пп. «в» и «г» п.3.1.2 Соглашения) ООО «Агропромышленная компания Костромская» обязалось внести в складочный капитал партнерства  денежные средства в размере 10 048 160 руб. 51 коп., ООО «Волг-Индастриал» - спорные земельные участки, которые будут приобретены ООО «Волг-Индастриал» у ООО «Агропромышленная компания Костромская» в соответствии с законодательством.

Пунктом 3.1.3 соглашения предусмотрено, что в рамках 3 этапа будут осуществлены мероприятия по подготовке проекта.

Раздел 4 соглашения, регламентирующий порядок формирования складочного капитала партнерства, предусматривает заключение между субъектом и ООО «Волг-Индастриал» инвестиционного соглашения по реализации проекта, предусматривающего предоставление бюджетных инвестиций за счет бюджетных ассигнований Инвестиционного фонда Костромской области на приобретение земельных участков в целях реализации проекта до первоначального внесения ОАО «ФЦПФ» части вклада в размере 10 000 000 руб., до внесения земельного участка ООО «Волга».

20.04.2016 между ООО «Волг-Индастриал» (покупатель) и ООО «Агропромышленная компания Костромская» (продавец) заключен договор купли-продажи земельных участков №03-16 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить спорные земельные участки.

Согласно пункту 1.5 договор заключен в рамках реализации проекта, купля-продажа предусмотрена обязательствами сторон в рамках принятого решения об учреждении партнерства, утвержденного протоколом от 11.11.2015 №1. 

Покупатель вправе производить отчуждение земельных участков путем внесения их в качестве вклада в складочный капитал партнерства (пункт 1.6 договора).

Пунктом 3.1 договора определено, что цена земельных участков составляет 10 048 160 руб. 51 коп.

В соответствии с пунктом 4.4 договора стороны обязались представить в регистрирующий орган все документы для государственной регистрации перехода права собственности не позднее 28.04.2016, а также совершить иные действия, необходимые и достаточные для государственной регистрации перехода права собственности.

21.04.2016 денежные средства по договору перечислены платежным поручением № 10. 

26.04.2016 земельные участки переданы по акту приемки-передачи.

27.04.2016 документы для государственной регистрации перехода права поданы сторонами в Управление Росреестра по Костромской области. 

В последующем ООО «Агропромышленная компания Костромская» стало известно, что опционный договор между ООО «Волг-Индастриал» и ОАО «ФЦФП» не заключен, вклад ОАО «ФЦФП» в складочный капитал по этой причине не внесен.

В связи с чем ООО «АПК Костромская» было подано заявление о приостановке государственной регистрации и заявление о возврате ранее представленных документов без проведения государственной регистрации.

Полагая, что ООО «АПК Костромская» уклоняется от государственной регистрации, ООО «Волг-Индастриал» обратилось в арбитражный суд  с иском о взыскании штрафа в связи с нарушением п.5.3. договора купли-продажи земельных участков №03-16 от 20.04.2016, о государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки.

В свою очередь ООО «АПК Костромская» подало встречный иск о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 по делу № А31-7538/2016 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к ООО «Волг-Индастриал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на земельные участки; с ООО «АПК Костромская» в пользу ООО  «Волг-Индастриал» взыскано 100 481 руб. 61 коп. неустойки; в удовлетворении встречных исковых требований  отказано.

Регистрация права собственности на земельные участки за ООО «Волг-Индастриал» произведена Управлением Росреестра по Костромской области 17.07.2017.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 01.06.2018 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «АПК Костромская».

Определением Арбитражного суда Костромской области от 03.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.05.2019 ООО «АПК Костромская» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договор купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016 является недействительной сделкой, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110 при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63), следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63  разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что заявление о признании должника банкротом принято судом 01.06.2018, оспариваемый договор купли-продажи датирован 20.04.2016, регистрация права собственности на земельные участки за ООО «Волг-Индастриал» произведена 17.07.2017.

В то же время оснований считать, что в рассматриваемом случае сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве исходя из даты фактического вывода активов (перерегистрации права собственности), апелляционный суд не усматривает.

Действительно, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843 по делу №А56-31805/2016 установлено, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации. Соответствующая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721 (4). 

Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции, в рамках судебного разбирательства по делу № А31-7538/2016 подтверждена  недобросовестность действий со стороны должника - ООО «Агропромышленная компания Костромская».

Изначально документы для государственной регистрации перехода права поданы сторонами в Управление Росреестра по Костромской области 27.04.2016, именно ООО «АПК Костромская» было подано заявление о приостановке государственной регистрации и заявление о возврате ранее представленных документов без проведения государственной регистрации.

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что  срок для обжалования договора купли-продажи  от 20.04.2016 следует исчислять с момента его совершения.

Таким образом, в настоящем случае договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее  для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротства необходимо установить, в том числе, осведомленность контрагента о причинении в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Должник и ООО «Волг-Индастриал» на момент совершения сделки имели различных учредителей и руководителей.

Оснований считать, что участие в учреждении хозяйственного партнерства «Индустриальный парк «Волгореченский» предполагало, в том числе, осведомленность ООО «Волг-Индастриал» о финансовом положении ООО «АПК Костромская», апелляционный суд не усматривает.

Наличие в момент заключения оспариваемого договора в Картотеке арбитражных дел информации о спорах с должником либо исполнительных производств также не означает, что все лица должны знать об этом.

Более того на дату совершения оспариваемых сделок не была применена ни одна из предусмотренных Законом о банкротстве процедур. Доказательств того, что в адрес ООО «Волг-Индастриал» от должника направлялись сведения о финансовых трудностях последнего, не представлено. Каких-либо иных доказательств, которые бы подтверждали осведомленность контрагента, в материалах дела также не имеется.

В то же время исходя из принципа свободы договора, предусмотренного статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии такого обязательного обстоятельства для признания спорных соглашений недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как осведомленность ответчика.

Доводы конкурсного управляющего должника о совершении оспариваемой сделки с нарушением пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, также подлежат отклонению. Доказательства притворности сделки не представлены, равно как и не опровергнут факт передачи имущества и оплаты  по договору. Оснований считать, что спорный договор прикрывал собой сделку по внесению вклада ООО «АПК Костромская» в хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский» суд не усматривает, поскольку вкладом ООО  «Агропромышленная компания Костромская» являлись денежные средства в размере 10 048 160 руб.

Оснований считать, что договор был заключен со злоупотреблением правом, суд также не усматривает. Стороны договора купли-продажи не поставили условие заключения договора в зависимость от заключения опционного договора и внесения вклада ОАО «ФЦПФ» по соглашению от 11.11.2015.

Таким образом, судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку при принятии апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 19.02.2021 по делу № А31-6507/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская»  ФИО6 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская»   в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

 

Т.М. Дьяконова

 

Е.Н. Хорошева