ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-63091/2021

12 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баженовой Ю.С.

судей  Галенкиной К.В., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 01.10.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 03.09.2021;

от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 28.04.2022 апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41548/2021) общества с ограниченной ответственностью «ОКТОБЛУ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу № А56-63091/2021, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ОКТОБЛУ» (115280, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

 к обществу с ограниченной ответственностью «О`КЕЙ» (195213, Санкт-Петербург, Заневский пр-кт, дом 65, корпус 1, литер А, помещение 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Красноборское»; 

2) акционерное общество «Торговый дом «Перекресток»; 

об обязании заключить договор аренды,   

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОКТОБЛУ» (далее – Истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «О`КЕЙ» (далее – Ответчик) об обязании заключить договор аренды помещения общей площадью 1284,7 кв.м., расположенного в здании с кадастровым номером 77:07: 0014002:1954, по адресу: 

<

...>, на условиях, предложенных в проекте договора аренды от 11.06.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Красноборское» и акционерное общество «ТД Перекресток».

В ходе рассмотрения судом первой инстанции настоящего дела Истец уточнил условия договора аренды, на которых просил обязать Ответчика заключить договор. Указанное уточнение принято судом первой инстанции на оснвоании ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции неправильно истолкована норма п.1 ст.618 ГК РФ, которая не ставит права субарендатора в зависимость от основания досрочного прекращения договора аренды. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан неправильный вывод о том, что Ответчик не обязан заключить договор на основании трехстороннего соглашения между бывшим собственником, арендатором и субарендатором от 31.07.2017 (приложение №7 к договору субаренды от 31.07.2017).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель Истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили,  отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее. 

Обществу с ограниченной ответственностью «КМР Компания 1» (далее – ООО «КМР Компания 1») на праве собственности принадлежало здание с кадастровым номером 77:07:0014002:1954 по адресу: Москва, 1л. Озерная, д.50, площадью 9794,4 кв.м. В отношении указанного здания 05.08.2016 между ООО «КМР Компания 1» (арендодатель) АО «ТД Перекресток» (арендатор) был заключен договор аренды №01-6/9075 сроком на 10 лет (далее – Договор аренды).

По акту приема-передачи от 05.08.2016 здание передано в пользование арендатора.

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.01.2017 срок действия договора аренды установлен до 31.12.2038.

31.07.2017 между АО «ТД Перекресток» и ООО «ОКТОБЛУ» заключен договор субаренды (далее – Договор субаренды) на срок 20 лет, в соответствии с которым в пользование ООО «ОКТОБЛУ» (субарендатора) были переданы помещения в здании общей площадью 1 284,7 кв.м (помещения №90, 94, 95, 92, 93, 91).

Приложением № 7 к Договору субаренды является трехстороннее соглашение №1 от 31.07.2017 между ООО «КМР Компания 1» (Сторона 1), АО «ТД Перекресток»  (Сторона 2) и ООО «ОКТОБЛУ» (Сторона 3), пунктом 3 которого установлено, что в случае, если Сторона 1 потеряет право сдачи объекта в субаренду ранее истечения общего срока субаренды, указанного в п. 2 настоящего соглашения (20 лет), а также в случае отказа Стороной 2 (от заключения договора субаренды со Стороной 3 (истцом), Сторона 1 или уполномоченные ей лица, обязуются напрямую заключить со Стороной 3 договор аренды в пределах общего срока аренды, указанного в п. 2 настоящего соглашения, на условиях, согласованных Стороной 2 и Стороной 3 в договоре субаренды в течение 60 календарных дней.

20.05.2021 между ООО «Красноборское» (правопреемником ООО «КМР Компания 1»), АО «ТД Перекресток» и ООО «О`КЕЙ» заключено дополнительное соглашение к Договору аренды, в соответствии с которым в связи с продажей здания обществу с ограниченной ответственностью «О`КЕЙ» стороны согласовали изменение срока действия договора аренды, установив его до 30.06.2021.

По истечении указанного срока действия Договора аренды регистрирующим органом было зарегистрировано как Договора аренды, так и прекращение Договора субаренды.

Истец, полагая, что в силу положений части 1 статьи 618 ГК РФ у него есть преимущественное право на заключение договора аренды в отношении занимаемого им помещения на условиях договора, заключенного с предыдущим арендатором, обратился к Ответчику с соответствующим требованием.

Поскольку договор аренды заключен не был, а Ответчиком приняты меры к реновации здания и Истцу предложено в последующем заключить договор в отношении иных площадей, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что у Истца не имеется законного повода требовать от Ответчика заключения с ним договора аренды на основании части 1 статьи 618 ГК РФ, отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор; в этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В силу части 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, вне зависимости от формулировки дополнительного соглашения от 20.05.2021 о сокращении срока аренды, Договор аренды, ранее действовавший до 2038 года, был прекращен досрочно. 

Таким образом, в результате досрочного прекращения Договора аренды в связи с изменением его срока Дополнительным соглашением от 20.05.2021 у  Истца как субарендатора в силу п.1 ст. 618 ГК РФ возникло право на заключение с ним договора аренды помещений, находившихся в его пользовании в соответствии с Договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного Договора аренды.

Указанная норма не предоставляет субарендатору права требовать заключения договора аренды на условиях ранее заключенного договора субаренды.

В соответствии с п.1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Однако трёхстороннее соглашение от 31.07.2017, на которое ссылается Истец, является приложением к Договору субаренды, а не Договора аренды.

Согласно п.3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Таким образом, трёхстороннее соглашение от 31.07.2017 не распространяется на Ответчика, как на нового собственника здания, поскольку оно не является частью Договора аренды, Ответчик не участвовал в его заключении, и не является универсальным правопреемником ООО «КМР Компания 1».

Кроме того, условия, на которых Истец требует заключить договор аренды, отличаются как от условий Договора аренды, так и от условий Договора субаренды.

При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.10.2021 по делу №  А56-63091/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Ю.С. Баженова

Судьи

 

К.В. Галенкина

 С.М. Кротов