АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных 

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-10062/2022

г. Калуга

02 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2024 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

председательствующего судьи Чудиновой В.А.  судей Гнездовского С.Э.  

 ФИО1  

при участии в судебном заседании от общества с ограниченной  ответственностью «Алекс-трейд» – ФИО2 (доверенность от 15.01.2024),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Северная стеклотарная компания» ФИО3 на  решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.10.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.02.2024 по делу № А08-10062/2022,  

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Северная стеклотарная компания» ФИО3 обратился  в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Алекс Трейд» о взыскании задолженности по договору  аренды имущества от 27.12.2021 № 06/2021 в размере 2 219 171,28 руб.,  договорной неустойки в размере 109 511,25 руб. за период с 01.10.2022 по  12.01.2023 (с учетом периода введенного моратория) и с 13.01.2023 по дату  фактического исполнения обязательств в размере 0,05% от суммы  задолженности (с учетом уточнения).  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.10.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.02.2024, в удовлетворении исковых требований  отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ССК»  обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в  

которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое  рассмотрение. Кассатор выражает несогласие с выводами судов о том, что  дополнительное соглашение от 21.04.2022 № 1 ответчиком не подписывалось и  не заключалось.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО  «Алекс-Трейд» возражал против доводов кассационной жалобы, просил  судебные акты оставить без изменения.  

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в  порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по  правилам статьи 286 АПК РФ.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность  применения судами норм материального и процессуального права, соответствие  выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит  оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по  делу судебных актов, исходя из следующего.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.12.2021 между  ООО «ССК» (арендодатель) и ООО «Алекс Трейд» (арендатор) заключен  договор аренды имущества № 06/2021, согласно которому обществу «Алекс  Трейд» было предоставлено в аренду недвижимое и движимое имущество  (стеклозавод), принадлежащее арендодателю на праве собственности,  находящееся на производственной площадке по адресу: 

<

...>, поименованное в  приложении № 1 к данному договору.  

10.01.2022 имущество передано арендатору по акту приема-передачи. 

Согласно пункту 7.1 договора арендная плата за пользование  имуществом составляет 1 000 000 руб. в месяц и подлежит оплате ежемесячно в  срок до 5 числа месяца, следующего за оплачиваемым.  

Как указывал истец, в соответствии с пунктом 1 дополнительного  соглашения от 21.04.2022 № 1 стороны пришли к соглашению об увеличении  арендной платы путем изменения пунктов 6.6, 6.7 договора аренды, с указанием  на то, что арендатор несет расходы за коммунальные платежи, электро- и  газоснабжение, связанные с эксплуатацией имущества, с даты подписания акта  приема-передачи имущества и до момента заключения прямых договоров по  электро- и газоснабжению.  

Сверх арендной платы, установленной пунктом 7.1 договора, арендатор  принимает на себя обязательства по погашению лизинговых платежей  арендодателя по договорам лизинга, поименованных в соглашении.  

Совершение данных платежей расценивается сторонами как установление  различных форм арендной платы (твердой цены и возложение затрат в виде  погашения лизинговых платежей) в порядке части 2 статьи 614 Гражданского  кодекса РФ.  

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 21.04.2022 его  действие распространяется на период с 10.01.2022.  

18.06.2022 соглашением сторон договор аренды имущества расторгнут;  имущество возвращено арендодателю.  

Истец, указывая, что ответчиком не исполнены обязательства по  внесению арендных платежей в соответствии с условиями договора, в редакции  дополнительного соглашения от 21.04.2022 № 1, обратился в суд с настоящим  иском.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к  выводу о недоказанности материалами дела факта подписания ответчиком  дополнительного соглашения от 21.04.2022 № 1, что влечет его незаключенность  и отсутствие правовых оснований для взыскания с арендатора, сверх арендной  платы, лизинговых платежей арендодателя по договорам лизинга, заключенным  со сторонними организациями; арендная плата, рассчитанная в соответствии с  условиями договора аренды от 27.12.2021, ответчиком погашена, в том числе  после подачи иска платежными поручениями на сумму 1 533 000 руб.  

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд  кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной  инстанций законными и обоснованными.  

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса РФ, разъяснений,  содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики  разрешения споров, связанных с арендой», обязанность арендодателя по  отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в  пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование  этим имуществом.  

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы  обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче  имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328  Гражданского кодекса РФ).  

Факт предоставления истцом имущества в аренду ответчику  подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.  

Расчет задолженности по договору аренды имущества от 27.12.2021  истцом произведен за период с 10.02.2022 по 18.06.2022 (с учетом уточнения  иска), исходя из условий договора аренды в редакции дополнительного  соглашения от 21.04.2022 № 1 к договору.  

Возражая против исковых требований, ответчик указывал, что  дополнительное соглашение от 21.04.2022 N 1 им не подписывалось и не  заключалось, в адрес ответчика не поступало; в остальной части –  задолженность оплачена.  

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса РФ договор в  письменной форме может быть заключен путем составления одного документа  (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами,  телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии  с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.  

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае  совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических  средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном  виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается  выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно  

определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и  соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ  достоверного определения лица, выразившего волю (пункт 1 статьи 160  Гражданского кодекса РФ).  

Выводы судов о том, что поскольку условия договора аренды и его  реквизиты не содержат адресов электронной почты сторон, то электронный  документооборот между сторонами не может быть признан согласованным, не  основан на нормах материального права, поскольку сам по себе электронный  документооборот между сторонами, взаимодействующими при исполнении  договора, не противоречит федеральному закону (в том числе, статье 165.1  Гражданского кодекса РФ), в связи с чем направление документов посредством  электронной почты не может быть признано недопустимым способом в силу  того лишь обстоятельства, что этот способ передачи документов не был  поименован в договоре.  

Отсутствие соглашения об обмене электронными документами между  сторонами переписки, а равно и отсутствие электронной цифровой подписи в  отправляемых и получаемых документах не препятствует использованию  соответствующих документов и материалов в качестве доказательств.  Получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной  почты, известного как почта самого лица или служебная почта его  компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении действий самим этим  лицом, пока им не доказано обратное (постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 N 18002/12).  

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации", если иное не установлено законом или договором и не следует из  обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон,  юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе  посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться  в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений,  информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно  установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.  

Из указанных положений закона и разъяснений Верховного Суда  следует, что действующее законодательство по общему правилу позволяет  заключение сделки, в том числе, путем обмена документами по электронной  почте при возможности достоверного установления факта от кого исходило  сообщение и кому оно адресовано.  

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его  доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение (пункт 67 указанного  постановления).  

Суды, оценивая указанное доказательство в порядке статей 67, 71, 75  АПК РФ, указали, что оригинал дополнительного соглашения от 21.04.2022 N 1  истцом в материалы не представлен.  

В экземпляре указанного соглашения, представленного истцом  посредством системы «Мой Арбитр», подпись и печать со стороны ответчика  выполнена в виде скан копии.  

При этом суды констатировали, что в данном случае истцом не  представлено доказательств, подтверждающих отправление проекта  дополнительного соглашения на электронный адрес ответчика, равно как и не  представлено доказательств того, с какого адреса электронной почты поступило  от ответчика подписанное дополнительное соглашение, тем самым, указав на  невозможность достоверного установления факта от кого исходило сообщение и  кому оно адресовано.  

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу об  отсутствие бесспорных доказательств, с должной степенью достоверности  подтверждающих волю ответчика на совершение указанной сделки в  предусмотренной законом форме, а равно последующего одобрения ответчиком  указанной сделки.  

Довод кассатора о том, что ответчиком производилась оплата  лизинговых платежей, указанных в спорном дополнительном соглашении, был  предметом оценки судов и мотивированно отклонен, с указанием, что такие  платежи осуществлялись ответчиком на основании писем истца, в содержании  которых имелись ссылки на договор аренды от 27.12.2021.  

Само по себе частичное исполнение обязательств истца перед  кредиторами ответчиком, как третьим лицом по правилам статьи 313  Гражданского кодекса, не свидетельствует об одобрении ответчиком условий  сделки дополнительного соглашения от 21.04.2022 N 1.  

Кроме того, арбитражными судами было исследовано и установлено, что  договоры лизинга, указанные в соглашении, либо окончены исполнением, либо  расторгнуты, при этом задолженность по ним отсутствует.  

Суды дополнительно также указали, что соглашение от 18.06.2022 о  расторжении договора аренды не содержит сведений о задолженности  арендатора.  

Установив указанные обстоятельства, исключающие право требования  истца исполнения обязательств на основании дополнительного соглашения от  21.04.2022 № 1, а также на надлежащее исполнение ответчиком обязанности по  договору аренды от 27.12.2021, в том числе путем погашения задолженности  после подачи иска в размере 1 533 000 руб., суды правомерно отказали в  удовлетворении иска.  

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку  фактических обстоятельств дела, тогда как переоценка судом кассационной  инстанции доказательств по делу не допускается (часть 2 статьи 287 АПК РФ,  пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной  инстанции»).  

Выводы судебных инстанций по существу спора соответствуют  фактическим обстоятельствам, они основаны на исследовании материалов дела и  им не противоречат. Нормы материального права к установленным фактическим  обстоятельствам применены судебными инстанциями правильно. Нарушений  норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае  (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлено.  

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и  оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судами  

принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для  отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.  

Суд кассационной инстанции исходит из того, что, согласно правовой  позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том  числе, в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с  другими положениями кодекса, регламентирующими производство в суде  кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при  проверке судебных актов право оценивать правильность применениями судами  норм материального и процессуального права и не позволяют ему  непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические  обстоятельства дела. Соответствующая правовая позиция отражена также в  Определении Верховного суда РФ от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570 по делу №  А63-3604/2015. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять  суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и  оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на  основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственного  судебного разбирательства, что недопустимо.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате  государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на  заявителя.  

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи  287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.10.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.02.2024 по делу № А08-10062/2022 оставить без изменения, кассационную  жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Северная стеклотарная компания» ФИО3 – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.А. Чудинова 

Судьи С.Э. Гнездовский  

 ФИО1