ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-3462/2022

г. Киров

01 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.            

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

 

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 13.09.2024,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3, ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2023 по делу № А82-3462/2022, принятое

 

по заявлению финансового управляющего ФИО1 ФИО4 

к ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник, ФИО1) финансовый управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 1/3 доли в праве собственности на квартиру 79, расположенную по адресу: 

<

...>, заключенного 16.01.2020 между ФИО1 и ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2023 заявленные требования удовлетворены.

ФИО1 и ФИО3, не согласившись с принятым определением, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить, 

ФИО1 в жалобе просит определение суда первой инстанции отменить, вынести судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению заявителя, судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применены нормы материального права, что сделало выводы суда первой инстанции, изложенные в определении, не соответствующими обстоятельствам дела, а судебный акт - незаконным.

ФИО3 в жалобе просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт в отказе признания недействительной сделки.

Как указывает заявитель, судом была назначена экспертиза по разрешению вопроса стоимости 1/3 доли. При этом оценка судом заключения экспертизы не была отражена в определении. Ответчик ссылается на то, что договор был заверен нотариально. Это само по себе подтверждает добросовестность и намеренье сторон произвести встречные обязательства. Суд ошибочно отождествил неоплату по договору с неплатежеспособностью ФИО3 Вывод суда о том, что расписка о передаче денежных средств должнику в размере 600000 рублей не подтверждает осуществление расчетов между сторонами оспариваемой сделки, не основан на нормах права. Расписка в получении денежных средств является надлежащим доказательством, была написана продавцом, подтверждена в судебном заседании представителем продавца (должника), сторонами не была оспорена. Закон не допускает подтверждения факта безденежности расписки только на основании предположений и утверждения стороны финансового управляющего. Как было установлено в судебном заседании, отношения между ФИО5 и ФИО3 прекратились в 2006 году, а в 2017 году был оформлен официальный развод, то есть задолго до момента, когда у должника начались финансовые проблемы. Поэтому ФИО3 не знала и не могла знать, что у бывшего супруга есть неисполненные обязательства. В материалы дела были представлены документы, которые подтверждают платежеспособность ФИО3: наличие значительных денежных средств на счетах в банке, договор о продаже земельного участка, получение наследства, также справки НДФЛ.

Финансовый управляющий в отзыве указал, что с учетом совокупности всех собранных доказательств Арбитражным судом Ярославской области сделан правильный вывод о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (с учетом наличия задолженности перед АО «Кредпромбанк» по трем договорам поручительства, перед ПАО АКБ «АВАНГАРД», перед МИФНС России № 10 по Ярославской области) и отчуждении ликвидного имущества с целью уменьшения конкурсной массы и причинения имущественного вреда правам кредиторов, поскольку в период с 16.01.2020 по 12.03.2020 было отчуждено все принадлежащее ему имущество. Вместе с тем, судом установлено, что наличие задолженности по кредитным обязательствам и обязательства по уплате обязательных платежей явились основанием для возбуждения дела о банкротстве ФИО1 Судом неоднократно запрашивались сведения в подтверждение наличия финансовой возможности у ФИО3 на приобретение данного имущества. Должнику предлагалось раскрыть сведения о том, каким образом он распорядился полученными от ФИО3 денежными средствами. Однако неопровержимых доказательств, свидетельствующих о реальности совершенной сделки, ни должником, ни ответчиком представлено не было. В связи с чем, доводы апеллянтов о произведении оплаты в день заключения спорного договора являются не подтвержденными и необоснованными. Просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание неоднократно откладывалось, в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменялся состав суда.

К судебному заседанию, отложенному на 19.09.2024, сформирован следующий состав суда: председательствующий Дьяконова Т.М., судьи Кормщикова Н.А., Шаклеина Е.В.

Ответчик, финансовый управляющий явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 13.11.2018 между АО «Кредпромбанк» (далее - Банк) и ООО «АРТКЛИМАТ» (далее - заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с условием установления лимита выдачи в размере 10000000 руб., а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить на нее проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке - 16 % или 17 % годовых в зависимости от чистых кредитовых оборотов по расчетному счету заемщика, открытому в Банке.

В обеспечение исполнения ООО «АРТ-КЛИМАТ» обязательств по кредитному договору между Банком и ФИО1 заключен договор поручительства № 3/2-АРК от 13.11.2018.

Заочным решением Кировского районного суда г. Ярославля от 20.07.2021 по делу № 2-29/2021 в пользу ФИО6 (правопреемник АО «Кредпробанк») взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> от 13.11.2018 солидарно с ООО «АРТ-КЛИМАТ», ФИО7, ФИО1 в размере 11286847,16 руб., в том числе: 9957562,47 руб. - основной долг; 779920,36 руб. - проценты за пользование кредитом; 549364,33 руб. - проценты за просрочку возврата кредита.

23.04.2019 между Банком и ООО «АРТ-КЛИМАТ» заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с условием установления лимита выдачи в размере 10000000 руб., а Заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить на нее проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке - 16 % или 17 % годовых в зависимости от чистых кредитовых оборотов по расчетному счету Заемщика, открытому в Банке.

В обеспечение исполнения ООО «АРТ-КЛИМАТ» обязательств по кредитному договору между Банком и ФИО1 заключен договор поручительства № 4/2-АРК от 23.04.2019.

Заочным решением Кировского районного суда г. Ярославля от 20.07.2021 по делу № 2-29/21 в пользу ФИО6 взыскана задолженность солидарно с ООО «АРТ-КЛИМАТ», ФИО7, ФИО1 по кредитному договору 

<

***> от 23.04.2019 в размере 11286847,16 руб., в том числе: 10000000 руб. - основной долг; 783244,25 руб. - проценты за пользование кредитом; 542148,36 руб. - проценты за просрочку возврата кредита.

15.08.2019 между Банком и ООО «АРТ-КЛИМАТ» заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию с условием установления лимита выдачи в размере 10 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить на нее проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке - 16 % или 17 % годовых в зависимости от чистых кредитовых оборотов по расчетному счету заемщика, открытому в Банке.

В обеспечение исполнения ООО «АРТ-КЛИМАТ» обязательств по вышеуказанному кредитному договору между Банком и ФИО1 заключен договор поручительства № 5/2-АРК от 15.08.2019.

 Заочным решением Кировского районного суда г. Ярославля от 20.07.2021 по делу № 2-29/2021 в пользу ФИО6 взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> от 15.08.2019 солидарно с ООО «АРТ-КЛИМАТ», ФИО7, ФИО1 в размере 11286847,16 руб., в том числе: 10000000 руб. - основной долг; 783244,25 руб. - проценты за пользование кредитом; 542148,36 руб. - проценты за просрочку возврата кредита.

Определением Арбитражного суда Ярославской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.12.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим также утверждена ФИО4

В ходе анализа сделок должника финансовым управляющим было установлено, что должником ФИО1 в период с 16.01.2020 по 12.03.2020 отчуждено все принадлежащее ему имущество, в том числе 16.01.2020 между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на двухкомнатную квартиру по адресу: 

<

...>.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, установил, что имущество было передано должником ответчику ФИО3 без предоставления встречного исполнения, то есть спорный договор заключен на безвозмездной основе, в связи с чем признал договор купли-продажи недействительным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителя сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделки недействительной финансовый управляющий указал статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Для признания сделки недействительной по данному основанию, как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.03.2022, оспариваемый договор датирован 16.01.2020, то есть, заключен в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена между бывшими супругами, то есть в силу статьи 19 Закона о банкротстве ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поэтому судом первой инстанции правомерно применена презумпция осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам.

На момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Кредпромбанк» по договорам поручительства, указанным выше. При этом договор заключен непосредственно после предъявления в декабре 2019 года Банком требования о возврате денежных средств по кредитным договорам.

 Кроме того, в указанный период у должника имелись неисполненные обязательства по уплате страховых взносов за 2019 год.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

Согласно пункту 2.2 договора стоимость отчуждаемой 1/3 доли в праве собственности стороны установили в размере 600000 руб.

В подтверждение произведенной ответчиком оплаты по договору в материалы дела представлена расписка ФИО1, согласно которой 16.01.2020 им получены от ФИО3 за 1/3 доли в праве общей долевой собственности на двухкомнатную квартиру по адресу: 

<

...>, по договору купли-продажи от 16.01.2020 денежные средства в сумме 600000 руб.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» предусматривает проверку факта оплаты по оспариваемой сделке, если передача должнику наличных денежных средств подтверждается только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру. При этом суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено достоверных доказательств, подтверждающих наличие возможности у ФИО3 произвести оплату по спорному договору.

Наличие на счетах ФИО3 денежных средств в достаточном размере непосредственно перед совершением спариваемом сделки и их снятие со счета материалами дела не подтверждено.

Получение ответчиком наследства в значительном размере также документально не подтверждено.

В свою очередь должник каких-либо сведений о том, куда им были потрачены денежные средства, не представил.

Таким образом, не получив встречного исполнения по оспариваемой сделке, должник лишился ликвидного актива, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторам.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и правомерно удовлетворил требования финансового управляющего. 

Основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Довод ответчика о том, что в определении не отражены результаты проведенной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости предмета оспариваемого договора, не может служить основанием для отмены судебного акта, поскольку судом установлено отсутствие оплаты по спорному договору и применены последствия недействительности сделки в виде возврата 1/3 доли в праве собственности на квартиру, в связи с чем рыночная стоимость данного объекта недвижимости не влияет на существо принятого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб. 

В связи с предоставленной ФИО1 отсрочкой по оплате госпошлины при подаче апелляционной жалобы, госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2023 по делу № А82-3462/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО3, ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

 

Судьи 

 

Н.А. Кормщикова

 

Е.В. Шаклеина