АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3912/2025

Дело № А65-4338/2023

г. Казань

30 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А., 

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 13.12.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авентура» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025

по делу № А65-4338/2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи автомобиля № 34 от 10.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Авентура» и обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Логистика-Трейд» недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника денежных средств в размере 3 454 600 руб., (вх. 42454) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авентура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 по заявлению Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Авентура» (далее- ООО «Авентура», должник) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), с применением положений отсутствующего должника, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Авентура» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида». 

В суд 30.08.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи автомобиля № 34 от 10.12.2020 г., заключенного между ООО «Авентура» и ООО «ТК «Логистика-Трейд» недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возмещения ООО «Авентура» действительной стоимости MERCEDES-BENZ GLS 350 D 4MATIC, 2017 года выпуска, VIN № WDC1668241A958211 по состоянию на 10.12.2020 в размере 3 454 600 руб. (вх. 42454). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2024 суд освободил ФИО5 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025 в удовлетворении заявления (вх. 42454) отказано. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Авентура» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 9 000 руб. Отменены обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью «ТК «Логистика-Трейд» (ИНН 

<

***>) в пределах 3 454 600 руб., принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023 по делу №А65-4338/2023. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и  апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Авентура» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 и направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- платежи, совершенные в пользу уполномоченного органа через 3 года после совершения сделки не являются и не могут являться доказательствами оплаты по договору купли-продажи от 10.12.2020; 

- в материалы дела не представлено доказательств того, что совершенные платежи осуществлены именно во исполнение договора от 10.12.2020, поскольку в этот же период было совершено еще 10 сделок по выбытию движимого имущества из собственности должника; 

- массовое выбытие имущества должника в короткий срок в пользу аффилированного лица должно быть принято судами во внимание при оценке добросовестности действий ответчика;

- суды необоснованно не приняли во внимание оценку, проведенную экспертом; 

- в результате заключения договора купли-продажи произошло уменьшение размера имущества должника, и, как следствие, создалась невозможность включения данного имущества в конкурсную массу должника;

- судами не учтено, что массовое отчуждение имущества имело место после вручения должнику уведомления о начале выездной налоговой проверки.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил оставить обжалуемые судебные акты в силе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что указанные  акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

I.                  Предмет спора (в пределах доводов кассационной жалобы).

Обращаясь с настоящим иском, конкурсный управляющий указывал, что сделка по реализации дорогостоящего автомобиля была совершена аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам, поскольку оплата по договору должнику не производилась, а согласно заключению эксперта № О/1498-03/24 от 31.02.2024  стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 10.12.2020 составила 3 200 000 руб., тогда как договорная цена составляла 2 000 000 руб.  То есть разница в стоимостях, указанной в договоре, с одной стороны, и определенной оценщиком, с другой стороны,  составляет 33 %.

Кроме того конкурсный управляющий обращал внимание на то, что отчуждение автомобиля было осуществлено в преддверии выездной налоговой проверки, по результатам которой должнику были доначислены обязательные платежи в общей сумме свыше 50 000 000 руб. 

Причем ответчику одновременно был отчужден не только спорный автомобиль, но и иные транспортные средства должника.

II.               Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов.

Как установлено судами, 10.12.2020  между ООО «Авентура» и ООО «ТК «Логистика трейд» был заключен договор купли-продажи автомобиля № 34 (далее по тексту – договор).

Согласно договору ООО «Авентура» (Продавец) продало ООО «ТК «Логистика трейд» (Покупателю) автомобиль MERCEDES-BENZ GLS 350 D 4MATIC, 2017 года выпуска, VIN № WDC1668241A958211, гос. номер 

<

***>. 

Согласно пункту 3.1 договора цена автомобиля составила 2 000 000 руб. 

Согласно пункту 3.2 договора Покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1 договора на расчетный счет Продавца в течение 2-х рабочих дней со дня подписания договора. 

Как установили суды, в настоящее время собственником транспортного средства является третье лицо – ФИО6. 

После признания должника банкротом ответчик  платежными поручениями №818 от 28.07.2023, №834 от 01.08.2023, №868 от 07.08.2023, №912 от 17.08.2023, №922 от 22.08.2023  перечислил  уполномоченному органу (единственному кредитору должника) 2 150 000 руб.  в счет погашения налоговых обязательств должника.

Как указал ответчик, данные платежи  являются оплатой договорной цены по договору купли-продажи автомобиля № 34.

Задолженность ООО «Авентура» по обязательным платежам образовалась в соответствии с решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани № 2178 от 20.07.2022 о привлечении к ответственности в рамках выездной налоговой проверки ООО «Авентура» за период с 01.01.2017  по 31.12.2019. 

Суд первой инстанции счел, что наличие задолженности перед уполномоченным органом было установлено только по завершении выездной налоговой проверки в 2022 году, то есть после совершения оспариваемой сделки. Кроме того, суд принял во внимание, что налоговая проверка была начата на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Казани от 29.12.2020, то есть также после даты оспариваемой сделки (20.12.2020).

Суд первой инстанции согласился с тем, что согласно заключению эксперта № О/1498-03/24 от 31.02.2024  стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 10.12.2020 составила 3 200 000 руб. Разница в стоимости, указанной в договоре и определенной оценщиком, составляет 33 %.

Однако суд первой инстанции отметил, что стоимость имущества, определенная экспертом при рассмотрении настоящего обособленного спора менее чем в 2 раза превышает стоимость цены по спорному договору купли-продажи (отсутствует критерий кратности). 

Поэтому, а также с  учетом представленных в материалы обособленного спора платежных документов, суд первой инстанции пришел к выводу, что имеет место равноценное встречное представление по оспариваемой заявителем сделке. 

Суд первой инстанции учел, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 14.04.2023, а оспариваемая сделка совершена 10.12.2020. Таким образом, оспариваемая сделка не подпадает под период подозрительности указанный в части 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

По мнению суда первой инстанции,  ответчик действовал добросовестно, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Материалами дела не подтверждается цель сделки в виде причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также, что ответчик по сделке знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции признал факт аффилированности ответчика и должника. Вместе с тем суд апелляционной инстанции отметил, что сама по себе аффилированность сторон сделки не может являться основанием для признания договора недействительным.

Как посчитал суд апелляционной инстанции, то, что оплата по договору произведена позже, не опровергает того факта, что оплата имела место, т.е. на момент рассмотрения спора возмездность по сделке имелась. Пояснений и доказательств того, что ответчик за должника погасил налоговую задолженность по каким-то другим обязательствам, арбитражный управляющий не представил.

III.            Выводы суда  кассационной инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

3.1. Вопреки выводам судов действительность сделки, добросовестность ее участников проверяется на дату совершения сделки (на дату волеизъявления ее участников), а не на дату рассмотрения спора об оспаривании сделки.

Из установленных судами обстоятельств не следует, что ответчик имел намерение оплатить спорный автомобиль в соответствии  с условиями заключенного договора.

Последующая оплата налогов ответчиком, являвшимся лицом, аффилированным с должником, со всей очевидностью, осуществлялась в целях предотвращения негативных последствий для контролировавших должника лиц, в частности, ФИО1.

А следовательно, такая оплата осуществлялась не столько в связи со сделкой, сколько с намерением уйти от ответственности.

3.2. К тому же суды не проверили утверждение конкурсного управляющего о том, что отчуждение спорного автомобиля осуществлялось с одновременным отчуждением иного имущества должника, то есть вывод имущества на аффилированное лицо являлся массовым.

Суды не выяснили, продолжил ли должник свою деятельность после такого массового отчуждения имущества, учитывая то, что он был признан банкротом как отсутствующий.  

Суды не установили, по какой другой причине, кроме как в связи с наличием информации о будущей выездной налоговой проверке, должник принял меры по  передаче своего имущества аффилированному лицу.

3.3. Суды неверно применили к спорным правоотношениям критерий кратности.

По смыслу определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018 критерий кратности применяется в качестве опровержимой презумпции заинтересованности ответчика по отношению к должнику, осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности   в случаях отсутствия у суда доказательств этой заинтересованности и осведомленности для целей применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае факт  заинтересованности (аффилированности) должника и ответчика был установлен судами на основании представленных доказательств. Следовательно, предполагается, что ответчик обладал такой же информацией о финансовом состоянии должника, о его имеющихся или потенциальных кредиторах, как и сам должник. 

То есть, вопреки выводам судов, критерий кратности применяется не для определения размера вреда, а отсутствие кратности, само по себе, не означает отсутствия этого вреда.

Достоверность выводов эксперта об отклонении согласованной цены от рыночной стоимости на 33%  подлежала проверке на основании возражений ответчика в общем порядке.

3.4.  Для исцеления (конвалидации) недействительных сделок Законом о банкротстве предусмотрен специальный инструмент (статья 61.7 Закона о банкротстве).

Так, согласно указанной норме арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (пункт 29.2  Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Вместе с тем для применения указанной нормы необходимо установить, что ответчик действительно вернул все исполненное должником или его реальную стоимость.

В данном случае этого сделано не было, так как суды уклонились от установления реальной стоимости полученного ответчиком, неправомерно сославшись на критерий кратности.

IV.           Указания суда кассационной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует:

- проверить утверждения истца о массовом отчуждении иного имущества в пользу аффилированных лиц одновременно со спорным автомобилем;

- установить причины такого массового отчуждения, проверить утверждение конкурсного управляющего о том, что причиной являлась осведомленность о предстоящей выездной налоговой проверке;

- установить действительную стоимость переданного автомобиля;

- проверить возможность применения к спорным правоотношениям статьи 61.7 Закона о банкротстве с учетом платежей в пользу налогового органа и с учетом действительной стоимости автомобиля;

- распределить судебные расходы в связи с рассмотрением кассационных жалоб по итогам нового рассмотрения спора (абзац 2 части 3 статьи 289 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авентура» ФИО3 удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу № А65-4338/2023 в части разрешения спора по существу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

О.В. Зорина

А.Г. Иванова

Н.А. Третьяков