Арбитражный суд Курской области

Карла Маркса ул., дом 25, Курск, 305004, http://kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-7162/2022

03 апреля 2023 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 27.03.2023.

Полный текст решения изготовлен 03.04.2023.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Белых Н.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании, продолженном после перерыва, объявленного в судебном заседании 20.03.2023, дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «МАКС-ИНТРЕЙД» в лице конкурсного управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ»

о взыскании задолженности по арендной плате в размере 6 075 000 руб. 00 коп., процентов за пользование за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 050 467 руб. 06 коп.

В  судебном заседании  приняли участие представители:

от истца –   не явился, уведомлен;

от ответчика – не явился, уведомлен.

 

Общество с ограниченной ответственностью «МАКС-ИНТЕРТРЕЙД» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «МАКС-ИНТЕРТРЕЙД») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» (далее – ответчик, ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ») о взыскании задолженности по арендной плате за период январь-июнь 2019 года в размере 6 075 000 руб. 06 коп., процентов за пользование за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2019 по 31.03.2022 в размере 1 050 467 руб. 06 коп.

Определением суда от 19.08.2022 исковое заявление было принято судом, возбуждено производство по делу № А35-7162/2022, ООО «МАКС-ИНТЕРТРЕЙД» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере  58 627 руб. до вступления судебного акта в законную силу.

15.03.2023 в суд посредством системы подачи документов в электронном виде от ответчика поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

17.03.2023 в суд посредством системы подачи документов в электронном виде от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 20.03.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ в связи с неявкой представителей сторон был объявлен перерыв до 27.03.2023 до 11 час. 10 мин. 

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Курской области (http://kursk.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание, продолженное после перерыва, не явились.

25.03.2023 в суд посредством системы подачи документов в электронном виде от ответчика поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке части 2,3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив в материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МАКС-ИНТЕРТРЕЙД» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.01.2011, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 121354, 

<

...>.

Общество с ограниченной ответственностью «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2011, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 305025, 

<

...> зд. 2, помещ. 409.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2021 по делу № А40-116533/2020-179-185Б в отношении ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» была введена процедура внешнее управление. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по делу № А40- 116533/2020-179-185Б определение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-116533/2020-179-185Б от 13.10.2021 было отменено, ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член САУ «Авангард».

В ходе проведенного анализа конкурсным управляющим было установлено, что за период с января по июнь 2019 года ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» как Продавец оказало ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» как Покупателю услуги по аренде перегружателей EXMASH E 230 WHE 2018 на общую сумму 6 075 000 руб., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами от 31.01.2019 № 27, от 12.03.2019 № 62, от 31.03.2019 № 104, от 15.05.2019 № 161, от 31.05.2019 № 193, от 30.06.2019 № 236, от 31.01.2019 № 28, от 12.03.2019 № 63, от 31.03.2019 № 105, от 15.05.2019 № 162, от 31.05.2019 № 194 и от 30.06.2019 № 237.

Документов, подтверждающих оплату ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» оказанных услуг, конкурсным управляющим ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» выявлено не было.

Полагая, что ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» свои обязательства по оплате оказанных услуг не исполнило, 19.04.2022 конкурсным управляющим ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» в адрес ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» была направлена претензия от 19.04.2022 № МИ-ИС-287 с требованием об оплате образовавшейся задолженности.

Поскольку указанная претензия была оставлена без исполнения, ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» о взыскании задолженности по арендной плате за период январь-июнь 2019 года в размере 6 075 000 руб. 06 коп., процентов за пользование за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2019 по 31.03.2022 в размере 1 050 467 руб. 06 коп.

 

Оценив представленные документы в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Часть 1 статьи 4 АПК РФ предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также вследствие неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи  307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ (часть 2 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с частью 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. 

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Нормами статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом в силу части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле, которые согласно части 1 статьи 9 АПК РФ риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование заявленных исковых требований ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» в лице конкурсного управляющего ФИО2 сослалось на то обстоятельство, что в ходе проведенного анализа конкурсным управляющим было установлено, что за период с января по июнь 2019 года ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» как Продавец оказало ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» как Покупателю услуги по аренде перегружателей EXMASH E 230 WHE 2018 на общую сумму 6 075 000 руб., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами от 31.01.2019 № 27, от 12.03.2019 № 62, от 31.03.2019 № 104, от 15.05.2019 № 161, от 31.05.2019 № 193, от 30.06.2019 № 236, от 31.01.2019 № 28, от 12.03.2019 № 63, от 31.03.2019 № 105, от 15.05.2019 № 162, от 31.05.2019 № 194 и от 30.06.2019 № 237.

Из представленных истцом универсальных передаточных документов усматривается, что основаниями для их выставления являлись услуги, оказанные по договорам № А264-18 от 26.07.2018 и № А263-18 от 26.07.2018, в виде предоставления в аренду перегружателей.

Как видно из представленных ответчиком в материалы дела документов, между ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» (Арендодатель) и ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» (Арендатор) были заключены договоры № А263-18 и № А264-18 аренды специальной техники без экипажа с правом последующего выкупа, согласно п. 1.1 которых Арендодатель обязуется предоставить Арендатору специальную технику (Спецтехника), указанную в п. 1.2 договора, за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по его управлению и технической эксплуатации.

Согласно п. 1.2 Договора Спецтехникой, передаваемой в аренду по настоящему договору, является: Экскаватор-погрузчик EXMASH E230WHE год выпуска 2018,  наработка 0 моточасов.

Согласно п. 3.1 Договоров арендная плата устанавливается в рублях РФ. Размер арендной платы за 24 месяца составляет 12 150 000 руб., в том числе НДС 18%. Обязанность по оплате считается исполненной с даты зачисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

В силу п. 3.2 Договора арендная плата уплачивается Арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя в следующем порядке: 1 500 000 руб. (в т.ч. НДС 18%) - аванс в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора; авансовый платеж засчитывается равными долями на весь период аренды 24 месяца в сумме 62 500 руб. к каждому ежемесячному платежу; 506 250 руб. (в т.ч. НДС 18%)   - размер ежемесячной арендной платы с даты передачи Спецтехники до окончания срока аренды. Ежемесячная оплата с учетом произведённого аванса составляет 443750 руб. Арендатор перечисляет арендную плату ежемесячно в течение 3 рабочих дней с момента получения от Арендодателя акта приемки передачи оказанных услуг.

11.06.2020 между сторонами были подписаны дополнительные соглашения о расторжении договора аренды № А263-18, № А264-18, согласно п. 1.1 которых на основании инициативы Арендодателя, Стороны пришли к соглашению о досрочном расторжении договора аренды специальной техники без экипажа с правом последующего выкупа № А264-18 от 21.07.2018 с даты подписания дополнительных соглашений.

В силу п. 1.2 Дополнительных соглашений Арендодатель в течение 5 рабочих дней обязан составить и передать Арендатору акт возврата. Стороны имеют право составить акт возврата, отличающийся по форме от формы акта возврата, согласованного договорами аренды специальной техники без экипажа с правом последующего выкупа № А264-18 и № А263-18.

В силу п. 1.4 Дополнительного соглашения к договору № А264-18 Сторонами произведен перерасчет платежей, уплаченных Арендатором во исполнение условий договора аренды специальной техники без экипажа с правом последующего выкупа № А264-18, и выделена выкупная плата в размере 4 332 500 руб., которая подлежит возврату Арендатору.

Согласно п. 1.5 Дополнительного соглашения к Договору № А264-18 Арендодатель и Арендатор пришли к соглашению о возврате Арендодателем в пользу Арендатора выкупной платы в сумме 4 332 500 руб., в течение 3 месяцев с даты подписания акта возврата. Денежные средства подлежат перечислению на расчетный счет Арендатора, указанный в дополнительном соглашении. Указанное обязательство Арендодателя обеспечено договором залога от 11.06.2020.

В силу п. 1.4 Дополнительного соглашения к договору № А263-18 Сторонами произведен перерасчет платежей, уплаченных Арендатором во исполнение условий договора аренды специальной техники без экипажа с правом последующего выкупа № А263-18, и выделена выкупная плата в размере 4 281 250 руб., которая подлежит возврату Арендатору.

Согласно п. 1.5 Дополнительного соглашения к Договору № А263-18 Арендодатель и Арендатор пришли к соглашению о возврате Арендодателем в пользу Арендатора выкупной платы в сумме 4 281 250  руб., в течение 3 месяцев с даты подписания акта возврата. Денежные средства подлежат перечислению на расчетный счет Арендатора, указанный в дополнительном соглашении. Указанное обязательство Арендодателя обеспечено договором залога от 11.06.2020.

Согласно представленным в материалы дела двусторонним Актам сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по декабрь 2020 года, а также за 1 полугодие 2019 года и 1 полугодие 2020 года по договору № А263-18,  на основании выставленных ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» универсальных передаточных документов, в том числе за спорный период: № 27 от 31.01.2019 на сумму 506 250 руб., № 62 от 12.03.2019 на сумму 506 250 руб., № 104 от 31.03.2019 на сумму 506 250 руб., № 161 от 15.05.2019 на сумму 506 250 руб., № 193 от 31.05.2019 на сумму 506 250 руб., № 236 от 30.06.2019 на сумму 506 250 руб.,  ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» производило оплату по договору платежными поручениями, в том числе за спорный период: № 132 от 15.01.2019 на сумму 443 750 руб., № 553 от 12.02.2019 на сумму 443 750 руб., № 1945 от 27.05.2019 на сумму 446 750 руб., № 2187 от 11.06.2019 на сумму 443 750 руб., № 2584 от 08.07.2019 на сумму 400 000 руб., а также на основании акта взаимозачета № 2 от 25.03.2019 на общую сумму 1 556 284 руб. 87 коп., из них на сумму 778 142 руб. 43 коп. по договору № А263-18 на основании письма ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» от 25.03.2019, акта взаимозачета № 22 от 26.08.2019 на общую сумму 600 000 руб., из них по договору № А263-18 на сумму 443 750 руб. на основании письма ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» от 26.08.2019, согласно которому Общество просило зачесть оплату ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» по платежному поручению № 2242 от 14.06.2019 на сумму 600 000 руб. в счет оплаты по договорам № А263-18 и № А264-18, из них, 443 750 руб. в счет оплаты по договору № А263-18.

Согласно представленным в материалы дела двусторонним Актам сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по декабрь 2020 года, а также за 1 полугодие 2019 года и 1 полугодие 2020 года по договору № А264-18, на основании выставленных ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» универсальных передаточных документов, в том числе за спорный период: № 28 от 31.01.2019 на сумму 506 250 руб., № 63 от 12.03.2019 на сумму 506 250 руб., № 105 от 31.03.2019 на сумму 506 250 руб., № 162 от 15.05.2019 на сумму 506 250 руб., № 194 от 31.05.2019 на сумму 506 250 руб., № 237 от 30.06.2019 на сумму 506 250 руб.,  ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» производило оплату по договору платежными поручениями, в том числе за спорный период: № 133 от 15.01.2019 на сумму 443 750 руб., № 554 от 12.02.2019 на сумму 443 750 руб., № 1946 от 27.05.2019 на сумму 443 750 руб., № 2188 от 11.06.2019 на сумму 443 750 руб., № 2617 от 10.07.2019 на сумму 400 000 руб., а также на основании акта взаимозачета № 2 от 25.03.2019 на общую сумму 1 556 284 руб. 87 коп., из них на сумму 778142 руб. 44 коп. по договору № А264-18 на основании письма ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» от 25.03.2019, акта взаимозачета № 22 от 26.08.2019 на общую сумму 600 000 руб., из них по договору № А264-18 на сумму 156 250 руб. на основании письма ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» от 26.08.2019, согласно которому Общество просило зачесть оплату ООО «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» по платежному поручению № 2242 от 14.06.2019 на сумму 600 000 руб. в счет оплаты по договорам № А263-18 и № А264-18, из них, 156 250 руб. в счет оплаты по договору № А264-18.

Договоры № А263-18, № 264-18, дополнительные соглашения к ним, Акты сверок, универсальные передаточные документы, платежные поручения, письма, Акты взаимозачета за период с 2019 по 2020 год приобщены к материалам дела.

В связи с изложенным услуги по аренде перегружателей EXMASH E 230 WHE 2018 на общую сумму 6 075 000 руб., оказанные за период с января по июнь 2019 года обществом с ограниченной ответственностью «МАКС-ИНТРЕЙД», на которые истец ссылается как на основание своих требований, были оплачены обществом с ограниченной ответственностью «ВТОРМЕТ-РЕГИОНЫ» в полном объеме. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом судом учтено, что услуги оказывались истцом в первом полугодии 2019 года, то есть до признания ООО «МАКС-ИНТРЕЙД» несостоятельным (банкротом), тогда как доказательств наличия между сторонами каких-либо разногласий по вопросу перечисления денежных средств до открытия конкурсного производства материалы дела не содержат.

Более того, само требование истца носит предположительный характер, поскольку основанием иска послужило отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов по указанным универсальным передаточным документам. При этом, отсутствие документов, подтверждающих оплату, в силу статей 8, 161, 434 ГК РФ не свидетельствует об отсутствии у сторон правоотношений и невнесении арендной платы за арендованное имущество.

Таким образом, у ответчика отсутствует задолженность по арендной плате в заявленном истцом размере 6 075 000 руб., что, в свою очередь, исключает начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

Согласно статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон с позиций их относимости, допустимости и достоверности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд полагает требования истца не подлежащими  удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела, расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца  и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу при подаче иска была предоставления отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 17, 27, 28, 65, 71, 102, 110, 112, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «МАКС-ИНТРЕЙД» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МАКС-ИНТРЕЙД» в доход федерального бюджета 58 627 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа в г. Калуге при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                      Н.Н. Белых