АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А74-3143/2023

28 декабря 2023 г.

г. Абакан

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Чумаченко, при ведении           протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника общества ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к ФИО3 (ИНН 

<

***>), 

к ФИО4

о признании недействительным соглашения о перенайме от 14.04.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:080506:14, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее д. Ковыльная, заключенного между ООО «Русское подворье» и ФИО4, 

о признании недействительным соглашения о перенайме от 05.05.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:080506:14 расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее, д. Ковыльная, заключенного между ФИО4 и ФИО3, 

применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата права аренды по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:080506:14, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее д. Ковыльная, обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье»,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации Московского сельсовета Усть-Абаканского района Республики Хакасия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Саянский источник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7.

 

В судебном заседании приняли участие представители: 

истца ФИО2 - ФИО8 по доверенности от 17.01.2023 №19АА0797948, при предъявлении удостоверения адвоката от 19.03.2019 №19/382;

истца ООО «Русское подворье» - ФИО9 по доверенности от 21.03.2023, при предъявлении диплома от 27.07.2001. 

 

Участник общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» ФИО2  обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» (далее – ООО «Русское подворье», общество), ФИО3, к ФИО4 о признании недействительным соглашения о перенайме от 14.04.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:080506:14, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее д. Ковыльная, заключенного между ООО «Русское подворье» и ФИО4, о признании недействительным соглашения о перенайме от 05.05.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:080506:14 расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее, д. Ковыльная, заключенного между ФИО4 и ФИО3, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата права аренды по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:080506:14, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее д. Ковыльная, обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье».

Определениями от 11.07.2023, от 31.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Московского сельсовета Усть-Абаканского района Республики Хакасия, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Саянский источник», ФИО7. 

Определением от 31.08.2023 на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство ответчика общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» о привлечении его к участию в деле в качестве соистца. Общество с ограниченной ответственностью «Русское подворье» привлечено к участию в деле в качестве соистца, исключено из числа ответчиков по делу. Суд определил считать общество с ограниченной ответственностью «Русское подворье» материальным истцом по делу. 

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не направили своих представителей, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. 

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие представителей  третьих лиц и ответчиков.

Представитель ФИО2 поддержал исковые требования.

Представитель ООО «Русское подворье» поддержал позицию представителя ФИО2

Ответчик (ФИО4) представил отзыв на иск, возражал против удовлетворения требований. Указал, что довод истца о безвозмездности сделок необоснован, поскольку согласно условиям соглашения о перенайме, перенанимателю переходят все права и обязанности арендатора, в том числе образовавшаяся задолженность по арендным платежам. После государственной регистрации соглашения ответчик оплатил задолженность по арендной плате за участок, что подтверждает возмездный характер сделок. Кроме того, заключение сделок улучшило финансовое положение общества.

Ответчик (ФИО3) в своем отзыве на иск требования не признал. Полагал, что является добросовестным  приобретателем, поскольку сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки, в связи с чем считает иск не подлежащим удовлетворению.

Третье лицо (ФИО6) представил отзыв на иск, в котором дал следующие пояснения. В период, когда ФИО6 занимал должность директора общества, финансовое положение общества, было неблагоприятным ввиду имеющейся задолженности за аренду земельных участков. Решениями суда с общества взыскивалась задолженность по арендной плате. Неоплата задолженности по договорам аренды земельных участков, являлась существенным нарушением условий соответствующих договоров аренды, и являлась основанием для их расторжения. В апреле 2022 года ФИО10 предложил погасить имеющуюся задолженность общества, в обмен на уступленное право аренды земельных участков на основании договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности, с условием, что все обязательства в части оплаты задолженности, вытекающие из договоров аренды указанных земельных участков, перейдут к новому правоприобретателю. ФИО6 уведомил  ФИО5 (на тот момент участника общества, обладающего 75 % доли уставного капитала общества) об указанных обстоятельствах, которая приняла предложение о подписании договоров о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков.

По мнению истца, изложенном в дополнительных пояснениях от 31.08.2023, от 03.11.2023 заключение срочного трудового договора ФИО5 с  ФИО6 в период рассмотрения дел №А74-82/2022, №А74-2840/2022 на 4 месяца носило фиктивный характер, без намерения реального осуществления функций единоличного исполнительного органа. Фиктивное назначение директора было произведено в целях отчуждения имущества общества и придания этому отчуждению видимости законности. В период с 17.03.2022 по 16.07.2022 ФИО6 произвел ряд недобросовестных действий по безвозмездному отчуждению имущества ООО «Русское подворье» в пользу третьих лиц, что причинило обществу значительный материальный ущерб. 

Истец полагает, что ФИО4 у ООО «Русское подворье», а в последующем и ФИО3 у ФИО4 приобрели право аренды в отношении земельного участка, принадлежавшего обществу, безвозмездно, что повлекло причинение значительных убытков обществу. Указание в соглашении о перенайме от 14.04.2022 о переходе прав и обязанностей по договору аренды, в том числе и задолженности не влечет вывода о возмездности соглашения. Согласно представленному истцом отчету об оценке от 24.10.2023 рыночная стоимость права аренды спорного земельного участка на момент отчуждения 14.04.2022 составила 95 000 руб. 

ООО «Русское подворье» поддержало доводы ФИО2, полагает, что оспариваемые сделки по существу направлены на вывод активов общества, при заключении оспариваемых соглашений его стороны допустили злоупотребление правом. Общество отметило, что оспариваемые сделки были совершены в период рассмотрения дел №А74-82/2022, №А74-2840/2022, а лица, которые причастны к заключению спорных соглашений, имеют между собой взаимосвязь. Таким образом, по мнению общества, фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что в один период времени произошел вывод активов ООО «Русское подворье» (право долгосрочной аренды земельных участков) при участии группы лиц. 

Общество считает, что из содержания оспариваемых соглашений следует, что воля сторон была направлена на передачу прав по договорам аренды без какой-либо оплаты со стороны нового арендатора. Общество указывает на ошибочность довода ответчика, что встречность предоставления нового арендатора по оспариваемым сделкам состоит в освобождении бывшего арендатора - должника от бремени по внесению арендной платы, поскольку по соглашению о передаче и обязанностей по договору аренды не передается долг предыдущего арендатора, если иное прямо не предусмотрено в таком соглашении. В случае предъявления к новому арендатору как к солидарному должнику иска о взыскании арендной платы, которую задолжал прежний арендатор, новый арендатор вправе будет взыскать с прежнего арендатора в порядке регресса соответствующую уплаченную сумму долга по арендной плате. Таким образом, задолженность по арендной плате не должна учитываться при определении равноценности встречного исполнения. При заключении соглашений о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельною участка безвозмездно ответчики не могли не знать о причинении вреда имущественным правам общества и его кредиторам. В данном случае злоупотребление правом со стороны ответчиков (нового арендатора) состоит в том, что они приобрели право аренды безвозмездно. Между тем, отчуждение имущества безвозмездно возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у предыдущего арендатора такие права, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения (если он действовал добросовестно) либо знать об этих причинах заранее (если он действовал недобросовестно). Также, при наличии кредиторской задолженности перед контрагентами. ФИО6, действуя разумно и добросовестно, должен был исходя из принятых на себя обязательств, осознавать возможность наступления собственной неплатежеспособности. Однако, очевидно понимая возможность обращения взыскания на имущество, ФИО6 намеренно произвел отчуждение в пользу третьего лица ликвидного имущества, фактически без встречного предоставления, за счет которого могли быть удовлетворены денежные требования кредиторов. Такое поведение не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав. Таким образом, как полагает общество, отчуждение имущественных прав безвозмездно свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО6 и ответчиков.

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Общество с ограниченной ответственностью «Русское подворье» 25.11.2005 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) участниками общества являются ФИО7, ФИО2 с размерами принадлежащих долей 50%. ФИО2 является также директором общества.

Решением единственного участника ООО «Русское подворье» ФИО2 от 04.03.2021 увеличен уставный капитал общества на 30 000 руб. до 40 000 тыс. руб., принят новый участник ФИО5, номинальная стоимость доли ФИО2 установлена в размере 10 000 руб. или 25%, номинальная стоимость доли ФИО5 установлена в размере 30 000 руб. или 75%.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу №А74-82/2022, вступившим в законную силу 04.10.2022, признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» до 40 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО5, оформленная решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» в размере 10 000 руб., восстановлена доля ФИО2 в размере 100%.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022 приняты решения о прекращении полномочий ФИО2 в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора; о возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.08.2022 по делу №А74-2840/2022 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО6, по вопросам повестки дня № 1 и № 2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022. Указанное решение суда вступило в законную силу.

В соответствии с договором аренды от 10.09.2015 муниципальное образование Московский сельсовет Усть-Абаканского района предоставило земельный участок с кадастровым номером 19:10:080506:14 расположенный по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее, д. Ковыльная, ООО «Русское подворье» в аренду. Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Хакасия 15.03.2016.

Соглашением о перенайме от 14.04.2022 ООО «Русское подворье» в лице директора ФИО6 (арендатор) передал ФИО11 (перенаниматель) все права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка от 10.09.2015 на земельный участок площадью 20 021 кв.м. с кадастровым номером 19:10:080506:14, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее, д. Ковыльная, подписан акт приема-передачи.

Соглашением о перенайме от 05.05.2022 ФИО11 передал ФИО3 все права и обязанности арендатора на указанный участок, вытекающие из договора аренды земельного участка от 10.09.2015, подписан акт приема-передачи.

Согласно Выписке из единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости указанный земельный участок передан по соглашению о перенайме ФИО3 (дата государственной регистрации перехода права – 12.05.2022, номер регистрации - 19:10:080506:14-19/026/2022-6).

Поскольку все указанные действия ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО3 были произведены в короткий период (в течение 4 месяцев) с целью отчуждения имущества, принадлежащего обществу и причинения ему убытков, полагая, что сделка является недействительной, поскольку ФИО6 не имел права распоряжаться имуществом общества, ввиду того, что решение общего собрания общества от 17.03.2022 является незаконным, истец обратился в суд с настоящим иском, указав, что оспариваемая сделка нарушает законные права и охраняемые законом интересы ФИО2 как участника юридического лица и собственника доли ООО «Русское подворье». 

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

 В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Посчитав, что оспариваемые сделки являются ничтожными, ФИО2, являющаяся участником ООО «Русское подворье» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что действует в интересах корпорации.

В абзаце шестом пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, оспариваемое соглашение о перенайме от 14.04.2022 заключено между ООО «Русское подворье» в лице директора ФИО6  и ФИО4, а соглашение от 05.05.2022 заключено между ФИО4 и ФИО3 

ФИО6 занимал должность директора ООО «Русское подворье» на основании срочного трудового договора от 17.03.2022 со сроком действия с 17.03.2022 по 16.07.2022, который был заключен с ФИО5 (работодатель), действующей на основании протокола внеочередного собрания участников общества от 17.03.2022.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу №А74-82/2022 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» до 40 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО5, оформленную решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» в размере 10 000 руб., восстановлена доля ФИО2 в размере 100%.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.08.2022 по делу №А74-2840/2022 признано недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО6, по вопросам повестки дня № 1 и № 2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022.

Согласно пункту 2 статьи  69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, оспариваемые сделки заключены в период утраты ФИО2 корпоративного контроля над обществом и неправомерного управления делами общества неуправомоченными лицами. 

Признание решением суда по делу №А74-82/2022 недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Русское подворье» до 40 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО5, оформленную решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021; признание решением суда по делу №А74-2840/2022  недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО6, является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом, констатирующим изначальное отсутствие правовой силы указанных общих собраний участников общества, а также отсутствие достаточных правовых оснований наделения ФИО6 полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в том числе по отчуждению имущества общества (несмотря на формальное закрепление обратного в ЕГРЮЛ).

Таким образом, не имеется оснований для признания ФИО6 легитимным представителем в качестве исполнительного органа ООО «Русское подворье», действующего от имени юридического лица без доверенности, в силу признания недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Русское подворье»,  оформленной решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021 и недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО6, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022. 

Соответствующее разъяснение приведено в пунктах 119, 122 Постановления Пленума № 25, согласно которому ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ. 

Учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делам №А74-82/2022 и №А74-2840/2022, внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО «Русское подворье», основанное на данном протоколе ничтожного внеочередного общего собрания участников общества, не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений по воле указанного юридического лица. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что на момент заключения спорных сделок ФИО6 директором ООО «Русское подворье»  не являлся, исполнять полномочия генерального директора, подписывать, заключать, исполнять какие-либо сделки, был не вправе и в силу положений статьи 53 ГК РФ не имел права действовать от имени общества, а соответствующие данные были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий, то есть путем создания цепочки фактов, не имеющих юридической силы, направленных на незаконное отчуждение имущества и прав общества.

Оценивая позицию ответчиков о добросовестности, а также о проявлении ими должной степени заботливости и осмотрительности при заключении спорных соглашений о перенайме земельного участка, суд отмечает следующее. 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

В пункте 7 Постановления Пленума № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления Пленума № 25).

Из материалов дела и пояснений ответчиков, следует, что при заключении спорных соглашений ФИО6 являлся  директором ООО «Русское подворье», согласно выписке ЕГРЮЛ.

Однако данный факт не свидетельствует о принятии перенанимателями всех зависящих от себя и необходимых мер, так как на момент заключения спорных сделок в рамках дела №А74-2840/2022 уже оспаривались полномочия ФИО6 как  директора ООО «Русское подворье», о чем свидетельствует размещенная информация в общедоступной системе «Картотека арбитражных дел». 

Данные факты и наличие ряда арбитражных дел, сведения о которых отражены в общедоступной системе в сети Интернет (Картотека арбитражных дел) свидетельствовали о наличии корпоративного конфликта в обществе в период заключения оспариваемых сделок, что при проявлении должной степени осмотрительности должно было вызвать у перенанимателей сомнения в отношении полномочий ФИО6 как  директора ООО «Русское подворье».

Довод ответчиков о том, что заключение оспариваемых соглашений о перенайме земельного участка не повлекло нарушения прав и законных интересов ООО «Русское подворье» ввиду того, что ответчики в полном объеме произвели оплату арендных платежей, судом отклоняется, так как при заключении указанных сделок неуполномоченным лицом нарушены корпоративные права истца на участие в управлении делами общества, поскольку в указанном случае истец был лишен права каким-либо образом повлиять на принятие решения об их заключении либо не заключении сделок, а также на условия заключения указанных сделок.

Более того, после восстановления корпоративного контроля, ФИО2  предпринимает действия по оспариванию сделок, заключенных неуполномоченным лицом в период утраты ей корпоративного контроля, и восстановлению предшествующего положения, о чем свидетельствует значительное количество таких судебных дел, информация по которым размещена в «Картотеке арбитражных дел».

Кроме того, суд принимает во внимание довод истца о том, что лица, которые причастны к заключению спорных соглашений, имеют между собой взаимосвязь, поскольку истцом представлены в обоснование данного довода соответствующие документы, подтверждающие связь ФИО6, ФИО4 до совершения оспариваемых сделок. Данный довод ответчиками не оспорен, документов в его опровержение не представлено. Указанное обстоятельство дополнительно подтверждает недобросовестность ответчиков  при совершении сделок.

Суд также соглашается с истцом, что в период действия соглашений истцу причинены убытки, а именно отчужден земельный участок, являющийся основным активом ООО «Русское подворье». 

Также суд принимает во внимание довод истца о безвозмездности оспариваемых сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и перевода долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ).

Таким образом, в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, в связи с чем перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и о переводе долга.

Исходя из общих положений ГК РФ, основывающихся на принципе возмездности гражданских правоотношений, получение и принятие товара одной из сторон предопределяет обязанность другой стороны к осуществлению встречного предоставления.

Истцом с целью установления стоимости отчужденного у истца права аренды в отношении земельного участка представлен отчет об оценке от 24.10.2023 № 408-2023/н, согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного участка на момент отчуждения 14.04.2023 составила 95 000  руб.

Спорные соглашения о перенайме не содержат условий об оплате переуступки прав и обязанностей по договору аренды от 10.09.2015.

Не свидетельствует о возмездности оспариваемого договора перенайма переход от прежнего арендатора обязанности по уплате арендных платежей, поскольку данные платежи обязательны в силу условий договора аренды и подлежат перечислению собственнику имущества. Доказательства соблюдения условий о возмездности при заключении оспариваемого договора не представлено. Поэтому оспариваемые соглашения о перенайме являются безвозмездными, поскольку встречного предоставления перенанимателями оплаты за переуступку пользования имуществом договором не предусмотрено.

Доводы ответчика ФИО3 о возмездности совершенной сделки, в связи с тем, что между ним и ФИО4 кроме спорного соглашения о перенайме от 05.05.2022 также был заключен договор переуступки права аренды земельного участка от 17.05.2022 с предусмотренным в пункте 2.1 размером платы за переуступку права аренды в размере 4 000 000 руб., судом не принимаются, поскольку представленный ответчиком договор от 17.05.2022 не является предметом настоящего спора, не зарегистрирован в установленном порядке. 

В связи с указанным, сделка, совершенная от имени ООО «Русское подворье» ФИО6, заключена помимо воли общества. Следовательно, оспариваемые соглашения о перенайме земельных участков не должны рассматриваться в качестве сделок, создающих какие-либо правовые последствия, в связи с чем такие сделки являются ничтожными. 

Цепочка оспоренных сделок фактически выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и совершена во время корпоративного конфликта в обществе группой взаимосвязанных физических лиц в целях вывода ликвидного имущества из имущественной массы общества без равноценного встречного предоставления, что влечет причинение существенного вреда обществу в результате безвозмездного отчуждения земельного участка в связи  с переходом прав аренды.

В связи с этим, имеются основания для признания сделок ничтожными на основании статьей 10, 168 ГК РФ. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Сделки перенайма земельного участка по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 как ничтожные сделки, не порождающие правовых последствий, не могут являться основанием права пользования земельным участком и заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки в виде возвратить право аренды по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:080506:14, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее д. Ковыльная, обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» подлежат удовлетворению.

По результатам рассмотрения спора иск подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по иску составляет 12 000 руб., по заявлению о принятии обеспечительных мер – 3000 руб., уплачена  истцом при подаче  иска чеком-ордером от 08.06.2023 операция №7 в сумме 12 000 руб., чеком-ордером от 07.11.2023 операция 22 в сумме 3000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы  по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков в равных долях. По 7500 руб. подлежит взысканию с ФИО4 и ФИО3 в пользу ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

1.      Удовлетворить иск.

Признать недействительным соглашение о перенайме от 14.04.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:080506:14, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее д. Ковыльная, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Русское подворье» и ФИО4.

Признать недействительным соглашение о перенайме от 05.05.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:080506:14, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее д. Ковыльная, заключенное между ФИО4 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки: возвратить право аренды по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:080506:14, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 2 км. юго-восточнее д. Ковыльная, обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье».

2. Взыскать с  ФИО3 в пользу ФИО2 7500 (семь тысяч пятьсот) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3. Взыскать с  ФИО4 в пользу ФИО2 7500 (семь тысяч пятьсот) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба  подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия. 

 

Судья                                                                                                                       Т.В. Чумаченко