АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А45-30199/2021

г. Новосибирск

18 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2022 года                                                                                        

Решение в полном объеме изготовлено 18 марта 2022 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Кодиловой А.Г., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании, в режиме онлайн-заседание, исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Крас Трейд" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности в размере 100 810,52 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3 (паспорт, доверенность от 27.10.2021 (онлайн),

ответчика - не явился, извещен, 

установил:

02.11.2021 общество с ограниченной ответственностью "Крас Трейд" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности,  взыскании задолженности в размере 100 810,52 руб.

Судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено на 10.03.2022. В судебном заседании объявлен перерыв до 17.03.2022.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на заявление не представил.

Ответчик уведомлён судом по всем известным ему адресам. 

Судебные извещения возвращены в адрес суда с отметкой «истек срок хранения».

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим  образом уведомленного ответчика по всем известным суду адресам о времени и месте судебного разбирательства.   

Арбитражный суд, изучив доводы искового заявления, письменные пояснения истца, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

Как следует из представленных доказательств, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.09.2019 по делу № А45-22611/2019 с общества с ограниченной ответственностью "ЭКОС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крас Трейд" взыскана задолженность по договору №2404/18КТ от 24.04.2018 в размере 86 660 руб., неустойка в размере 5 465,52 руб., государственная пошлина в размере 3 685 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб. Общая сумма задолженности составила 100 810,52 руб.

 Решение вступило в законную силу, судом был выдан исполнительный лист от 17.01.2020.

Согласно информации из Единого государственного реестра юридических лиц  ООО "ЭКОС", единоличным исполнительным органом ООО "ЭКОС" с 20.03.2014 по дату исключения юридического лица являлся ответчик - ФИО2

21.09.2020 регистрирующим органом было принято решение №15554 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО "ЭКОС" из ЕГРЮЛ.

Завершение процедуры исключения недействующего юридического лица ООО "ЭКОС" из ЕГРЮЛ состоялось 15.01.2021, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРП 2215400016676.

Задолженность юридического лица в размере 100 810,52 руб. осталась не погашенной. 

Невозможность исполнения решения арбитражного суда о взыскании денежных средств с ООО "ЭКОС"  послужила основанием для настоящего иска с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ответчика.

Истец указывает, что в результате исключения из ЕГРЮЛ и прекращения деятельности, ООО "ЭКОС" извлекло преимущество в виде невозможности ООО «Крас Трейд» предъявления к нему требования об уплате долга в установленном судом размере. Действия бывшего руководителя ООО "ЭКОС" являются недобросовестными и повлекшими за собой невозможность взыскания долга.

Так, ответчик являлся лицом, ответственным за принятие финансово-хозяйственных решений ООО "ЭКОС", их результаты и имущество компании. Соответственно в перечень обязанностей ответчика, в том числе, входили: контроль имущественных требований к компании со стороны третьих лиц и образования задолженности, а также принятие действий, направленных на погашение задолженности в целях недопущения возникновения неплатежеспособности компании. 

Таким образом, ответчик не мог не знать о наличии у ООО "ЭКОС" задолженности, образовавшейся в период исполнения им обязанностей руководителя. Однако ответчик не предпринял попыток к погашению задолженности, более того, ответчик уклонялся от исполнения установленных судов требований. Также ответчик не осуществлял надлежащим образом ведение документов и предоставление отчетности компании, что в итоге привело к исключению ООО "ЭКОС" из ЕГРЮЛ.

Доводы истца принимаются судом во внимание, учитывая следующее.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в статью 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) внесены изменения. Так, законодателем установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Также, в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО4" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

При этом, бремя доказывания отсутствия вины по общим нормам о применении деликтной ответственности лежит на ответчике.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ, для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

В частности, о недобросовестности свидетельствует то обстоятельство, что директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неосуществление ответчиком ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества. В данном случае сведения о наличии непогашенной задолженности общества перед истцом были явно известны ответчику. 

Таким образом, с учетом толкования пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, арбитражным судом установлены существенные обстоятельства настоящего дела, а именно, ненадлежащее исполнение ООО "ЭКОС" обязательств перед ООО "Крас-Трейд", подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом, неисполнение ООО "ЭКОС" вступившего в законную силу судебного акта, исключение ООО "ЭКОС" из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа, наличие у ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ЭКОС".

Таким образом, арбитражным судом фактически установлены обстоятельства, в результате которых ООО "Крас-Трейд" ответчиком  были причинены убытки в размере неисполненного ООО "ЭКОС" обязательства, подтвержденного в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, следуя смыслу статьи 3 Закона N 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств обратного. Уважительных причин допуска исключения общества из ЕГРЮЛ без принятия мер по погашению задолженности перед истцом ответчиком не приведено. Доказательств добросовестного поведения контролирующих должника лиц в обоснование длительного их бездействия при наличии сведений о непогашенной задолженности не представлено, ответчик от доказывания обоснованности своих действий (бездействия) уклонился.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Следовательно, исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения  распределяет судебные расходы. 

В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, оплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крас Трейд" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности денежную сумму в размере 100 810,52 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 024 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                             А.Г. Кодилова