АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-10992/2024

город Вологда

27 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дербиным Ю.В., рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании дело по иску акционерного общества «НПО «Аконит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Сегежский целлюлозно-бумажный комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 14 291 037 рублей 82 копеек,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО1 по доверенности от 30.05.2024, от ответчика – ФИО2 по доверенности от 30.12.2022,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «НПО «Аконит» (далее - АО «НПО «Аконит») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу «Сегежский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – АО «Сегежский ЦБК») о взыскании с учетом принятого судом уточнения требований 14 291 037 рублей 82 копеек задолженности по договору подряда от 02.07.2020 № СегЦБК-0664-2020.

В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддержал.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и представитель в судебном заседании признал исковые требования в части взыскания 2 636 266 рублей 36 копеек (частично по актам КС-2 и КС-3 от 16.06.2022 на сумму 942 373 рубля 60 копеек + частично по актам КС-2 от 09.03.2022 № 2 и от 16.06.2022 № 1 на сумму 1 693 852 рубля 76 копеек). Остальные требования отклонил, сославшись на наличие недостатков в выполненных работах. Кроме того, сослался на пропуск истцом срока исковой давности по предъявлению требований в части взыскания задолженности в размере 335 095 рублей 86 копеек по акту приемки формы КС-2 от 25.10.2020.

Исследовав материалы дела, представленные документы, суд считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами 02.07.2020 заключен договор подряда № ЧегЦБК-0664-2020 (Договор), в соответствии с которым истец (подрядчик) обязался выполнить в соответствии с проектной документацией строительно-монтажные работы на Объекте – ТЭС-2, расположенный по адресу: 

<

...>, состоящий из зданий и сооружений, обладающих технико-экономическими показателями, а заказчик (ответчик) принять и оплатить их в соответствии с условиями договора.

Описание Объекта изложено в Приложении № 1 к договору. Приложением № 2 к договору сторонами согласован перечень работ, подлежащих выполнению на Объекте.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора цена работ составляет 235 000 000 рублей 60 копеек.

Пунктом 4.8 договора предусмотрен порядок оплаты.

Как указывает истец, в рамках данного Договора им были выполнены работы на общую сумму 238 605 827 рублей 76 копеек, в том числе НДС.

Работы оплачены частично на сумму 224 314 789 рублей 94 копейки.

Акты приемки от 25.10.2020 № 5, от 09.03.2022 № 1, 2, от 15.06.2022 № 3, от 16.06.2022 № 4, от 17.06.2024 № 5 не оплачены на сумму 11 131 754 рубля 05 копеек. Кроме того, по данным истца имеется задолженность в размере 3 159 283 рубля 77 копеек, составляющая сумму удержания согласно пункту 4.8.2 договора.

Поскольку ответчик в досудебном порядке оплату данных сумм не произвел, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания, сооружения, или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ.

Статьями 711 и 746 ГК РФ предусмотрено, что основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работ в установленном законом и договором порядке.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт приемки работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В данном случае, акты от 25.10.2020 № 5, от 16.06.2022 № 4 подписаны ответчиком без замечаний и возражений, остальные спорные акты ответчиком не подписаны.

Абзацем вторым пункта 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрена презумпция действительности одностороннего акта сдачи-приемки результата работ подрядчика, которую заказчик может преодолеть лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны судом обоснованными.

Как указано в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», данное законоположение защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

В силу пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с пунктом 6 статьи 753 ГК РФ заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком. При этом, наличие иных недостатков не препятствует приемке и оплате работ.

Таким образом, ответчик для преодоления презумпции действительности одностороннего акта сдачи-приемки работ должен доказать обоснованность мотивов отказа от подписания актов.

Как следует из материалов дела, ссылаясь на наличие недостатков в выполненных работах, ответчик не оплатил оставшуюся часть денежных средств за выполненные работы.

Между тем, указанные ответчиком основания для отказа в принятии работ не могут считаться обоснованными, так как последним в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о существенном и неустранимом характере недостатков выполненных истцом работ, которые делают невозможным приемку и дальнейшую эксплуатацию результата работ, указание на конкретные недостатки в выполненных работах отсутствуют, в связи с чем представленные в материалы дела односторонние акты признаны судом надлежащим доказательством выполнения работ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 723 ГК РФ, если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков.

При наличии иных недостатков заказчик вправе предъявить подрядчику требования, основанные на пункте 1 статьи 723 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 723 ГК РФ в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору потребовать от подрядчика: безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; соразмерного уменьшения установленной за работу цены; возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда (статья 397 ГК РФ).

По смыслу указанных выше правовых норм выполнение подрядчиком предусмотренных договором работ с устранимыми недостатками (дефектами) не освобождает заказчика от обязанности оплатить выполненные и предъявленные к приемке работы, но предоставляет ему возможность потребовать от подрядчика совершения определенных действий, предусмотренных статьей 723 ГК РФ.

При этом, на заказчика возлагается обязанность доказать несоответствие результата выполненных работ требованиям к качеству, установленным договором.

Надлежащих доказательств направления в адрес истца отказов от приемки выполненных работ с указанием на конкретные недостатки и сроки их устранения ответчиком в материалы дела не предоставлено.

Напротив, истцом предоставлены документы, подтверждающие как факт устранения недостатков, так и факт выполнения работ надлежащего качества.

Как следствие, оснований для неоплаты выполненных работ не имеется.

В судебном заседании представитель ответчика не согласился с указанной истцом в предоставленном детализированном расчете исковых требований суммой удержания, однако подтвердил факт получения актов приемки формы КС-2 на сумму 238 605 827 рублей 76 копеек и согласился с суммой произведенных оплат в размере 224 314 789 рублей 94 копеек.

Согласно пункту 4.8.2 договора из сумм, предъявленных к оплате работ, заказчик удерживает 2% от суммы акта приемки для обеспечения качества работ и надлежащего исполнения обязательств подрядчика по устранению дефектов, возникших по вине подрядчика. Данное удержание выплачивается подрядчику единовременно по истечение двух лет с даты подписания акта приемки законченного строительством объекта по форме КС-11, либо по факту завершения работ на объекте.

Предусмотренный статьей 711 ГК РФ порядок оплаты работ (после окончательной сдачи результатов) применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное.

Объем взаимных прав и обязанностей сторон договора подряда, а следовательно, объем взаимных предоставлений зависит от условий этого договора.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», такое значение определяется с учетом общепринятого употребления слов и значений, используемых в договоре, любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из указанного принципа следует право сторон по своему усмотрению определить порядок уплаты всей или части стоимости при ненаступлении какого-либо обстоятельства в течение определенного срока после передачи результата работ (например, оплата производится, если в гарантийный период не будут выявлены скрытые недостатки переданного объекта), что согласно сложившейся практике деловых отношений именуется гарантийным удержанием.

Такой порядок оплаты, с экономической точки зрения, выполняет обеспечительную функцию, является относительно распространенным в обороте и не противоречит пункту 2 статьи 746 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2013 № 4030/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2017 № 304-ЭС17-1977).

Гарантийное удержание представляет собой договорное условие о возможности удержания заказчиком части стоимости работ для покрытия возможных расходов, вызванных ненадлежащим исполнением подрядчиком обязательств в отношении качества работ. Поскольку гарантийное удержание законодательством не предусмотрено, то стороны при включении данного условия в договор должны согласовать размер, порядок удержания при оплате работ. В договоре также могут быть согласованы порядок и срок возврата гарантийного удержания (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2021 № 305-ЭС21-14922).

В рассматриваемом случае, ответчиком не оспаривается факт полного выполнения работ, объект эксплуатируется, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

При этом судом принято во внимание, что гарантийное удержание является частью стоимости выполненных подрядчиком работ и его выплата не может ставиться в зависимость от итогового выполнения всего комплекса работ на Объекте.

Учитывая, что гарантийное удержание является частью стоимости выполненных работ, а также то обстоятельство, что ответчиком не оспариваются суммы как выполненных работ, так и размер оплаты, возражения ответчика по поводу расчета суммы гарантийного удержания не входят в предмет доказывания по настоящему делу, поскольку истцом предъявляется разница между стоимостью фактически выполненных работ (указанными в актах приемки) и размером произведенной оплаты.

Данная сумма задолженности составляет 14 291 037 рублей 82 копейки.

При этом, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности в размере 335 095 рублей 86 копеек по акту приемки от 25.10.2020 № 5.

Согласно пункту 4.8.2 договора оплата выполненных строительно-монтажных работ осуществляется по факту предъявления подрядчиком объемов работ в течение 30 календарных дней со дня подписания сторонами акта о приемке выполненных работ.

В данном случае акт приемки от 25.10.2020 подписан сторонами, как следствие срок оплаты работ по нему наступил 25.11.2020, таким образом, на момент обращения с иском суд трехлетний срок исковой давности пропущен.

Ссылка представителя истца на то, что поступавшими частичными оплатами, данный срок прерывался, судом не принимается.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Перечисление ответчиком денежных средств, частично закрывающих задолженность по спорному акту согласно разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 20 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», не свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности, поскольку в платежных документах отсутствует ссылки на конкретный акт приемки и данные документы не содержит сведений об общей сумме задолженности по акту. Само по себе указание в назначении платежа на оплату по договору не свидетельствует о прямом признании ответчиком долга в остальной сумме.

Принимая во внимание изложенное, заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в размере 13 955 941 рубль 96 копеек.

В остальной части требований надлежит отказать.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством о налогах и сборах.

Государственная пошлина по настоящему делу с учетом подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент обращения с иском в суд) с суммы первоначально заявленных требований составляла 78 658 рублей и была уплачена истцом.

С суммы увеличенных требований государственная пошлина составляет 94 455 рублей. При увеличении исковых требований истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины с увеличенных требований до рассмотрения дела по существу.

Согласно статье 110 АПК РФ при частичном удовлетворении исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Частичное признание исковых требований подписано уполномоченным представителем ответчика, действующим на основании доверенности от 20.12.2022, принято судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ, поскольку не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы иных лиц.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска, в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70% суммы уплаченной им государственной пошлины с суммы признанных ответчиком требований.

С учетом частичного признания иска государственная пошлина подлежащая распределению между сторонами составит 83 445 рублей, из них 2215 рублей относится на истца с учетом частичного удовлетворения требований, а также истцу надлежит возвратить из федерального бюджета государственную пошлину с частично признанной ответчиком суммы в размере 1187 рублей.

С учетом изложенной выше позиции, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 75 257 рублей, а также взыскать с него в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 4786 рублей в связи с предоставлением истцу отсрочки уплаты государственной пошлины при увеличении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с акционерного общества «Сегежский целлюлозно-бумажный комбинат» в пользу акционерного общества «НПО «Аконит» 13 955 941 рублей 96 копеек задолженности, а также 75 257 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Возвратить акционерному обществу «НПО «Аконит» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1187 рублей, уплаченную платежным поручением от 11.06.2024 № 7332.

Взыскать с акционерного общества «Сегежский целлюлозно-бумажный комбинат» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 4786 рублей. 

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Курпанова