АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

Решение

19 августа   2022 года                                                                        Дело № А63-19282/2021

Резолютивная часть решения объявлена 18 августа  2022 года

Решение в полном объёме изготовлено  19 августа  2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Ставрополь, к ФИО3, с. Донское Ставропольского края, ФИО4,  с. Кочубеевское Ставропольского края, ФИО5, с. Кочубеевское Ставропольского края, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Гранит», общество с ограниченной ответственностью «Кубань-Агросервис»,

о признании договоров купли-продажи  долей  в уставном капитале ООО «Гранит» и ООО «Кубань-Агросервис»,недействительными,

при участии в судебном заседании от истца - представителя ФИО6 (доверенность от 06.10.2021 26АА4612435, диплом от 03.07.2001 рег.номер 381), от ФИО4 – представителя ФИО7 (доверенность от 18.05.2022, диплом рег.номер 11-16/379 07), от третьего лицо ООО «Гранит» - представителя ФИО8 (доверенность от 23.05.2022, диплом рег.номер 17-232), в отсутствие иных лиц,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Гранит», общество с ограниченной ответственностью «Кубаньагросервис», о признании договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис» недействительными. 

В последующем истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации и просил суд признать недействительным договор-купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Гранит» от 13 мая 2020 года, заключенный между ФИО2 и ФИО3; признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис» от 13 мая 2020 года заключенный между ФИО2 и ФИО3; признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Гранит» от 17 июня 2020 года заключенный между ФИО2 и ФИО3; признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис» от 17 июня 2020 года заключенный между ФИО2 и ФИО3; признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гранит» от 28 июля 2020 года заключенный между ФИО3 и ФИО5; признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис» от 28 июля 2020 года заключенный между ФИО3 и ФИО5; признать недействительным договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Гранит» от 24 мая 2021 года заключенный между ФИО5 и ФИО4 признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис» от 24 мая 2021 года заключенный между ФИО5 и ФИО4; обязать ФИО3, ФИО5 и ФИО4 возвратить все полученное по недействительным сделкам; в порядке применения последствий недействительности договора восстановить ФИО2 в правах участника ООО «Гранит» с долей в размере 100% уставного капитала ООО «Гранит». в порядке применения последствий недействительности договора восстановить ФИО2 в правах участника ООО «Кубаньагросервис» с долей в размере 100% уставного капитала ООО «Кубаньагросервис».

Уточненные исковые требования ФИО2 в порядке ст. 49 АПК РФ приняты судом определением от 27.07.2022.

В обоснование исковых требований ФИО2 указано, что спорные сделки подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской1 Федерации (далее -ГК РФ). В качестве доказательства наличия соответствующих оснований для признания спорных сделок недействительными представителем истца представлена суду копия протокола допроса потерпевшего от 14 октября 2021 года по уголовному делу №121010700680020990. 

Копия протокола допроса потерпевшего от 14 октября 2021 года приобщена судом к материалам дела. 

Представителем истца в судебном заседании пояснено, что указанный протокол допроса содержит показания ответчика ФИО3 о том, что спорные сделки были совершены лишь для вида и их стороны не являются фактическими владельцами долей в уставных капиталах ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис», поскольку фактическим владельцем соответствующих долей в уставных капиталах указанных хозяйствующих обществ является ФИО9. Также пояснил, что действия ФИО2 по продаже долей в уставных капиталах указанных хозяйствующих обществ были обусловлены наличием инвестиционного договора от 14.05.2020 г., заключенного между истцом и ФИО3 Вместе с тем ФИО3 названный инвестиционный договор не исполнил, ввиду чего не был достигнут тот правовой и экономический результат, на достижение которого ФИО2 рассчитывал при заключении сделок по реализации долей в уставных капиталах ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис».

 Представитель ФИО4 ФИО7 исковые требования не признал, представил суду письменный отзыв на исковое заявление, в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Представитель ООО «Гранит» ФИО8 в удовлетворении исковых требований просила отказать.

Ответчики ФИО3, ФИО5, третье лицо ООО «Кубань-Агросервис», извещенное надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились. 

ФИО3 представил суду письменный отзыв на исковое заявление, в котором просил в удовлетворении искового заявления отказать.

ФИО5 представил суду письменное заявление о рассмотрении дела без его личного участия, в котором также указал на его несогласие с заявленными исковыми требованиями.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему. 

14 мая 2020 года между ФИО3 и ФИО2 заключен инвестиционный договор. По условиям названного инвестиционного договора ФИО2 обязался произвести отчуждение в пользу ФИО3 следующего имущества: доли в уставном капитале ООО «Гранит» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.; доли в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб. Также по условиям инвестиционного договора от 14.05.2020 ФИО3 принял на себя обязательства принять все допустимые меры, в том числе правового характера, для разрешения имеющихся споров относительно имущества и обязательств ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис», в том числе: представление интересов ООО «Кубаньагросервис» в Арбитражном суде Ставропольского края в рамках дела № А63-16230/2020 по заявлению министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды о взыскании ущерба, причиненного недрам в суме 212 156 833,21 руб.; принятие мер к возвращению имущества ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис» из незаконного владения и использования находящегося у третьих лиц. 

Согласно пункту 1.4 инвестиционного договора от 14.05.2020 в случае, если меры, принятые ФИО3, приведут к разрешению споров в пользу ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис», ФИО2 обязуется произвести отчуждение в пользу ФИО3 оставшихся долей в уставных капиталах ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис» в течении 10 дней с момента направления соответствующего требования ФИО3 

Также условиями инвестиционного договора от 14.05.2020 определено, что стороны оценили стоимость долей в уставных капиталах ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис» в размере 10 100 000 руб. 

13 мая 2020 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Гранит», согласно которого к ФИО3 перешло право собственности на 50% долей в уставном капитале ООО «Гранит». Также 13.05.2020 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис», согласно которого к ФИО3 перешло право собственности на 50% долей в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис».

17 июня 2020 между ФИО2 и ФИО3 были заключены договоры купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Гранит» и 50% долей в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис», в соответствии с которыми к ФИО3 перешло право собственности на оставшиеся 50% долей в уставных капиталах названных хозяйственных обществ. 

Таким образом, в результате сделок по купле-продаже долей в уставных капиталах ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис», совершенных 13.05.2020 и 17.06.2020, ФИО3 стало принадлежать 100% долей в уставном капитале ООО «Гранит» и 100% долей в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис».

В последующем 100% долей в уставном капитале ООО «Гранит» были отчуждены ФИО3 в пользу ФИО5 на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале от 28.07.2020. Также 28.07.2020 был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис», на основании которого право собственности на 100% в уставном капитале названного общества перешло от ФИО3 в пользу ФИО5

24 мая 2021 г.  100% долей в уставном капитале ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис» были отчуждены ФИО5 на основании договоров купли-продажи ФИО4

Каждая из вышеперечисленных сделок нотариально удостоверена, прошла регистрацию в налоговом органе и явилась основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений относительно состава учредителей ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис», а также количества принадлежащих им долей в уставных капиталах названных обществ.

30 октября 2020 г.  ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО3 о взыскании 9 900 000 руб. задолженности по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис».

ФИО3 заявил встречное исковое требование о признании инвестиционного договора с приобретением доли (части доли) в уставном капитале от 14.05.2020 недействительным и взыскании со ФИО2 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2021 по делу №А63-16427/2020 в удовлетворении искового заявления ФИО2 отказано. Встречное исковое заявление ФИО3 удовлетворено. Суд признал инвестиционный договор с приобретением доли (части доли) в уставном капитале от 14.05.2020 недействительным, применил последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 денежных средств, полученных по договору с приобретением доли (части доли) в уставном капитале от 14.05.2020 в размере 200 000 руб., взыскал со ФИО2 в пользу ФИО3 200 000 руб. денежных средств, полученных по договору с приобретением доли (части доли) в уставном капитале от 14.05.2020.

Указанное решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2021 по делу №А63-16427/2020 вступило в законную силу 29.09.2021 (оставлено без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу №А63-16427/2020).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ввиду того, что инвестиционный договор от 14.05.2020 уже получил оценку суда при рассмотрении дела №А63-16427/2020 и признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2021, указанный договор не может быть оценен судом по настоящему делу как доказательство наличия между сторонами правоотношений, вытекающих из его исполнения.

Таким образом, доводы истца, основанные на условиях инвестиционного договора от 14.05.2020 являются несостоятельными, поскольку основаны на условиях сделки, признанной судом недействительной.

Согласно пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Истец при обосновании требования о признании спорных сделок недействительными по основанию, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, указывает на злоупотребление ФИО3 правом, что, по его мнению, выражается в заключении и последующем неисполнении ФИО3 инвестиционного договора от 14.05.2020.

Однако, действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. 

Доказательств заключения спорных сделок исключительно для целей нарушения прав и законных интересов истца в материалы дела не представлено.

Кроме того, как уже было указано, инвестиционный договор от 14.05.2020 является недействительной сделкой и, соответственно, не влечет для ее сторон юридически значимых последствий.

Вместе с тем, для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после. Действия по неисполнению инвестиционного договора от 14.05.2020 г. сами по себе не могут служить основанием для недействительности спорных сделок постольку, поскольку они не порочат сами оспариваемые сделки.

Согласно  пункту 1 статьи 10, пунктам 1 и 5 статьи 166, пункту 1 и 5 статьи 178 , пункту 2 статьи 179 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ФИО2 не представил суду доказательств заключения спорных сделок под влиянием заблуждения или обмана.

Судом первой инстанции установлено, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис» подписаны сторонами в присутствии нотариуса с представлением всех необходимых документов. ФИО2 по доброй воле совершил все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом долей к покупателю и получил от покупателя оплату стоимости долей по договорам.

Неисполнение инвестиционного договора от 14.05.2020 после заключения оспариваемых сделок не может являться доказательством злоупотребления правом стороной соответствующих сделок при их заключении. Иной подход привел бы к тому, что действительность сделки ставилась бы в зависимость от результата исполнения иных сделок, что противоречит принципам предпринимательского риска, а также самой сути института недействительности сделок.

Представленный истцом в материалы дела протокол допроса потерпевшего от 14 октября 2021 года по уголовному делу №121010700680020990 не подтверждает наличие оснований для признания спорных сделок недействительными. Кроме того, названный протокол допроса не освобождает истца от доказывания обстоятельств, на которые он ссылается.

Так, в соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Протокол допроса по уголовному делу не отнесен статьей 69 АПК РФ к актам, освобождающим сторону по делу от обязанности доказывания обстоятельств, на которые она ссылается как на основание заявленных требований.

 При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Учитывая тяжелое материальное положение истца,  суд считает возможным на основании статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уменьшить размер подлежащей взысканию с него государственной пошлины до   6 000 руб.

Руководствуясь статьями  110,  167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

                                                                 РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых  требований отказать.

Взыскать с  ФИО2 в пользу федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительный лист.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы. 

Судья                                                                                                   Т. А. Чернобай