﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-11051/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  24 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 декабря 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лукьяненко М.Ф.,

судей							Аникиной Н.А.,

								Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые бизнес-технологии» (628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Энергетиков, д. 4, эт. 5, ИНН 8602028270, ОГРН 1078602004580) на определение от 04.09.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление от 13.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Воронов Т.А.) о процессуальном правопреемстве по делу № А75-11051/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» (628416, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, пр. Ленина, д. 43, ИНН 8602105076, ОГРН 1028600580788) к обществу с ограниченной ответственностью «Домстройинвест» (628416, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, пр. Ленина, д. 41, корп. А, ИНН 8602205948, ОГРН 1138602011624), обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн строй» (420021, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Бойничная, д. 3, оф. 201, ИНН 1655257320, ОГРН 1121690084724), индивидуальному предпринимателю Эрелю Динчеру (ОГРНИП 304165921800099, ИНН 165911160908) о взыскании 59 037 669 руб.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой» (далее – ООО «СФК Сургутгазстрой», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Домстройинвест» (далее – ООО «Домстройинвест»), обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн строй» (далее –                   ООО «Сатурн строй»), индивидуальному предпринимателю Эрелю Динчеру (далее – ИП Эрель Динчер) о взыскании солидарно суммы основной задолженности в размере 59 037 669 руб. по договорам поручительства. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эрель Газстрой» (далее –                            ООО «Эрель Газстрой», третье лицо).

Решением от 08.11.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 07.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с ответчиков солидарно в пользу истца взыскано 59 037 669 руб. основного долга, а также 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением от 19.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты оставлены без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «Новые бизнес-технологии» (далее – ООО «НБТ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, в котором просит произвести замену взыскателя ООО «СФК Сургутгазстрой» на его правопреемника - на ООО «НБТ» в силу заключенного между сторонами договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 № 30-1-2020.

Определением от 04.09.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 13.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО «НБТ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что договоры цессии оспорены не были, ничтожными не признавались; доказательств оплаты задолженности представлено не было; судами не принята во внимание процессуальная замена ООО «СФК Сургутгазстрой» на ООО «НБТ» в рамках дела № А65-28214/2017 (определение от 10.09.2020 Арбитражного суда Республики Татарстан), по мнению заявителя, данное определение имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Эрель Динчер просит                             в удовлетворении кассационной жалобы отказать, принятые по делу судебные акты оставить без изменения, ссылается на расторжение договора поручительства № 01 от 02.12.2017, на то, что по договору цессии передано несуществующее право требования; считает, что рассмотрение дела                      без привлечения в качестве третьих лиц ООО «ЮГРЭКО»  и ООО «ЮТС»               не повлекло принятие неверного судебного акта.

Проверив в порядке статей 286, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между                        ООО «НБТ» и ООО «Югрэко» заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 № 30-1-2020 (далее – договор уступки).

Согласно пункту 1.1 договора уступки цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Эрель Газстрой» (далее - должник) вытекающего из обязательств, возникших вследствие причинения имущественного вреда кровле объекта: «Торгово-Развлекательный Центр, 1 этап строительства», расположенного по адресу: Тюменская область, город Сургут, Югорский тракт, 38, возникшее на основании мирового соглашения, заключенного между ООО «СФК Сургутгазстрой» и ООО «Эрель Газстрой» (дело № А65-28214/2017), по условиям которого в целях урегулирования спора, ООО «Эрель Газстрой» обязуется оплатить в пользу ООО «СФК Сургутгазстрой» сумму в размере 59 037 669 руб. (до 31.12.2017 – 12 018 834 руб. 50 коп., до 31.01.2018 –                       12 018 834 руб. 50 коп., до 30.04.2018 – 35 000 000 руб.

ООО «Эрель Газстрой» свои обязательства по исполнению мирового соглашения не исполнило, сумму задолженности погасило частично                              в размере 6 006 883 руб. 26 коп. 

Пунктом 1.2 договора уступки предусмотрено, что право требования                к должнику уступается в полном объеме, существующем на момент заключения договора.

В пункте 1.3 договора уступки предусмотрено, что согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при цессии к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства по договорам поручительства. Право требования к должнику на сумму, равную 59 037 669 руб. обеспечено договорами поручительства: договором поручительства № 01 от 02.12.2017, дополнительным соглашением № 01 от 02.12.2017, заключенными между цедентом и ИП Эрель Динчер; договором поручительства № 02 от 02.12.2017 и дополнительным соглашением № 01 от 02.12.2017 заключенным между цедентом и ООО «Домстройинвест», договором поручительства № 04 от 02.12.2017 и дополнительным соглашением № 01 от 02.12.2017 заключенным между цедентом и ООО «Сатурн строй». 

Ранее аналогичные договоры уступки были заключены между ООО «Югрэко» (цессионарий) и ООО «Югратеплострой» (цедент) (договор от 03.06.2020 № 30-2020) и ООО «СФК Сургутгазстрой» (цедент) и ООО «Югратеплострой» (цессионарий) (договор от 02.06.2020 № 1-30-2020).

В связи с неисполнением ООО «Эрель Газстрой» условий мирового соглашения ООО «СФК Сургутгазстрой» направило                                                ООО «Домстройинвест», ООО «Сатурн строй», ИП Эрель Динчер, как поручителям, требования об уплате денежных средств.

В рамках настоящего дела удовлетворены требования ООО «СФК Сургутгазстрой» о взыскании с поручителей – ООО «Домстройинвест», ИП Эрель Динчер, ООО «Сатурн строй» в пользу истца задолженности в сумме 59 037 669 руб. основного долга, а также 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Удовлетворяя исковые требования по настоящему делу, суды исходили из того, что задолженность ООО «Эрель Газстрой» перед ООО «СФК Сургутгазстрой» не погашена, доказательства исполнения обязательств по мировому соглашению                         не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. В свою очередь, материальное правопреемство заключается в переходе субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, по тому или иному основанию, предусмотренному гражданским законодательством.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Статьей 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать                             за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «НБТ» о замене взыскателя ООО «СФК Сургутгазстрой» на его правопреемника - на ООО «НБТ» в силу заключенного между сторонами договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 № 30-1-2020, суды исходили из того, что на дату заключения договоров уступки (02.06.2020, 03.06.2020), в пунктах 1.3 которых указано, что право требования к должнику на сумму, равную 59 037 669 руб., обеспечено договорами поручительства, обязательства, вытекающие                          из договоров поручительства, были прекращены в связи с расторжением договоров поручительства по соглашению сторон, в связи с чем по договору уступки передано несуществующее право.

Вместе с тем, судами не учтено, что в том случае, когда суд возлагает                на должников обязанность выплатить кредитору в солидарном порядке денежную сумму, с момента, когда решение вступит в законную силу,                       у солидарных должников возникает денежное обязательство по уплате определенных судом сумм. Это означает, что обязательство, возникшее                     из соответствующего договора, трансформируется в обязательство                             из решения суда, что согласуется с частью 2 статьи 307 ГК РФ. В этом случае обязанность должников выплатить определенные судом денежные суммы осуществляется в порядке исполнительного производства, сторонами которого являются взыскатель и солидарные должники.

Таким образом, после вступления в силу судебного акта об удовлетворении требований о взыскании с солидарных должников суммы задолженности, у кредитора сохраняется возможность предъявлять                                к поручителям требования вплоть до фактического исполнения решения суда о взыскании задолженности.

Следовательно, поскольку в настоящем случае имеется вступившее                   в законную силу решение суда о взыскании с поручителей солидарно задолженности в пользу истца в связи с неисполнением обязательств                        по мировому соглашению, учитывая, что согласно пунктам 7.1 договоров поручительства № № 1, 2 и 4 от 02.12.2017 договор поручительства действует до момента исполнения основного обязательства, вывод судов о том, что                      в силу расторжения договоров поручительства до даты уступки права требования по договору уступки передано несуществующее право, в  связи                   с чем отсутствуют основания для процессуального правопреемства, является ошибочным. 

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО «НБТ» в процессуальном правопреемстве по указанному основанию у судов не имелось.

Вместе с тем, поскольку, разрешая требование о процессуальном правопреемстве, суд должен проверить соблюдение сторонами императивно установленных законом (глава 24 ГК РФ) норм, касающихся уступки требования, и вправе отказать в процессуальном правопреемстве в случае несоблюдения требований закона, в то время как судами соблюдение таких требований не проверялось в связи с выводом судов о передаче несуществующего права, учитывая, что для разрешения настоящего спора  требуется исследование доказательств и установление фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела             на новое рассмотрение в суд первой инстанции (часть 1 статьи 288, пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, необходимо исследовать и дать  оценку соответствия условий договора уступки требованиям законодательства, в зависимости от результатов проверить обоснованность заявления о процессуальном правопреемстве, принять законное решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.09.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 13.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-11051/2018 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					М.Ф. Лукьяненко

Судьи									Н.А. Аникина

										Е.В. Клат