Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-10005/2022

город Брянск

13 июля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена в заседании 06.07.2023.

Решение в полном объёме изготовлено 13.07.2023.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Данилиной О.В.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Жуковский веломотозавод», г. Жуковка Брянской области,

об обязании ответчика предоставить документы участнику,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.02.2023 (онлайн),

от ответчика: ФИО4 по доверенности №2208/15 от 15.08.2022, ФИО5 по доверенности от 23.06.2023,

установил:

ФИО2 (далее ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жуковский  веломотозавод» (далее ООО Жуковский веломотозавод», ответчик) об обязании предоставить документы, подтверждающие информацию о деятельности общества.

В ходе рассмотрения дела истец требования уточнил, конкретизировал перечень  истребуемых документов.

Ходатайство истца удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Ответчик заявленные требования отклонил в полном объёме, ссылаясь на надлежащее исполнение обязанностей по представлению участнику общества информации. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения  представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО Жуковский веломотозавод» 14.08.2014 зарегистрировано  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1143256012151.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.10.2022  участником общества является  ФИО2, обладающий (в процентах) 6,6667% долей в уставном капитале общества.

Юридическим адресом общества является: 242700, 

<

...>. Исполнительным органом (генеральным директором) общества является  ФИО6.

10.08.2022 заказным письмом с описью вложения ФИО2  направил обществу требование от 08.08.2022, в котором просил предоставить ему: устав общества и изменения к нему; протоколы и решения собраний  органов управления общества  за последние пять лет; список участников общества на текущую дату; документы, содержащие сведения о составе органов управления общества; сведения об аффилированных лицах общества; документы, подтверждающие полномочия руководителя общества; свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице; лицензии, сертификаты, свидетельства о членстве в СРО; сведения о принадлежащих обществу долях в уставных капиталах юридических лиц и перечень таких лиц;  перечень структурных подразделений общества;  заключения профессиональных аудиторов, реквизиты расчётных и иных счетов общества; список лиц, наделённых правом первой и второй очереди;  учётную политику общества;  бухгалтерскую отчётность за период с 01.01.2019, список дебиторов и кредиторов;  справку о задолженности перед бюджетами  всех уровней; акты инвентаризации имущества, инвентаризационные ведомости с 01.01.2019;  полный перечень имущества;  расшифровку финансовых вложений; оборотно-сальдовые ведомости;  сведения о наличии задолженности перед гражданами; перечень крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 01.01.2019;  документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое имущество, на  доли в уставных капиталах иных обществ,  на объекты индивидуальной собственности; сведения о наличии обременения имущества; сведения о наличии судебных споров с участием общества; список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества.

Частичное удовлетворение требований участника  явилось основанием обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

При обращении в суд истец просил обязать общество представить  протоколы и решения собраний общества, список участников общества на текущую дату, документы, содержащие сведения о составе органов управления обществом,  трудовой договор с генеральным директором общества,  сведения о принадлежности обществу долей в уставных капиталах иных лиц, перечень структурных подразделений общества, аудиторское заключение за 2021 год,  список дебиторов и кредиторов, оборотно-сальдовые ведомости, сведения о совершении крупных сделок, заключения об оценке имущества общества, копии кредитных соглашений, реестр банковских операций и сведения об остатках денежных средств на балансовых счетах общества, отчёт генерального директора общества за первое полугодие 2022 года.

В ходе рассмотрения дела часть из  истребованных документов истцом была получена, в связи с чем было заявлено ходатайство об уточнении предмета требований.

В указанном ходатайстве истец конкретизировал  перечень истребуемых документов с учётом отзыва ответчика, а также  просил обязать ответчика провести аудит  бухгалтерской отчётности общества за 2021 год.

Ходатайство истца в части уточнения перечня документов в порядке ст.49 АПК РФ было удовлетворено, в части обязания провести аудит – отклонено.

Дело рассмотрено по существу в рамках уточнённых требований.

Возражая против заявленного иска, ответчик представил доказательства направления истцу  части запрашиваемых документов. Кроме того, ответчик указал, что, заявляя об уточнении требований, истец обозначил в своём ходатайстве документы, которые не запрашивались им у общества до обращения в суд.

Арбитражный суд, реализуя одну из основных задач судопроизводства - защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, действует в целях обеспечения разумного баланса интересов как истца, так и ответчика, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Досудебный порядок урегулирования  настоящего корпоративного спора законом не установлен.

Исходя из изложенного,  в целях обеспечении надлежащей защиты прав истца и процессуальной экономии (предупреждения необходимости обращения истца  к обществу и в суд с аналогичными новыми требованиями), суд удовлетворил заявленное истцом ходатайство, уточняющее перечень документов.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичные нормативные положения содержатся пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), в соответствии с которыми участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО предусматривается возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

При этом, реализуя свои права на получение информации, участники обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации, а также иным образом обосновывать наличие соответствующего интереса, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз.2 п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Учитывая изложенное, в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО и установив, что истец является участником общества, суд  пришел к выводу о том, что истец вправе получать информацию о деятельности ООО «Жуковский веломотозавод» и знакомиться с его документацией. В свою очередь общество обязано по его требованию предоставить копии документов о деятельности общества, предусмотренные Федеральным законом об ООО.

Как указано выше, 10.08.2022 заказным письмом с описью вложения ФИО2  направил по юридическому адресу общества требование от 08.08.2022, в котором просил  в течение десяти рабочих дней предоставить ему документы общества.

Поскольку требование было исполнено обществом частично, истец в октябре 2022 направил исковое заявление в суд.

Пунктом 1 ст. 8 Закона об ООО предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона).

Пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В требовании  от 08.08.2022 истец просил предоставить ему документы в течение 10 рабочих дней.

Доказательств исполнения требования участника в полном объёме в установленный в законе и требовании срок ответчик не представил, нарушение сроков не оспаривал.

Вместе с тем, возражая против заявленного иска, ответчик представил доказательства  исполнения требования истца.

В частности,  из представленных ответчиком доказательств следует, что  28.10.2022 в адрес истца были направлены  реестр банковских операций,  анализ счетов, банковская гарантия, кредитное соглашение,  письмом от 20.10.2022 №498 – протоколы общего собрания участников.

Список участников общества, запрошенный истцом в требовании, был направлен письмом от 03.10.2022 №478.

Бенефициарным владельцем в силу действующего законодательства является  физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале)  юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия юридического лица.

   Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и не реже одного раза в год либо в случае изменения сведений обновлять ее путем направления запросов своим участникам (акционерам). Информация о бенефициарах включается в отчетность общества и представляется по требованию госорганов (ФНС России, Минюста России, Росфинмониторинга и их территориальных органов) (п. 1, пп. 1 п. 3, п. п. 6, 7 ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов).

Юридическое лицо раскрывает информацию о бенефициарах в годовой бухгалтерской отчетности общества (п. 7 ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов).

Из  материалов дела следует, что обществом ФИО2 предоставлены список участников общества с указанием размера их долей и отчётность общества, с учётом чего требование о предоставлении отдельного списка бенефициаров суд полагает необоснованным. Кроме того, в  требовании от 08.08.2022  участником такой документ поименован не был.

Список дебиторов и кредиторов общества является приложением №5 к балансовой отчётности общества, которая была предоставлена ФИО2 по состоянию на 31.12.2021.  Поскольку требование истца о предоставлении ему списка на текущую дату не основано на законе, возражения ответчика в этой части признаны судом обоснованными.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011  №144).

Оборотно-сальдовые ведомости по каждому счёту отдельно были представлены истцу в формате excel в электронном виде, что истцом в ходе рассмотрения дела не оспаривалось. Так как в требовании участника не было заявлено о предоставлении ведомости по каждому счёту в отдельности, суд полагает, что требование в этой части обществом исполнено надлежащим образом.

Во исполнение требования о предоставлении сведений о совершении обществом крупных сделок  обществом  представлена справка о наличии одной сделки такой категории, соответствующие сведения направлены истцу.

Оценив вышеизложенное по правилам ст.71 АПК РФ, суд не усматривает в действиях общества уклонения от исполнения обязанности по предоставлению участнику общества документов, в связи с чем полагает требования истца о предоставлении ему вышеуказанных документов необоснованными.

Возражая против требования в части предоставления отчёта генерального директора общества, ответчик сослался на те обстоятельства, что действующее законодательство и локальные  акты общества не содержат положений о составлении  генеральным директором общества какого-либо отчёта. Унифицированной формы такого отчёта не имеется. В судебном заседании представители  ответчика пояснили, что  генеральным директором ООО «Жуковский веломотозавод»  никакие отчёты не составляются, ввиду чего не могут быть представлены по требованию истца.

Доказательств обратного истец  суду не представил, требование в этой части нормами права или Устава общества не мотивировал. С учётом изложенного, требование истца в этой части судом отклонено.

В п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Как отмечено выше, направляя обществу требование  от 08.08.2022, участник общества просил предоставить ему документы в течение десяти рабочих дней с даты получения  обществом требования.

В ходе рассмотрения дела установлено, что в полном объёме обществом в установленный законом и требованием срок обязательства исполнены не были. Исковое заявление согласно почтовому штемпелю направлено истцом в суд 18.10.2022, тогда как частично документы, испрашиваемые истцом, были направлены ему письмом от 28.10.2022, а также переданы в ходе рассмотрения дела.

С учётом изложенного суд пришёл к выводу о том, что обществом был нарушен срок представления документов, установленный п. 3 ст. 50 Закона об ООО.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления неимущественного характера государственная пошлина уплачивается в размере 6000 руб. При подаче иска истцом в доход федерального бюджета уплачено 6000 руб. государственной пошлины по чеку-ордеру от 18.10.2022.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В п.23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Поскольку  частично требования истца признаны судом несостоятельными, частично требования были удовлетворены ответчиком после обращения истца в суд и в ходе рассмотрения дела, что повлекло отказ в удовлетворении требований в полном объёме, факт нарушения ответчиком сроков исполнения обязательств по предоставлению документов участнику подтверждён материалами дела, расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 6000 руб. подлежат отнесению на ответчика. 

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.167-170,176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, г. Москва, оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Жуковский веломотозавод», г. Жуковка Брянской области, в пользу ФИО2, 

<

...> руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле в месячный срок.

СУДЬЯ                                                       О.В.ДАНИЛИНА