ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-32298/2025 

Москва                                                                                Дело № А40-156016/18

21 августа 2025 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Е.А. Скворцовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,   

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу ИП ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2025 по делу № А40-156016/2018, вынесенное судьей И.А. Беловой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТИ ДЖИ ВИ»

об отказе в признании недействительными торгов;

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО3 по дов. от 18.03.2025

от ФКР Москвы – ФИО4 по дов. от 08.12.2023

от ИП ФИО1 – ФИО5 по дов. от 27.01.2025

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Определением суда от 29.05.2020г. в отношении должника – ООО «ТИ ДЖИ ВИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО6 (почтовый адрес: 423602, Республика Татарстан, г. Елабуга, а/я 100). Сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 12.09.2020.

Решением суда от 04.08.2021г. ООО «ТИ ДЖИ ВИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 23.09.2021 конкурсным управляющим ООО «ТИ ДЖИ ВИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО7 (почтовый адрес: 111675, 

<

...>). Данные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.10.2021.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ИП ФИО1 о признании недействительными торгов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2024 в удовлетворении заявления ИП ФИО1 о признании недействительными торгов отказано.

Не согласившись с вынесенным судом определением, ИП ФИО1 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В судебном заседании представитель ИП ФИО1  апелляционную жалобу поддержала.

Представители ФКР Москвы, ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на допущенные при проведении торгов нарушения, включая неверное указание номера счета. Отмечает наличие аффилированности победителя торгов ФИО2 с ФИО8, неравные условия для участников торгов и несвободное формирование волеизъявления ИП ФИО1 при расторжении договора.

Суд первой инстанции, отказывая в признании торгов недействительными, исходил из отсутствия доказательств того, что торги были проведены с нарушением правил, установленных законом. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности, торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги; следовательно, предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 года № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылающегося только на формальные нарушения. Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, отразив свою позицию по аналогичным спорам в Постановлении от 25.12.2012 года № 11237/12, указал, что при рассмотрении исков о признании торгов недействительными судам следует устанавливать, являются ли допущенные нарушения существенными, способными повлиять на число участников торгов или результат определения их победителя.

Незначительное нарушение процедуры проведения торгов, не влияющее на результат торгов, не может быть признано основанием для признания публичных торгов недействительными и применения последствий их недействительности.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд города Москвы 12.09.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц ФИО9 и ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТИ ДЖИ ВИ».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024, ФИО8 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТИ ДЖИ ВИ»; производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТИ ДЖИ ВИ» о привлечении контролирующего лица должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в части определения размера ответственности приостановлено до завершения расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением суда от 12.12.2024 установлен размер субсидиарной ответственности ФИО8 по обязательствам ООО «ТИ ДЖИ ВИ» в размере 1 004 017 420,57 рублей.

Взысканы с ФИО8 в пользу ООО «ТИ ДЖИ ВИ» 1 004 017 420,57 рублей.

Произведена замена по спору о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ТИ ДЖИ ВИ», взыскателя ООО «ТИ ДЖИ ВИ» на правопреемника – ООО «ЕТД» (ИНН 

<

***>) в размере 3 587 455 рублей 17 копеек.

Выдан исполнительный лист на взыскание с ФИО8 в пользу ООО «ЕТД» (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 3 587 455 рублей 17 копеек.

Выдан исполнительный лист на взыскание с ФИО8 в пользу ООО «ТИ ДЖИ ВИ» денежных средств в размере 1 000 429 965 рублей 40 копеек.

16.12.2024 собранием кредиторов ООО «ТИ ДЖИ ВИ» принято решение об утверждении положения о продаже имущества должника – дебиторской задолженности, возникшей в результате привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, в редакции конкурсного управляющего с учетом предложений ФКР города Москвы.

На основании принятого собранием кредиторов решения 18.12.2024 конкурсным управляющим объявлены торги. На продажу выставлено право требования к ФИО8 в размере 1 000 429 965 рублей 40 копеек, возникшее на основании определений Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023 и от 05.12.2024 по делу № А40-156016/18 101-192.

Торги в форме публичного предложения проводились в период с 19.12.2024 по 25.01.2025 и состояли из 14 этапов.

На 10 этапе, который проходил в период с 16.01.2025 по 17.01.2025 и предусматривал минимальную цену продажи в размере 5 502 364 рублей 80 копеек, ИП ФИО1 подана заявка с ценой 5 555 555 рублей 55 копеек.

На основании протокола торгов № 8309-1 от 25.01.2025 победителем торгов признана ИП ФИО1

По итогам торгов на основании протокола торгов № 8309-1 от 25.01.2025 27.01.2025 между ООО «ТИ ДЖИ ВИ» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (Продавец) и ИП ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи прав требования (цессии).

Вместе с тем, на следующий день после подведения итогов торгов, 26.01.2025 (в воскресенье), ФИО8 на определение от 12.12.2024 была подана апелляционная жалоба с ходатайством о восстановлении срока на обжалование.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 апелляционная жалоба ФИО8 оставлена без движения до 12.03.2025. Судом указано, что ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы будет рассмотрено после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления ее без движения.

Таким образом, в период, отведенный для оплаты по договору от 27.01.2025, сложилась неопределенность в вопросе о том, будет ли апелляционная жалоба ФИО8 на определение от 12.12.2024 рассмотрена по существу.

При таких обстоятельствах, осознавая, что если после поступления от ИП ФИО1 оплаты по договору цессии денежные средства будут направлены на погашение реестровых требований должника, то их возврат из конкурсной массы потребует длительной процедуры оспаривания сделок; осознавая риски отмены судебного акта, подтверждающего уступленные требования к ФИО8, а также риски невозможности в данном случае реализовать предусмотренное пунктом 3 статьи 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации право на возврат уплаченных по договору цессии денежных средств в связи с их отсутствием у должника-цедента, 19.02.2025 ИП ФИО1 направила в адрес конкурсного управляющего заявление о расторжении договора и возврате задатка.

В тот же день платежным поручением № 19 от 19.02.2025 задаток был возвращен.

21.02.2025 конкурсным управляющим было объявлено о возобновлении торгов по продаже права требования к ФИО8, начиная с 10 этапа, на котором ранее участвовала и победила ИП ФИО1

При этом в описание продаваемого требования добавлено указание на то, что подтверждающее право требования определение вступило в законную силу, но обжалуется.

В проект договора купли-продажи был добавлен пункт 4.4 следующего содержания: «Продавец не несет ответственность за действительность передаваемого права требования, в том числе в случае отмены судебного акта, на основании которого возникло право требования».

С учетом оценки рисков отмены подтверждающего право требования к ФИО8 определения от 12.12.2024, на возобновленных торгах ИП ФИО1 приняла участие на 12 этапе, который проходил в период с 28.02.2025 по 01.03.2025 и предусматривал минимальную цену продажи в размере 2 501 074 рублей 91 копейки, предложив цену 2 502 502 рублей 50 копеек.

На основании протокола торгов № 8398-1 от 06.03.2025 победителем торгов признан ФИО2, предложивший цену 6 270 000 рублей 00 копеек.

После того, как право требования к ФИО8 было приобретено на торгах его аффилированным лицом, ФИО8 в установленный срок до 12.03.2025 не устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления без движения его апелляционной жалобы на определение от 12.12.2024, и она определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 была ему возвращена, а подтверждающее право требования определение от 12.12.2024 вступило в законную силу.

Как указывает апеллянт, неверное указание в сообщении о торгах номера счета для внесения задатка имело целью ограничить доступ участников торгов – не подтверждается, так как поступили заявки и задатки на счет должника от всех желающих участвовать в торгах.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, заявление о расторжении договора и возврате задатка было направлено непосредственно самой ИП ФИО1 и является ее волеизъявлением.

Подача ФИО8 апелляционной жалобы не свидетельствует о нарушении порядка проведения оспариваемых торгов, о введении участников аукциона в заблуждение или ограничении круга участников.

Действуя разумно и добросовестно, любой участник торгов имеет возможность заблаговременно ознакомиться с опубликованной информацией о предмете торгов, а заинтересованные лица могут обратиться к организатору торгов с требованием корректировки опубликованных сведений с целью предотвращения нарушения прав и интересов иных лиц.

Нарушения, на которые ссылается заявитель, не воспрепятствовали ему принять участие в торгах и стать их победителем.

Тот факт, что имущество продано ФИО2, не порочит проведенные торги, поскольку отсутствуют доказательства того, что цена реализации была занижена. Не имеется в деле доказательств того, что имущество должника было приобретено ФИО2 на условиях, не доступных иным участникам гражданского оборота, и по заниженной цене. Доказательств, свидетельствующих о совершении организатором торгов каких-либо действий либо бездействия, нарушений, которые бы предоставили одному из участников торгов (в настоящем случае – ФИО2) преимущества, в материалы дела не представлено.

При этом Законом о банкротстве не установлен запрет на участие в электронных торгах лицам, аффилированным к должнику, кредитору или к конкурсному управляющему.

Доказательств того, что имеется покупатель, готовый предложить более высокую цену, чем достигнута по результатам оспариваемых торгов, в материалы дела не представлено.

При этом право требования к ФИО8 приобретено ФИО2 по более высокой цене.

Учитывая изложенное, ИП ФИО1 не представлено доказательств того, что проведение торгов привело к нарушению прав заявителя.

ИП ФИО1 не представлено доказательств или аргументированных доводов в обоснование заявления о признании торгов недействительными, свидетельствующих о наличии существенных нарушений.

При этом ИП ФИО1 не доказано, что имущество продано на торгах в условиях отсутствия конкуренции, когда имеет место ограничение доступа к торгам потенциальных покупателей.

Ни кредиторами, ни потенциальными покупателями не было заявлено о нарушении их прав при проведении торгов.

Из материалов дела следует, что процедура и порядок проведения торгов, повлекшие за собой определение победителя, нарушены не были, соответственно, основания для признания их недействительными отсутствуют.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы апелляционной жалобы по сути сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции с которыми суд апелляционной инстанции соглашается.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2025 по делу № А40-156016/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                        А.С. Маслов

Судьи:                                                                                                М.С. Сафронова

ФИО10