АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2022 года

Дело №

А56-18309/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Воробьевой Ю.В.,            Яковлева А.Э.,

при участии от акционерного общества «Инжторгстрой» - ФИО1, от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 25.02.2021), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 26.04.2021),

рассмотрев 28.11.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Инжторгстрой» и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А56-18309/2019/сд. 1,3, 

у с т а н о в и л:

Определением от 01.04.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (ИНН 

<

***>). 

Решением от 26.03.2020 ФИО6 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.08.2020 решение от 26.03.2020 изменено, обязанности финансового управляющего возложены на ФИО7

Финансовый управляющий ФИО7 28.12.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора дарения от 13.03.2016 садового дома с надворными постройками, кадастровый номер: 47:01:0000000:16976 и земельного участка, кадастровый номер: 47:01:1706001:2115,  применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника (сд.1).

Определением от 28.10.2019 (резолютивная часть объявлена 22.10.2019) в реестр требований кредиторов ФИО6 включены требования публичного акционерного общества «Банк Уралсиб» (далее - Банк) в размере                          417 251 723 руб. 85 коп.

Банк 10.03.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными подозрительных сделок должника с применением последствий их недействительности, а именно: договора дарения от 23.03.2016, заключенного между ФИО6 и ФИО2,  взыскании с ФИО2 в конкурсную массу должника 8 607 752 руб.; договора купли-продажи от 23.03.2016, заключенного ФИО6 и ФИО2, взыскании с ФИО2 в конкурсную массу 2 240 940 руб.; договора дарения от 22.06.2018, заключенного ФИО2 и ФИО4 в отношении земельного участка, обязании ФИО4 возвратить в конкурсную массу земельный участок (сд.3).

Определением от 20.04.2021 указанные обособленные споры объединены в одно производство с присвоением номера А56-18309/2019/сд.1,3.

Определением от 02.09.2021 в порядке процессуального правопреемства Банк заменен на акционерное общество «Инжторгстрой», адрес: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания).

Определением от 11.05.2022 суд  отказал в удовлетворении ходатайства ФИО2 о назначении повторной судебной оценочной экспертизы; признал недействительными сделками договоры дарения от 13.03.2016, заключенные ФИО6 и ФИО2, применив последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу 7 400 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 определение от 11.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 11.05.2022 и постановление от 25.08.2022, направить дело на новое рассмотрение. 

По утверждению подателя кассационной жалобы, судами необоснованно сделан вывод о неплатежеспособности ФИО6; обязательства перед Банком, возникшие у общества с ограниченной ответственностью «Димарт» (далее – Общество), были обеспечены залогом имущества достаточной стоимости; выводы о недобросовестности ФИО6 необоснованны; судами не принят довод о необходимости проведения повторной экспертизы - оценки проданного имущества при том, что дом, снесенный в 2016 году по причине ветхости, не мог быть оценен экспертом в 6 млн. руб. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 11.05.2022 и постановление от 25.08.2022 в части отказа в удовлетворении ее требований, принять в этой части новый судебный акт.

Компания полагает необоснованным вывод судов о пропуске ею срока  исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить без удовлетворения кассационную жалобу Компании.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе ответчика, а представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы кредитора, представитель ФИО4  возражал против удовлетворения жалобы Компании.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами, ФИО6 (дарителем) и ФИО2 (одаряемой) 13.03.2016 заключен договор дарения здания, кадастровый номер: 47:01:0000000:16976, назначение объекта: нежилое, площадь объекта                     135,6 кв.м, адрес объекта: Ленинградская область, Выборгский район, Ленинская волость, поселок Симагино, садоводческое товарищество «Симагинское-3», участок 44 (номер и дата государственной регистрации в органах государственной регистрации: 23.03.2016 № 47-47/015-47/015/009/2016-1206/2). 

На основании заявления ФИО2 указанный объект снят с кадастрового учета, о чем в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись № 47-47/015-47/015/009/2016-5933/1 от 13.09.2016 о прекращении права на садовый дом.

ФИО6 (дарителем) и ФИО2 (одаряемой) 13.03.2016 заключен договор дарения земельного участка, кадастровый номер: 47:01:1706001:2115, площадь объекта 845 кв.м, адрес объекта: Ленинградская область, Выборгский район, Ленинская волость, МО «Первомайское сельское поселение», ДНТ «Симагинское-3», ДНТ Симагинское-3 (запись о государственной регистрации № 47-47/015-47/015/009/2016-1205/2 от 23.03.2016).

На основании договора дарения от 10.06.2018 указанный земельный участок был отчужден ФИО2 в пользу ФИО4 

Банк оспаривал указанные сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ссылаясь на их совершение с целью причинения вреда кредиторам должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и  применительно к оспариванию сделок по правилам главы III.1 Закона о банкротстве  исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Федеральным законом (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве ). 

Финансовый управляющий просил признать ничтожной сделку дарения в пользу ФИО2  в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь на обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению,  о недобросовестном поведении сторон сделки и ее совершение при злоупотреблении правом.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06. 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Сокрытие имущества от обращения на него взыскания, направленное на причинение вреда кредитору,  является недобросовестным поведением (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь означенными нормами права, суды признали обоснованными доводы о совершении сделки при злоупотреблении правом ее сторонами, приведенные конкурсным управляющим, в связи с чем удовлетворили заявленные им требования, и отклонили доводы Банка на наличии оснований для признания сделок недействительными, как имеющих признаки подозрительных.

Вопреки мнению Компании, судами сделан правомерный вывод о невозможности оспаривания сделки, совершенной более, чем за 3 года до возбуждения дела о банкротстве по основаниям подозрительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также верно суды исходили из годичного срока исковой давности для оспаривания сделок по признакам подозрительности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Судами установлено, что ФИО6 являлась руководителем Общества  с момента создания (30.01.2006) до 10.04.2017.

Решением от 19.05.2017 (резолютивная часть объявлена 18.05.2017) по делу № А56-38885/2016 Общество  признано несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.02.2018 требования Банка в размере                  86 053 138,01 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Димарт» без указания на статус залогового кредитора.

В обеспечение исполнения Обществом своих обязательств по кредитному договору и по договору о выдаче независимой банковской гарантии перед Банком между ним и ФИО6 был заключен договор поручительства от 16.11.2015.

Как посчитали суды, на момент заключения договоров дарения от 13.03.2016 ФИО6, принявшая на себя поручительство по обязательствам руководимого ею Общества на сумму, превышающую размер ее личных активов, могла со всей очевидностью осознавать, что в случае предъявления к ней требования об исполнении акцессорных обязательств и недостаточности при этом имеющихся личных денежных средств, будет обращено взыскание на иное, принадлежащее ей имущество.

Судами также установлено и подателями жалоб не опровергается,  что стороны оспариваемых сделок являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку                ФИО6 является матерью ФИО2 и ФИО4;                   ФИО2 могла знать о действительном финансовом положении ФИО6; в результате совершения цепочки безвозмездных сделок спорные объекты недвижимости остались во владении одного из членов семьи должника.

Оценив установленные по делу обстоятельства в их совокупности, суды заключили, что  стороны оспариваемых сделок преследовали вывод ликвидных активов должника с целью избежать обращения взыскания на имущество, за счет которого конкурсные кредиторы могли бы рассчитывать на удовлетворение части своих требований, в связи с чем на основании статей 10,170 ГК РФ удовлетворили требования конкурсного управляющего в заявленных им пределах.

Доводы ФИО6 о необходимости назначения повторной судебной экспертизы проверены и обоснованно отклонены судами.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Исходя из того, что в рамках настоящего обособленного спора была проведена судебная оценочная экспертиза, результаты которой приняты судом первой инстанции и в порядке статьи 65 АПК РФ участниками спора не опровергнуты, суды не усмотрели оснований для проведения повторной экспертизы.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах  доводами не имеется.

 В связи с отказом в удовлетворении кассационных жалоб, с их подателей на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, не уплаченной при подаче кассационных жалоб.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А56-18309/2019/сд. 1,3 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества «Инжторгстрой» и ФИО2 - без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО2 (Санкт-Петербург) 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжторгстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.Э. Яковлев