Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                 Дело №А14-9846/2019

«03» марта 2021 г. 

Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2021 г. 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Д.И. Тисленко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Аксиома»,             г. Липецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 17 000 000 руб. 00 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии),

при участии в заседании:

истец, ответчик – не явились, надлежаще извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс» (далее – истец, ООО «Компания «Прогресс») 05.06.2019 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью юридическая компания «Аксиома» (далее – ответчик, ООО ЮК «Аксиома») о взыскании 17 000 000 руб. 00 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015.

Определением суда от 13.11.2019 производство по делу было приостановлено на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-125301/2015.

Определением суда от 24.02.2020 производство по настоящему делу возобновлено. 

Рассмотрение спора откладывалось.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Воронежской области Г.В. Семенова от 11.09.2020 ввиду невозможности дальнейшего рассмотрения дела №А14-9846/2019 судьей Л.В. Шулеповой указанное дело передано на рассмотрение судье Д.И. Тисленко.

В судебном заседании 16.02.2021, проводившемся в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон, суд установил, что от представителя ответчика ФИО2 поступило ходатайство об исключении из числа доказательств копии дополнительного соглашения от 06.12.2016 к договору уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015 (доказательство представлено представителем ответчика в качестве приложения к отзыву по системе электронного документооборота «Мой арбитр» 10.11.2020 и приобщалось к материалам дела в судебном заседании 11.11.2020, в отношении него истцом заявлено о фальсификации, в связи с чем определением от 29.12.2020 суд предлагал ответчику рассмотреть вопрос о его исключении из числа доказательств по делу).

Суд, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 161 АПК РФ, исключил копию дополнительного соглашения от 06.12.2016 к договору уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015 из числа доказательств по делу, ввиду чего на основании пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ проверка обоснованности заявления истца о фальсификации доказательства не осуществляется.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 24.02.2021 до 15 час. 45 мин. с размещением информации о перерыве на официальном сайте суда в сети «Интернет», по окончании перерыва судебное заседание продолжено также в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Суд исследовал материалы дела, установил, что дополнительных заявлений, ходатайств, доказательств от сторон не поступило.

Как следует из материалов дела, между ООО «Компания «Прогресс» (цедент) и ООО ЮК «Аксиома» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял на себя права требования в полном объеме по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям № 10/4077 от 18.06.2010, заключенному между цедентом и филиалом «Калужэнерго» ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (должник) (пункт 1.1 договора).

Общую сумму передаваемых требований стороны договора уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015 определили в 18 832 800 руб. 00 коп. 

Согласно пунктам 2.4 и 3.1 договора уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015 цессионарий обязался выплатить цеденту за уступаемые права требования денежные средства в размере 17 000 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 3.2 договора уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015 и пункту 1.1 графика платежей к указанному договору цессионарий уплачивает общую стоимость уступаемых прав требования с отсрочкой платежа до 31.12.2018.

В связи с неуплатой 17 000 000 руб. 00 коп. цессионарием цедент обратился с настоящим иском в суд.

Непосредственно исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает, что требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие причинения вреда другому лицу, вследствие неосновательного обогащения, вследствие действий граждан и юридических лиц.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ (статья 307 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

По общему правилу, условия договора определяются по усмотрению сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Стоимость уступаемых прав в размере 17 000 000 руб. 00 коп. согласована сторонами в пунктах 2.4 и 3.1 договора уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015, срок исполнения обязательства по оплате, установленный пунктом 3.2 договора уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015 и пунктом 1.1 графика платежей к указанному договору наступил.

Довод ответчика об изменении графика платежей дополнительным соглашением от 05.12.2016 к договору уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015 подлежит отклонению, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2020 по делу №А40-125301/2015 данное дополнительное соглашение признано недействительным. Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Положения об общей сумме передаваемых требований, цене оплаты за уступаемые права и сроках исполнения денежного обязательства цессионария, изложенные в дополнительном соглашении от 06.12.2016 к договору уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015, не оцениваются судом по правилам статьи 71 АПК РФ, поскольку данное дополнительное соглашение исключено ответчиком из числа доказательств по делу в порядке статьи 161 АПК РФ.

Довод ответчика со ссылкой на результат рассмотрения дела №А23-7324/2015 о том, что действительным является переданное цессионарию право требования к должнику только в сумме 5 401 489 руб. 20 коп., суд считает несостоятельным.

Во-первых, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 02.12.2016 по делу №А23-7324/2015 установлен факт перечисления ООО «Компания «Прогресс» в адрес ОАО «МРСК Центра и Приволжья» 18 832 800 руб. 00 коп. по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям № 10/4077 от 18.06.2010, что исключает ответственность цедента перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по пункту 1 статьи 390 ГК РФ.

Во-вторых, с ОАО «МРСК Центра и Приволжья» в пользу ООО ЮК «Аксиома» в результате рассмотрения дела №А23-7324/2015 взыскано 5 401 489 руб. 20 коп., поскольку Арбитражным судом Калужской области учтено встречное предоставление филиала «Калужэнерго» ОАО «МРСК Центра и Приволжья» в порядке статьи 782 ГК РФ на суммы 13 413 996 руб. 66 коп. и 17 314 руб. 14 коп. То обстоятельство, что ОАО «МРСК Центра и Приволжья» не исполнило требование в сумме 18 832 800 руб. 00 коп. в безусловном порядке, а предложило учесть фактически понесенные расходы исполнителя по расторгнутому договору, по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ находится за рамками ответственности цедента.

В-третьих, согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ЮК «Аксиома» основным видом его деятельности является деятельность в области права (код по ОКВЭД – 69.10, запись внесена 18.02.2014).

По акту приема-передачи от 31.07.2015 ООО «Компания «Прогресс» в адрес  ООО ЮК «Аксиома», помимо прочего, переданы следующие документы: договор об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям № 10/4077 от 18.06.2010, технические условия на технологическое присоединение к электрическим сетям ОАО «МРСК Центра и Приволжья» филиала «Калугаэнерго», письма №№ 04 от 22.02.2013, 062-2/2488 от 20.03.2013, 2-п от 07.04.2014, 021-1-1/4658 от 26.05.2014, соглашение о расторжении договора об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям № 10/4077 от 18.06.2010, смета мероприятий по технологическому присоединению по договору № 10/4077 от 18.06.2010 с ООО «Компания «Прогресс», выполненных филиалом «Калугаэнерго» ОАО «МРСК Центра и Приволжья» до момента расторжения договора, акт № 1 от 10.06.2011 сдачи-приемки выполненных проектных работ по договору подряда № 2011/0519 кэ от 23.03.2011, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №№ 1 от 27.10.2011, 2 от 21.11.2011, уведомление о расторжении договора.

Таким образом, ООО ЮК «Аксиома», будучи коммерческой организацией и профессиональным участником гражданского оборота, осуществляющим деятельность в области права, действуя разумно и осмотрительно, заключая с ООО «Компания «Прогресс»  договор уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015 в отношении права требования в размере 18 832 800 руб. 00 коп. с учетом приведенных документов (копии которых имеются в материалах дела), не могло не знать о возможности учета судом встречного предоставления исполнителя при взыскании указанной суммы задолженности. 

Следовательно, заключение ООО ЮК «Аксиома» договора уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015 по цене 17 000 000 руб. 00 коп. основано на свободе договора и предпринимательском риске (пункт 2 статьи 1, пункт 4 статьи 421 ГК РФ), а ссылка ООО ЮК «Аксиома» при рассмотрении настоящего дела на недействительность принятого по договору уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015 в размере, превышающем 5 401 489 руб. 20 коп., является проявлением недобросовестного поведения, недопустимого по смыслу статей 1, 10, 166 ГК РФ и разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

С учетом всего вышеизложенного требование истца о взыскании с ответчика 17 000 000 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с изложенным, принимая во внимание оплату истцом государственной пошлины при обращении в суд и результаты рассмотрения спора, на основании статьи 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика в пользу истца 108 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс» удовлетворить полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Аксиома», г. Липецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Прогресс», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 17 000 000 руб. 00 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 31.07.2015, 108 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд) в течение месяца со дня принятия через Арбитражный суд Воронежской области в предусмотренном АПК РФ порядке.

Судья                       Д.И. Тисленко