АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ 

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А70-4069/2024

г. Тюмень

27 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 года. 

Решение изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 года.  

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Шанауриной Ю.В., при ведении  протокола помощником судьи Труфановой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Инженерно – производственная фирма  Вектор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Соровскнефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  

о взыскании денежных средств, при участии в заседании представителей: 

от истца: до и после перерыва ФИО1, на основании доверенности от 29.01.2024;  ФИО2, на основании доверенности № 376 от 11.12.2023;  

от ответчика: до и после перерыва ФИО3, на основании доверенности № ДОВ/5/126/22  от 25.10.2022;  

присутствовал слушатель, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инженерно – производственная фирма Вектор»  (далее – истец, ФИО4») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Соровскнефть» (далее – ответчик, ООО  «Соровскнефть») с требованием о взыскании денежных средств: 1 131 024,24 руб. –  задолженность, 226 204,85 руб. – неустойка, 5 086 025,54 руб. – сумма гарантийного удержания..  

Требования со ссылкой на статьи 307, 450, 702, 703, 109, 711, 720, 721 Гражданского кодекса  Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по  договору подряда № СН/У/343/19/ДКС/В64ОО19/ОЗ51Д от 27.05.2019 г.  

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, согласно которому возражал против  удовлетворения исковых требований.  

Представитель истца исковые требования поддержал в части: 1 131 024,24 руб. –  задолженность, 226 204,85 руб. – неустойка. Пояснил, что сумма гарантийного удержания 5 086  025,54 руб. оплачена ответчиком.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований. 

В судебном заседании, начатом 10.09.2024, объявлен перерыв до 24.09.2024 до 12 час. 25  мин. После перерыва судебное заседание продолжено.  

Исследовав обстоятельства дела, суд считает, что исковые требования не подлежат  удовлетворению, по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела 27.05. 2019 года между ООО «Соровскнефть» (Заказчик),  ООО «ИПФ Вектор (Подрядчик), был заключен договор подряда №  СН/У/343/19/ДКС/В640019/0351Д (далее - Договор).  

Перечень и стоимость работ, подлежащих выполнению определены договором и  приложениями к нему.  

Пунктом 2.1 Договора определено, что Подрядчик обязуется выполнить работы по  строительству Объекта «Реконструкция приемосдаточного пункта нефти (ПСП) ООО  «Соровскнефть» в районе НПС «Муген». 1 этап. Реконструкция — блок фильтров, площадка с  предохр. клапанами, площадка оперативного блока определения качества нефти, техно  трубопроводы, эстакады инженерных сетей, узел подключения, блок-бокс ЩСУ, станция насосная  нефти, РВС1,2, емкость дренажная. Новое строительство — площадка регуляторов давления, НН от  ПСП до УЗА МЗ, НН от УЗА N23 до узла подключения, УЗА 3» в соответствии с Проектной и  Рабочей документацией, Техническим Заданием и передать Заказчику завершенный  строительством Объект, а Заказчик обязуется принять результат Работ и оплатить его.  

Цена договора определена пунктом 3 договора, которым определено, что цена договора, в  соответствии с расчетом цены договора (Приложение .N2 2) не превысит 170 378 979 рублей 17  копеек, в т.ч. НДС (20%) 28 396 496 рублей 53 копейки и состоит из стоимости Работ, которая  включает в себя:  

Стоимости работ и услуг, выполненных силами и средствами Подрядчика без учета  стоимости Материально-технических ресурсов, указанной в пунктах 3.1.2 и 3.1.3 Договора  (вознаграждения Подрядчика) 76 610 106 рублей 23 копейки, в т.ч. НДС (20 °/0) 12 768 351 рубль  04 копейки (п. 3.1.1 договора).  

Стоимости Материально-Технических Ресурсов, приобретаемых Подрядчиком  самостоятельно, согласно Разделительной ведомости поставки Материально-технических ресурсов  (Приложение N23), которая составляет 26 074 419 рублей 30 копеек, в т.ч. НДС (20%) 4 345 736  рублей 55 копеек (пункт 3.1.2 договора).  

Стоимости Материально-Технических Ресурсов, приобретаемых Подрядчиком у Заказчика  Третьего Лица, указанного Заказчиком согласно Разделительной ведомости поставки материально-технических ресурсов (Приложение N23), которая составляет 67 694 453 рубля 64 копейки, в т.ч.  НДС (20%) 11 282 408 рублей 94 копейк (пункт 3.1.3).  

Стоимость прочих затрат Подрядчика, исчисляемых в порядке, предусмотренном п. 3.16  Договора. 9пункт 3.1.4 (договора).  

Порядок оплаты и сверки расчетов предусмотрен раздело 4 Договора:  

4.1. Оплата выполненных Работ производится Заказчиком не ранее 15 (пятнадцати), но не  позднее 30 (тридцати) календарных дней после предоставления Подрядчиком оригиналов  соответствующих первичных учетных документов в соответствии с ст. 13 Договора и подписания в  соответствии с ст. 6 Договора Актов сдачи-приемки.  

Пунктом 4.2 Договора предусмотрено, что Заказчик производит гарантийные удержания в  размере от очередного платежа за выполненные Работы в соответствии с п. 23.2 Договора.  

Пунктом 23.2.1. Договора определено, что Заказчик резервирует 10% стоимости фактически  выполненных Работ, включая стоимость Материально-технических ресурсов, приобретаемых  Подрядчиком самостоятельно, до окончания строительства Объекта. При резервировании из  стоимости фактически выполненных работ исключается стоимость МТР поставки.  

Заказчика/Третьего лица, указанного Заказчиком, в порядке, установленном в Приложении   № 6.  

Согласно пункту 23.2.2 Договора - зарезервированная сумма выплачивается Подрядчику не  ранее 45 (сорока пяти), но не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней с момента подписания  Акта приемки законченного строительством Объекта (по форме КС-11), предоставления гарантии в  соответствии с условиями ст.23.1 Договора и возврата МТР Заказчика в соответствии с  Приложением № 6.  

Пункт 23.2.3 Договора устанавливает, что в случае не предоставления гарантии, указанной в  п.23.1 Сумма резервирования выплачивается Подрядчику только по истечении гарантийного срока  на Объект, либо по предоставлению такой Гарантии в сроки, указанные в п. 4.1.  

В соответствии с пунктом 22.2 Договора, гарантия по Договору включает в себя гарантию на  Объект в целом, гарантию качества выполненных работ, а также гарантию качества материально- техничесих ресурсов, предоставленных Подрядчиком по Договору, и распространяется на все  составляющие результата работ, выполненных в рамках Договора (Объект).  

Пунктом 22.3 Договора определено, что продолжительность гарантийного срока на Объект  составляет 36 месяцев от даты утверждения Акта приемки законченного строительством Объекта  (по форме КС-11).  

Срок оплаты выполненных работ по Счет-фактуре № 73 от 31.03.2021 г. на сумму 14 069  302,40 (четырнадцать миллионов шестьдесят девять тысяч триста два) рубля 40 копеек, по  условиям пункта 4.1 Договора наступил 30.04.2021 года.  

В нарушение условий Договора задолженность по Счет-фактуре № 73 от 31.03.2021 оплачена  Заказчиком не в полном объеме.  

Просроченная задолженность составила 1 131 024,24 (один миллион сто тридцать одна  тысяча двадцать четыре) рубля 24 копейки.  

21 августа 2020 года исх. № 746 истцом ООО «ИПФ Вектор» в адрес ответчика ООО  «Соровскнефть» направлено соглашение о расторжении договора подряда   № СН/У/343/19/ДКС/В640019/0351Д от 27.05.2019 по причине отсутствия материалов поставки  Заказчика и проектно-сметной документации в производство работ.  

Заказчиком ООО «Соровскнефть» 23.09.2020 года исх. № 01-5564 направлено в адрес  Подрядчика ООО «ИПФ Вектор» Уведомление об отказе от Договора.  

Стоимость выполненных Подрядчиком и принятых Заказчиком работ за весь период  действия Договора, в соответствии с актами приемки выполненных работ и акта сверки  взаиморасчетов, составляет 98 095 905,75 рублей с учетом суммы стоимости МТР Заказчика.  

Сумма оплаты за выполненные работы по Договору, согласно акта сверки взаиморасчетов,  составила 91 878 855,97 рублей.  

Предусмотренное положениями пункта 23.2.1 Договора гарантийное удержание в размере  10% стоимости фактически выполненных Работ составило 5 086 025,54 рублей 54 копейки.  

Таким образом, общая задолженность Заказчика перед Подрядчиком за выполненные  работы по Договору, согласно акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2023 г.,  составляет 6 217 049,76 рублей.  

Гарантийные сроки в отношении выполненных Подрядчиком работ, с учетом даты  расторжения Договора (36 месяцев с сентября 2020 года) истекли.  

Следовательно, как полагает истец, начиная с 24 сентября 2023 года ООО «Соровскнефть»  несет обязанность по выплате ООО «ИПФ Вектор» произведенного гарантийного удержания в  размере 5 086 025,54 (пять миллионов восемьдесят шесть тысяч двадцать пять) рублей 54 копейки.  

25.12.2023 года Истцом ООО «ИПФ Вектор» направлена в адрес ответчика ООО  «Соровскнефть» претензия о выплате суммы гарантийного удержания.  

Однако ответчиком в добровольном порядке выплата не произведена. 

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд. Истец полагает, что  удержание ответчиком денежных средств является необоснованным, начисленная пени  несоразмерной последствиям нарушенного им обязательства, истец не согласен с расчетом пени,  просит применить статью 333 ГК РФ.  

Ответчик, возражая против доводов истца, пояснил, что в рамках исполнения договора  подряда от 27.05.2019 № СН/У/343/19/ДКС/В640019/0351Д стороны заключили договор купли-продажи товарно-материальных ценностей от 18.06.2019 № СП/ГО86/19/МТО (В640019/0395Д)  (далее - Договор поставки № 386/19).  

По товарным накладным в период с 07.08.2019 по 16.07.2020 ответчик продал истцу  ТМЦ на общую сумму 48 740 636, 72 руб.  

После получения ТМЦ оплата ООО «ИПФ Вектор» не производилась, что Истцом не  отрицается, в связи, с чем за ним числилась задолженность на указанную выше сумму.  

В период с 19.03.2020 по 01.06.2021 между сторонами были подписаны акты прекращении  взаимных обязательств № 1, № 56, по условиям которых частично прекращены обязательства по  оплате ТМЦ на суммц 47 609 612. 48 руб.  

Таким образом, на момент прекращения исполнения Подрядных обязательств в 2020 году  встречная задолженность Истца по Договору поставки № 386-19 составила 1 131 024,24 рублей.  

Указанное обстоятельство подтверждается Актом сверки по состоянию на 31.12.2023.  

В целях подведения итогового сальдо взаимных представлений по договорам подряда №  343/19 и поставки № 386/19 Ответчик направил в адрес Истца Уведомление о сальдировании от  

19.10.2021 № 01-6208 (том 5 л.д.41-42), в котором указал о прекращении уменьшении  (сальдировании) требований Подрядчика об оплате Заказчиком выполненных работ по Договору  подряда № 343/19 на сумму 1 131 024,24 руб.  

В результате чего: 

-требования Заказчика к Подрядчику по Договору поставки № 386/19 были прекращены на сумму 1  131 024,24 руб. с НДС;  

- требования Подрядчика к Заказчику по оплате выполненных Подрядчиком работ по Договору  подряда № 343/19 по актам КС-2 от 31.03.2021 №№ 73, 74 (том 4 л.д.157-158, том 5 л.д.1-4) были  прекращены на сумму 1 131 024,24 руб. с НДС.  

 Указанное уведомление было получено Истцом 25.10.2021 (см. п. 15 приложений к отзыву  том 2 л.д.5-9) и в установленном порядке им не оспаривалось, в связи с чем является правомерным,  влекущим наступления правовых последствий, установленных для односторонних сделок.  

 Принимая во внимание вышеизложенное Ответчик, будучи должником перед Истцом по  Договору подряда № 343/19, также являлся кредитором Истца по Договору поставки № 386/19, в  связи с чем проведение зачета взаимных однородных требований на сумму 1 131 024,24 руб.  обоснованно и влечёт прекращение обязательства Ответчика по оплате Истцу выполненных работ  в заявленном размере.  

 Позиция Истца о том, что оплата выполненных работ по КС-2 от 17.07.2020   №№ 9, 15, 17 Ответчиком якобы производилась за минусом стоимости ТМЦ поставленного по  товарной накладной от 15.07.2020 № 81659717 (том 6 л.д.118-119) является ошибочной.  

Ответчиком были оплачены выполненных Истцом работы по КС-2 от 17.07.2020 №№ 9, 15,  17, с учётом стоимости вовлечённых ТМЦ поставленных по товарной накладной от 15.07.2020 №  81659717, в полном объёме.  

Истцом до расторжения Договора подряда № 343/19 были выполнены, а Ответчиком  приняты Работы на сумму 98 095 905,74 руб. с НДС, что подтверждается КС-2 и КС-3 за период с  31.07.2019 по 31.03.2021 (том 3 л.д.43-134, том 4 л.д.1-158, том 4 л.д.1-4), размер гарантийных  удержаний составил 5 043 803,69 руб.  

Ответчиком были погашены обязательства по оплате выполненных работ перед Истцом на  общую сумму 98 095 905,74 руб. с НДС, а именно:  

- платежными поручениями за период с 28.08.2019 по 28.12.2021 на общую сумму 44 643  206,02 руб. оплачены выполненные Истцом работы (том 4 л.д.5-19);  

- платежными поручениями от 31.07.2024 и от 22.08.2024 на общую сумму 5 043 803,69 руб.  выплачены гарантийные удержания по Договору подряда № 343/19 (п. 1-14 настоящих дополнений  к отзыву);  

- зачетом встречных требований Ответчика об оплате ТМЦ, проданных Ответчиком Истцу  на общую сумму 48 408 896,03 руб. (акты о прекращении взаимных обязательств зачётом за период  с 19.03.2020 по 01.06.2021; Заявление о зачёте от 09.11.2021 № I7; Уведомление о сальдировании).  

 Таким образом, задолженности по оплате выполненных истцом работ по договору  подряда № 343/9 у ответчика не имеется.  

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 Гражданского кодекса обязательственное  правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств,  определяющих тип этого договора (далее - основные обязательства): обязательства подрядчика  выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика  уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328  Гражданского кодекса).  

Из встречного характера указанных основных обязательств и положений пунктов 1 и 2  статьи 328, а также статьи 393 Гражданского кодекса, согласно которым при неисполнении или  ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору  убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного  обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы  исполнил это обязательство должным образом.  

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 выражен правовой подход о том, что прекращение  

договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по  этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.  

Таким образом, сальдирование, по своей правовой природе, представляет собой расчет  итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого  обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах  между одними и теми же сторонами).  

Согласно пункту 19 Обзора судебной практики N 2 (2018), утвержденному Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, действия, направленные на установление  сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, не могут  быть оспорены по правилам статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"  в рамках дела о банкротстве подрядчика.  

Учитывая, что истцом до расторжения Договора подряда № 343/19 были выполнены, а  Ответчиком приняты Работы на сумму 98 095 905,74 руб. с НДС, что подтверждается КС-2 и КС-3  за период с 31.07.2019 по 31.03.2021 (том 3 л.д.43-134, том 4 л.д.1-158, том 4 л.д.1-4), размер  гарантийных удержаний составил 5 043 803,69 руб. Ответчиком были погашены обязательства по  оплате выполненных работ перед Истцом на общую сумму 98 095 905,74 руб. с НДС, а именно  платежными поручениями за период с 28.08.2019 по 28.12.2021 на общую сумму 44 643 206,02 руб.  оплачены выполненные Истцом работы, платежными поручениями от 31.07.2024 и от 22.08.2024  на общую сумму 5 043 803,69 руб. выплачены гарантийные удержания по Договору подряда №  343/19 зачетом встречных требований Ответчика об оплате ТМЦ, проданных Ответчиком Истцу на  общую сумму 48 408 896,03 руб. (акты о прекращении взаимных обязательств зачётом за период с  19.03.2020 по 01.06.2021; Заявление о зачете от 09.11.2021, суд приходит к выводу о том, что  ответчиком правомерно подведено сальдо взаимных обязательств, в связи с чем, прекращено  обязательство перед истцом в сумме 1 313 024, 24 руб.  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как  на основание своих требований и возражений.  

В силу частей 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.  

Таким образом, оценив по своему внутреннему убеждению каждое доказательство в  отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу, что  требование истца о взыскании стоимости работ в размере 1 313 024, 24 руб., а также оплате  неустойки и суммы гарантийного удержания в размере 5 086 024, 54 руб. не подлежит  удовлетворению.  

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо,  злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах  разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым  заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.  

Поскольку сумма долга в размере 5 086 025,54 руб. была ответчиком после обращения с  исковым заявлением в суд, госпошлина в размере 48 430 рублей подлежит взысканию с ответчика  в пользу истца.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых  принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Соровскнефть» в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Инженерно – производственная фирма Вектор» 48 430 рублей  расходов по оплате государственной пошлины.  

Выдать исполнительный лист. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Восьмой арбитражный апелляционный  суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тюменской области.  

 Судья Шанаурина Ю.В.