ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12894/2024

Дело № А41-77124/23

17 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 14.11.2023 №50 АБ 9873876, удостоверение адвоката №12553;

от ООО «Ступинская управляющая компания» – представитель ФИО4 по доверенности от 29.03.2024, удостоверение адвоката №11233;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Ступинская управляющая компания» на решение Арбитражного суда Московской области от 8 мая 2024  года по делу № А41-77124/23 по иску ФИО2 к ООО «Ступинская управляющая компания» об обязании  предоставить

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Ступинская управляющая компания» (далее - ООО «Ступинская УК», ответчик, общество) об обязании ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные (прошитые, пронумерованные, с подписью генерального директора и печатью общества) изготовленные на бумажном носителе копии следующих документов (с учетом уточнений, в порядке статьи 49 АПК РФ, л.д. 84-88):

- бухгалтерские книги ООО «Ступинская Управляющая Компания», в том числе главную бухгалтерскую книгу за 2020, 2021, 2022, 2023 годы; 

- бухгалтерскую и налоговую отчетность за 2020, 2021, 2022 г. 2023 г.; 

- годовую финансовую (бухгалтерскую) отчетность ООО «Ступинская Управляющая Компания» за 2020, 2021, 2022, 2023 годы в составе: бухгалтерских балансов; отчетов о финансовых результатах; отчетов о движении капитала; отчетов о движении денежных средств; пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету финансовых результатах в табличной и текстовой форме; примечаний (если таковые были) к годовой бухгалтерской отчетности с расшифровкой всех строк баланса в разрезе контрагентов, в разрезе задолженностей: 

- данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов за 2020, 2021, 2022, 2023 годы, 

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов за 2020, 2021, 2022, 2023 годы, 

- положения об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета на 2020-2022 годы, учетную политику ООО «Ступинская Управляющая Компания» за 2020, 2021, 2022 с приложениями (план счетов бухгалтерского учета, регистры налогового учета, график документооборота и др.), 

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за 2020 - 2023 годы; 

- налоговые декларации ООО «Ступинская Управляющая Компания» по всем начисленным и уплачиваемым налогам за период 2020, 2021, 2022 годы, а также 1-й квартал 2023 года; 

- отчетность в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ за 2020-2023 годы; 

- приказ о проведении инвентаризации, акты инвентаризации имущества и обязательств перед формированием годовой бухгалтерской отчетности ООО «Ступинская Управляющая Компания»; 

- инвентаризационные описи основных средств, нематериальных активов и товарно - материальных ценностей ООО «Ступинская Управляющая Компания» за 2020, 2021, 2022, 2023 годы; 

- все оборотно-сальдовые ведомости поквартально за период с 2020 по 2023 г., в том числе: 

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 08, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 44, 50, 51, 58 (в разрезе контрагентов и договоров), 60 (в разрезе контрагентов), 62 (в разрезе контрагентов), 66 (в разрезе контрагентов, по видам кредитов и займов), 67 (в разрезе контрагентов, по видам кредитов и займов), 68 и 69 (по видам налогов и сборов), 70, 71, 73 (в разрезе контрагентов), 75, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99 за 2020, 2021, 2022, 2023 годы; 

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 71, 73 и 76 по субсчетам с разбивкой по контрагентам и договорам; 

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 10, 41, 45 по субсчетам с разбивкой по номенклатуре с указанием стоимости и количества; 

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 96 в разрезе субсчетов и наименований оценочных обязательств; 

оборотно-сальдовые ведомости по счету 97 по субсчетам и номенклатуре (расходам); 

- анализ счетов 20, 23, 25, 26, 29, 44 с разбивкой по статьям затрат; 

- анализ счета 91 «Прочие доходы и расходы» с разбивкой по субсчетам (доходы и расходы) и по статьям доходов и расходов; 

- расшифровки счета 01, «Основные средства» бухгалтерского учета ООО «Ступинская Управляющая Компания» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость, переоценка стоимости по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства; 

- расшифровка счета 02 «Амортизация основных средств»; 

- перечень открытых в банках расчетных счетов ООО «Ступинская Управляющая Компания»; 

- выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам ООО «Ступинская Управляющая Компания» с расшифровкой назначения платежа за 2020, 2021, 2022, 2023 года в копиях, заверенных банком; 

- справки из банков об остатках на счетах на текущую дату, наличии картотеки к банковским счетам на текущую дату; 

- справки из банков об отсутствии кредитов в банках, в которых открыты счета ООО «Ступинская Управляющая Компания»; 

- платежные поручения с отметками банка (-ов) об уплате налогов и взносов, уплачиваемых работодателем с фонда оплаты труда в бюджетные и внебюджетные фонды, прочим налогам и сборам за 2020, 2021, 2022, 2023 годы; справки налогового органа об отсутствии задолженности перед бюджетом за 2020-2023 годы; 

- справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за 2020-2023 г.; 

- сведения о заключенных договорах займа за период с 2020 по 2023 года включительно; 

- все договоры, заключенные ООО «Ступинская Управляющая Компания», за 2020, 2021, 2022, 2023 г., а также расчетные документы по ним; 

- договоры (односторонние сделки) ООО «Ступинская Управляющая Компания», являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

- расшифровки дебиторской задолженности за 2020 - 2023 годы; 

- расшифровки кредиторской задолженности за 2020 - 2023 годы по контрагентам с указанием ИНН контрагента и датой планируемого погашения задолженности; 

- документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности за 2020-2023 годы; 

- правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Ступинская Управляющая Компания», акты приема-ввода в эксплуатацию основных средств; 

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; 

- акты и решения налоговых органов и внебюджетных фондов, в том числе по результатам проверок, вынесенные в 2020, 2021, 2022, 2023 годы, акты сверки с налоговым органом о состоянии задолженности перед бюджетом за 2020-2023 годы; 

- положения ООО «Ступинская Управляющая Компания» об оплате труда и премировании; 

- заключения ревизионной комиссии (ревизора, аудитора) по результатам проверки годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «Ступинская Управляющая Компания» за 2020 - 2023 годы, включая письменную информацию участникам общества; 

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества в 2020-2023 годах, включая документы, подтверждающие такую информацию; 

- список работников ООО «Ступинская Управляющая Компания» за период с 2020 по 2023 г. включительно; 

- штатное расписание за период с 2020 по 2023 г. включительно; 

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников, расчетные ведомости за период с 2020 по 2023 годы включительно. 

Также истцом заявлено требование о взыскании 10 000 руб. неустойки за каждый календарный день по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу о предоставлении требуемой ФИО2 информации по день фактического его исполнения. 

Взыскать с ответчика в пользу истца 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2024 года по делу №А41-77124/23 требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО «Ступинская управляющая компания» в срок, не превышающий 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные (прошитые, пронумерованные, с подписью генерального директора и печатью ООО «Ступинская Управляющая Компания») изготовленные на бумажном носителе копии следующих документов:

- бухгалтерские книги ООО «Ступинская управляющая компания», в том числе главную бухгалтерскую книгу за 2020, 2021, 2022, 2023 годы; 

- бухгалтерскую и налоговую отчетность за 2020, 2021, 2022 г. 2023 г.; 

- годовую финансовую (бухгалтерскую) отчетность ООО «Ступинская Управляющая Компания» за 2020, 2021, 2022, 2023 годы в составе: бухгалтерских балансов; отчетов о финансовых результатах; отчетов о движении капитала; отчетов о движении денежных средств; пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету финансовых результатах в табличной и текстовой форме; примечаний (если таковые были) к годовой бухгалтерской отчетности с расшифровкой всех строк баланса в разрезе контрагентов, в разрезе задолженностей: 

- данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов за 2020, 2021, 2022, 2023 годы, 

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов за 2020, 2021, 2022, 2023 годы, 

- положения об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета на 2020-2022 годы, учетную политику ООО «Ступинская Управляющая Компания» за 2020, 2021, 2022 с приложениями (план счетов бухгалтерского учета, регистры налогового учета, график документооборота и др.), 

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за 2020 - 2023 годы; 

- налоговые деклараций ООО «Ступинская Управляющая Компания» по всем начисленным и уплачиваемым налогам за период 2020, 2021, 2022 годы, а также 1-й квартал 2023 года; 

- отчетность в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ за 2020-2023 годы; 

- приказ о проведении инвентаризации, акты инвентаризации имущества и обязательств перед формированием годовой бухгалтерской отчетности ООО «Ступинская Управляющая Компания»; 

- инвентаризационные описи основных средств, нематериальных активов и товарно-материальных ценностей ООО «Ступинская Управляющая Компания» за 2020, 2021, 2022, 2023 годы; 

- все оборотно-сальдовые ведомости поквартально за период с 2020 по 2023 г., в том числе: 

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 08, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 44, 50, 51, 58 (в разрезе контрагентов и договоров), 60 (в разрезе контрагентов), 62 (в разрезе контрагентов), 66 (в разрезе контрагентов, по видам кредитов и займов), 67 (в разрезе контрагентов, по видам кредитов и займов), 68 и 69 (по видам налогов и сборов), 70, 71, 73 (в разрезе контрагентов), 75, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99 за 2020, 2021, 2022, 2023 годы; 

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 71, 73 и 76 по субсчетам с разбивкой по контрагентам и договорам; 

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 10, 41, 45 по субсчетам с разбивкой по номенклатуре с указанием стоимости и количества; 

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 96 в разрезе субсчетов и наименований оценочных обязательств; 

оборотно-сальдовые ведомости по счету 97 по субсчетам и номенклатуре (расходам); 

- анализ счетов 20, 23, 25, 26, 29, 44 с разбивкой по статьям затрат; 

- анализ счета 91 «Прочие доходы и расходы» с разбивкой по субсчетам (доходы и расходы) и по статьям доходов и расходов; 

- расшифровки счета 01, «Основные средства» бухгалтерского учета ООО «Ступинская Управляющая Компания» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость, переоценка стоимости по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства; 

- расшифровка счета 02 «Амортизация основных средств»; 

- перечень открытых в банках расчетных счетов ООО «Ступинская Управляющая Компания»; 

- выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам ООО «Ступинская Управляющая Компания» с расшифровкой назначения платежа за 2020, 2021, 2022, 2023 года в копиях, заверенных банком; 

- справки из банков об остатках на счетах на текущую дату, наличии картотеки к банковским счетам на текущую дату; 

- справки из банков об отсутствии кредитов в банках, в которых открыты счета ООО «Ступинская Управляющая Компания»; 

- платежные поручения с отметками банка(-ов) об уплате налогов и взносов, уплачиваемых работодателем с фонда оплаты труда в бюджетные и внебюджетные фонды, прочим налогам и сборам за 2020, 2021, 2022, 2023 годы; справки налогового органа об отсутствии задолженности перед бюджетом за 2020-2023 годы; 

- справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за 2020-2023 г.; 

- сведения о заключенных договорах займа за период с 2020 по 2023 года включительно; 

- все договоры, заключенные ООО «Ступинская Управляющая Компания», за 2020, 2021, 2022, 2023 г., а также расчетные документы по ним; 

- договоры (односторонние сделки) ООО «Ступинская Управляющая Компания», являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

- расшифровки дебиторской задолженности за 2020 - 2023 годы; 

- расшифровки кредиторской задолженности за 2020 - 2023 годы по контрагентам с указанием ИНН контрагента и датой планируемого погашения задолженности; 

- документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности за 2020-2023 годы; 

- правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Ступинская Управляющая Компания», акты приема-ввода в эксплуатацию основных средств; 

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; 

- акты и решения налоговых органов и внебюджетных фондов, в том числе по результатам проверок, вынесенные в 2020, 2021, 2022, 2023 годы, акты сверки с налоговым органом о состоянии задолженности перед бюджетом за 2020-2023 годы; 

- положения ООО «Ступинская Управляющая Компания» об оплате труда и премировании; 

- заключения ревизионной комиссии (ревизора, аудитора) по результатам проверки годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «Ступинская Управляющая Компания» за 2020 - 2023 годы, включая письменную информацию участникам общества; 

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества в 2020-2023 годах, включая документы, подтверждающие такую информацию; 

- список работников ООО «Ступинская Управляющая Компания» за период с 2020 по 2023 г. включительно; 

- штатное расписание за период с 2020 по 2023 включительно; 

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников, расчетные ведомости за период с 2020 по 2023 годы включительно. 

Также суд установил и взыскал с ООО «Ступинская Управляющая Компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 3000 руб. за каждый день просрочки по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу до даты фактического исполнения решения суда, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции  отменить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда. 

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить без изменения решение суда.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 является участником ООО «Ступинская управляющая компания», которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%. Указанное обстоятельством подтверждается записью в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и ответчиком не оспаривается.

11.08.2023 ФИО2 направил к ООО «Ступинская управляющая компания»  требование о передаче информации и документов по списку (л.д. 2730), которое получено ООО «Ступинская управляющая компания» 11.08.2023, что подтверждается подписью и оттиском печати организации на экземпляре требования. 

Вышеуказанное требование обществом  удовлетворено частично, путем вручения представителю истца 18.08.2023 некоторых документов.

Поскольку вышеуказанные требования обществом не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона №14-ФЗ  в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 письма № 144).

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 письма № 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

Также суд вправе отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о понуждении ответчика предоставить запрашиваемые документы.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Доказательства злоупотребления истцом, правами участника общества в материалах дела  отсутствуют.

Факт обращения ФИО2 к обществу с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности общества подтвержден материалами дела.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств того, что запрашиваемые истцом сведения содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, а также доказательств того, что требования истца исполнены или исполнение указанной обязанности было невозможным.

Также судебной коллегией не установлено обстоятельств, препятствующих обществу осуществлять свою деятельность при предоставлении истцу запрашиваемой информации, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

Вместе с тем, в соответствии с ч. 1, 2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Кроме того, в соответствии с положениями п. 3 ч. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. 

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также доказательства, представленные в материалы дела, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в  указанной части. 

Возражения общества со ссылкой на значительность объема затребованных документов, что исключает возможность удовлетворить требования  участника об их предоставлении, обоснованно отклонены судом первой инстанции, как противоречащие положениям закона. 

Довод ответчика о том, что в заявленный период него имелось множество правоотношений со сторонними организациями, в связи с чем объем документации, отражающей хозяйственную деятельность общества, является значительным, не имеет значения для правильного разрешения спора, т. к. пределы реализации участником хозяйственного общества его права на ознакомление с документацией общества не может ставиться в зависимость от объем истребуемой документации.

Более того, в силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ все расходы ответчика, которые он понесет при изготовлении копий документации, истребованной истцом, подлежат компенсации за счет участка общества.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод подателя жалобы о том, что часть документов в обществе отсутствует, а часть - утрачена в процессе хозяйственной деятельности, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ общество не представило доказательств, подтверждающих его доводы, а также не представило доказательств невозможности восстановления утраченных документов.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 10 000 руб. за каждый календарный день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения. 

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 постановление № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановление № 7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Суд принимает во внимание сложившуюся судебную практику по вопросу взыскания судебной неустойки при обращении с требованиями об истребовании документов, поскольку судебная неустойка, в отличие от классической, несет в себе публично-правовую составляющую, и направлено на побуждение ответчика к исполнению судебного акта. Взыскание такой неустойки не должно привести к получению истцом необоснованной прибыли за счет ответчика.

Таким образом, требование истца в части взыскания с общества в пользу истца неустойки подлежит удовлетворению в части присуждения взыскателю 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что размер неустойки, определенный судом первой инстанции, будет способствовать исполнению судебного акта по неденежному требованию.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание принципы недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, справедливости и соразмерности присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения в требуемый истцом срок, суд апелляционной инстанции  соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки  в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по истечении  пяти  рабочих дней с даты  вступления  решения в законную силу.

Оснований для переоценки выводов суда в данной части у судебной коллегии не имеется: суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 постановления № 7); доказательств несоразмерности заявленной суммы не имеется; в жалобе соответствующих доказательств не приведено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, вынесено законное и обоснованное  решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области  от 8 мая 2024 года по делу №А41-77124/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

 

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

Судьи

 

Л.Н. Иванова

 

Э.С. Миришов