ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

10.05.2023

Дело № А40-230202/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2023 

Полный текст постановления изготовлен  10.05.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от «Атлас» – ФИО1 по доверенности от 07.11.2022; ФИО2 по доверенности от 08.11.2022 № 1;

от ПАО «САК «Энергогарант» – ФИО3 по доверенности от 09.11.2022;

от ООО «Промстройлизинг» – ФИО4 по доверенности от 15.06.2022 № 2;

от лиц, не привлеченных к участию в деле (подателей жалоб):

от ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 24.04.2023;

от ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 14.04.2023;

от ФИО9 – ФИО10 по доверенности от 24.04.2023;

от ФИО11 – лично, паспорт; ФИО4 по доверенности от 24.04.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества «Страховая акционерная компания «Энергогарант», общества с ограниченной ответственностью «Промстройлизинг» (ответчика и третьего лица), членов Совета Директоров публичного акционерного общества «Страховая акционерная компания «Энергогарант»: ФИО5, ФИО7, ФИО11, ФИО9 (лиц, не привлеченных к участию в деле)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023

по делу № А40-230202/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Атлас»

к публичному акционерному обществу «Страховая акционерная компания «Энергогарант»

о понуждении провести внеочередное собрание акционеров

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Промстройлизинг» 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Атлас» (далее – ООО «Атлас», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Страховая акционерная компания «Энергогарант» (далее – ПАО «САК «Энергогарант», общество, ответчик) о понуждении провести в срок 75 дней с момента принятия решения судом внеочередное собрание акционеров общества со следующей повесткой: о досрочном прекращении полномочий Совета директоров; об определении количественного состава Совета директоров; избрание членов Совета директоров; о возложении проведения собрания на истца.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Промстройлизинг» (далее – ООО «Промстройлизинг», третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022 в удовлетворении иска отказано, при этом судом отклонен заявленный истцом отказ от иска как нарушающий права других акционеров.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 принят отказ истца от исковых требований, производство по делу прекращено. 

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, ответчик, третье лицо, а также члены Совета директоров ПАО «САК «Энергогарант»: ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО11 (далее – ФИО11), ФИО9 (далее – ФИО9) (лица, не привлеченные к участию в деле) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемое постановление отменить, ссылаясь на то, что принятый судом апелляционной инстанции отказ от иска нарушает их права и законные интересы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

25.04.2023 в заседании суда кассационной инстанции в порядке статьи 163Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 02.05.2023.

В заседании суда кассационной инстанции представители ПАО «САК «Энергогарант», ООО «Промстройлизинг», члены Совета директоров ПАО «САК «Энергогарант»: ФИО5, ФИО7, ФИО9, ФИО11 лично, представитель ФИО11 (лиц, не привлеченных к участию в деле) поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб.

Представитель ООО «Атлас» возражал относительно удовлетворения кассационных жалоб ответчика и третьего лица, просил производство по кассационным жалобам членов Совета директоров общества прекратить.

Письменные отзывы ООО «Атлас» на кассационные жалобы приобщены судебной коллегией к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб ответчика и третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенных по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепил обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, определив тем самым, пределы судебного контроля. Такой подход призван обеспечивать разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защиту прав и законных интересов других лиц (как участвующих в деле, так и не участвующих в нем).

Применительно к корпоративным спорам суд не принимает отказ от иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 2 статьи 225.2 Кодекса).

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом. При этом истец, наделенный процессуальными правами, должен принять на себя все последствия совершения или несовершения им процессуальных действий. Реализация указанного процессуального права осуществляется лишь с санкции суда, поскольку именно суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении гражданских дел, что является необходимым для достижения задач гражданского судопроизводства. Это правомочие суда, будучи следствием принципа судейского руководства процессом, выступает процессуальной гарантией закрепленного в статье 46 (части 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту. Определение же того, нарушает или нет отказ истца от иска права и законные интересы других лиц, должно производиться судом исходя из конкретных обстоятельств данного дела. Данная правовая позиция закреплена в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 16.02.2012 № 346-О-О, от 29.05.2012 № 1158-О, от 24.11.2016 № 2504-О и от 25.05.2017 № 1065-О.

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Следовательно, при принятии отказа от требований на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что заявленный ООО «Атлас» иск предъявлен в защиту своих интересов, как акционера общества, принимая во внимание, что отказ от иска был мотивирован отсутствуем в настоящее время нарушений прав истца, поскольку внеочередное общее собрание акционеров общества на дату рассмотрения настоящего спора уже состоялось, пришел к обоснованному выводу, что отказ от исковых требований об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров ПАО «САК «Энергогарант», вопреки доводам заявителей, не нарушает права других лиц, в частности, самого общества, его акционеров и членов Совета директоров общества.

Ссылка заявителей жалоб на злоупотребление истцом своим правом, поскольку судом первой инстанции были фактически установлены обстоятельства, свидетельствующие о законности переноса проведения внеочередного общего собрания акционеров, при этом в случае заявления истцом требований о незаконности решения Совета директоров о переносе даты проведения собрания суду придется повторно проверять указанные обстоятельства, которым уже была дана надлежащая оценка, отклонена судом кассационной инстанции.

Волеизъявление истца не лишает заинтересованных лиц возможности защиты своих прав при рассмотрении вопроса о законности решения Совета директоров в отдельном судебном процессе; рассмотрение спора судом первой инстанции по существу не может являться основанием для ограничения права лица в распоряжении его процессуальными правами на отказ от исковых требований на стадии апелляционного производства в той ситуации, когда предмет спора прекращен.

Поскольку предмет спора отсутствует, отказ истца от иска не нарушает прав других лиц, суд апелляционной инстанции обоснованно принял отказ истца от иска и правомерно, руководствуясь положениями пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по делу.

В отношении кассационных жалоб членов Совета Директоров ПАО «САК «Энергогарант»: ФИО5, ФИО7, ФИО11, ФИО9 (лиц, не привлеченных к участию в деле), суд кассационной инстанции пришел к выводу, что производство подлежит прекращению по аналогии пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

В силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Исходя из содержания вышеназванных норм процессуального закона, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что последний должен касаться его прав и обязанностей. Лицами, не участвовавшими в деле, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Изложенное следует, в том числе, из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым, к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, в случае, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Следовательно, для возникновения права на обжалование судебного акта у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы обжалуемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этих лиц, а был принят непосредственно об их правах и обязанностях.

Как указано в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», если при рассмотрении соответствующей жалобы суд кассационной инстанции установит, что заявитель является лицом, не привлеченным к участию в деле, о правах и обязанностях которого приняты судебные акты по делу, то ранее принятые судебные акты (постановление суда кассационной инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции) подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд соответствующей инстанции. При этом суд кассационной инстанции должен отметить, какой вывод суда, изложенный в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, касается прав или обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения.

Вместе с тем из обстоятельств данного дела не усматривается, что вынесенный судом апелляционной инстанции судебный акт принят о правах и обязанностях членов Совета директоров ПАО «САК «Энергогарант»: ФИО5, ФИО7, ФИО11, ФИО9, в том числе создаются препятствия для реализации каких-либо субъективных прав по отношению к одной из сторон спора. Наличие у подателей кассационных жалоб заинтересованности в исходе настоящего дела само по себе не предоставляет этим лицам права оспаривать судебный акт.

Учитывая изложенное, в связи с тем, что судом округа не установлено оснований для отнесения ФИО5, ФИО7, ФИО11, ФИО9 к лицам, указанным в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по кассационным жалобам подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, оснований для удовлетворения кассационных жалоб  ответчика и третьего лица не имеется.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А40-230202/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы публичного акционерного общества «Страховая акционерная компания «Энергогарант», общества с ограниченной ответственностью «Промстройлизинг» - без удовлетворения.

Производство по кассационным жалобам ФИО5, ФИО7, ФИО11, ФИО9 прекратить.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции по безналичной оплате услуг от 28.03.2023 (10:08:45 мск), плательщик: ФИО4, назначение платежа: ГОСПОШЛИНА В АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции по безналичной оплате услуг от 28.03.2023 (10:14:25 мск), плательщик: ФИО4, назначение платежа: ГОСПОШЛИНА В АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА.

Возвратить ФИО11 из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции по безналичной оплате услуг от 28.03.2023 (10:05:24 мск), плательщик: ФИО4, назначение платежа: ГОСПОШЛИНА В АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА.

Возвратить ФИО9 из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции по безналичной оплате услуг от 30.03.2023 (14:50:30 мск), плательщик: ФИО4, назначение платежа: ГОСПОШЛИНА В АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           А.Р. Белова

 

             Л.В. Федулова