Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва                                          Дело № А40-130391/16-134-723

«22» мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2017 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Александровой О.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к ФИО3

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Галлея-свет»,

об исключении участника из состава общества

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 лично, паспорт; ФИО4 по доверенности № 1-865 от 31.07.2015г. на бланке 77 АБ 7936419, паспорт;

от ответчика – ФИО3 лично, паспорт;

от третьего лица – Генеральный директор ФИО3, выписка из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-17-8060705 от 16.05.2017г., паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Галлея-свет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 обратилась  в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО3 об исключении из числа участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Галлея-свет».

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что ответчик, владеющий 50% доли уставного капитала ООО «Галлея-свет», систематически уклоняется от участия на собраниях Общества,  Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015г. признано недействительным решение состоявшегося 17.07.2014г. общего собрания участников Общества о досрочном прекращении полномочий директора Общества ФИО2 и избрании директором Общества ФИО3, заключение сделок без соответствующего одобрения общего собрания участников Общества, причинение убытков Обществу. 

Также истец указывает на то, что ответчик, являясь участником общества и одновременно занимая должность генерального директора общества, заключил заведомо невыгодные для общества сделки с заинтересованностью по цене значительно ниже рыночной,  а также крупную сделку по распоряжению недвижимым имуществом общества без соответствующего одобрения общего собрания участников, что, по мнению истца, причинило обществу значительные убытки ввиду неполучения доходов, которые общество получило бы при обычных условиях гражданского оборота.

Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, является предусмотренным законом основанием для удовлетворения иска об исключении ответчика из состава участников общества.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам представленных в порядке ст. 131 АПК РФ отзывов на исковое заявление, в которых указал на недоказанность истцом условий, необходимых для исключения участника из общества, наоборот, в результате действий истца по блокированию счетов Общества  нормальная деятельность общества была парализована.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по доводам искового заявления и дополнений к иску (т. 5 л.д.52).

Представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам представленных в порядке ст. 131 АПК РФ отзывов на исковое заявление, в которых указал на недоказанность истцом условий, необходимых для исключения участника из общества (т. 2, л.д. 4-12).

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, участниками ООО «Галлея-свет» (далее «Общество») являются ФИО2, владеющая долей в размере 50% уставного капитала общества и ФИО3,  владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества, который также является генеральным директором общества, что подтверждается материалами дела (т. 1 л.д. 153-155).

Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствуется следующим.

Как следует из сведений картотеки арбитражных дел, содержащихся  в открытом доступе http://kad.arbitr.ru/, между участниками имеется корпоративный конфликт, что подтверждается судебными актами по делам №№ А40-130291/2014, А40-14175/2016, А40-232149/2016, А40-211275/2015 и лицами, участвующими в деле не оспаривается.  

 Под действиями (бездействием) участников, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в Общем собрании Участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его Участников.

Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействие) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Поскольку добросовестность участников гражданских отношений предполагается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязанность доказывания противоправного виновного деяния, допущенного участником, возлагается на заявителей. При этом основанием к исключению из общества может являться лишь нарушение, вытекающее из корпоративных отношений.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Из искового заявления и письменных пояснений следует, что основанием к исключению ответчика из состава участников общества является систематическое уклонение ответчиком от участия в собраниях участников Общества, причинение убытков Обществу, заключающееся в перечислении денежных средств в отсутствие правовых оснований, удержание документов Общества, заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью без одобрения общего собрания участников Общества.    

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд приходит к следующим выводам.

В иске истец ссылается на то, что ответчик намеренно препятствует принятию значимых для общества решений путем систематического уклонения от участия в общих собраниях участников общества.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела документов, судом не усматривается систематического уклонения ответчика от исполнения обязанностей участника ООО «Галлея-свет» либо обстоятельств, свидетельствующих о существенном затруднении деятельности указанного общества в связи с действиями (бездействиями) ответчика. 

Из материалов дела следует, что истец присутствовал на общих собраниях участников общества от 31.10.2014 г., 24.04.2015г., 15.02.2016 г.

Согласно представленному истцом в материалы дела протоколу №20 от 26.10.2015г. истец предложил удостоверять подписи присутствующих на общем собрании и принятие решения нотариально, в связи с отсутствием нотариуса  общее собрание участников Общества не было проведено 

 При этом собрание от 15.02.2016г. не состоялось ввиду отсутствия учредительных документов. 

Как следует из объяснений ответчика, учредительные документы не были представлены и находились у истца в связи с регистрацией изменений в ЕГРЮЛ от 29.02.2016г.   Кроме того, 22.03.2016г. при встрече у нотариуса для проведения общего собрания участников истец отказался проводить собрание.

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, что систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма).

Доказательств того, что ответчик систематически уклонялся от участия в общих собраниях, его действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, ответчик действовал исключительно с целью причинить вред имущественным правам общества, истец не представил.

Доводы истца отклоняются судом в связи с не представлением истцом доказательств, свидетельствующих о систематическом уклонении ответчика от исполнения обязанностей участника общества. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 октября 2014 года по делу №А40-130291/2014 отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ФИО3, ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ», третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, о признании недействительным решения состоявшегося 17.07.2014 общего собрания участников ООО «ГАЛЛЕЯ- СВЕТ» о досрочном прекращении полномочий директора Общества ФИО2 и избрании директором Общества ФИО3, на основании которого в ЕГРЮЛ была сделана запись № 6147747793495 от 24.07.2014г.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015г., решение Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2014 года по делу №А40-130291/2014, отменено, признано недействительным решение состоявшегося 17.07.2014г. общего собрания участников Общества о досрочном прекращении полномочий директора Общества ФИО2 и избрании директором Общества ФИО3, взыскано с ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по оплате госпошлины и экспертизы 36000 руб.

Указанным судебным актом установлено, что в соответствии с Заключением эксперта №12-1 от 02.03.2015 АНО Центр экспертных исследований «Стратегия», назначенной судом апелляционной инстанции в рамках дела экспертизы, в представленном на исследование протоколе №17 внеочередного общего собрания участников ООО «Галлея-Свет» от 17.07.2014 первоначально была выполнена подпись от имени ФИО2, затем машинописный (печатный) текст, после чего нанесена подпись ФИО3 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.03.2016г. №772120160123062 на основании Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015г.  внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и руководителем Общества указана ФИО2 ( т.1 л.д. 147-152).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 08.06.2016г. 18.05.2016г. внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и руководителем Общества указан ФИО3(т.1 л.д. 153-161).

Также истец указывает на то, что ответчик, являясь участником Общества и одновременно занимая должность генерального директора общества, в нарушение положений п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключил без одобрения общего собрания участников Общества сделки с заинтересованностью - договор аренды нежилого помещения №1/08-15 от 01.08.2015 г. и договор аренды нежилого помещения №2А/10-15 от 01.10.2015 г., а также дополнительное соглашение №1 от 01.01.2016 г. с ООО «Электроинженер» (ОГРН 

<

***>), участником которого является ФИО3, а также произвел выплаты за период с июля 2015г. по март 2016г. на общую сумму 157 605,80 руб., при этом Общество указанное в договорах помещение не занимает.

Суд отклоняет доводы истца и принимает возражения ответчика о том, что в связи с тем, что с 11.03.2015г. собственное помещение истца сдано в аренду в целях осуществления текущей деятельности, Общество арендовало помещение, а также принимает во внимание, что убыточность сделок для Общества истцом не доказана, сделки не оспорены, недействительными судом не признаны.

Доводы истца о выплате ответчиком заработной платы себе за исполнение обязанностей Директора Общества за период с октября 2014г. по апрель 2016г. на общую сумму 852 356,68 руб., произведение в свою пользу необоснованных выплат по кассе на общую сумму 272 753,50 руб. также судом отклоняются судом с учетом среднего размера заработной платы, возражений ответчика и  представленных в материалы дела доказательств.

Доводы истца о нанесение материального ущерба Обществу принятием на работу на должность администратора и заключением ответчиком трудового договора со своей супругой ФИО5 как сделки с заинтересованностью судом также отклоняются в связи с непредставлением доказательств того, что заключение трудового договора нарушает ли интересы юридического лица, его условия не отвечают обычным условиям трудовых договоров, признания сделки недействительной.

Доводы истца о причинении убытков Обществу выплатой работникам ФИО3 и  ФИО5 материальной помощи в размере 4 000 руб. каждому отклоняются судом с учетом представленных в материалы дела доказательств, приказами от 30.12.2014г., от 23.12.2015г. о выплате в качестве подарка к новогоднему празднику  материальной помощи всем сотрудникам Общества (т. 2  л.д. 39-40).

Подпункт 1 п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

Довод истца о причинении действиями ответчика убытков обществу в связи с получением ООО «Галлея-свет» арендной платы на невыгодных для общества условиях, истцом документально не подтвержден, сделки не признаны недействительными.

Доводы истца о причинении ответчиком убытков ООО «Галлея-свет» вследствие заключения ответчиком договора №1-01/15 от 05.01.2015г. на выполнение монтажных работ с ООО «РесурсТрейд» также отклоняется судом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-14175/16-158-116 отказано в удовлетворении иска Бережной Л.В. к ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ», ООО «РесурсТрейд», Попову Алексею Владимировичу о признании недействительной сделкой договора №1-01/15 от 05.01.2015 г. на выполнение монтажных работ, заключенного между ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ» и ООО «РесурсТрейд».

Указанным решением суда установлено, что ФИО3 был назначен на должность генерального директора ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ» решением общего собрания участников общества 17.07.2014 г., а в последующем, 24.07.2014 г., в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за ГРН 6147747793495 о нем, как лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора генеральным директором ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ» являлся ФИО3  То обстоятельство, что впоследствии решение о назначении ФИО3 генеральным директором ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ», принятое общим собранием участников общества 17.07.2014 г., признано вступившим в законную силу судебным актом недействительным, само по себе не является основанием для признания недействительными всех действий и сделок, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу указанного выше судебного акта. 

Оспариваемый истцом договор был заключен до вынесения судом апелляционной инстанции постановления от 29.04.2015 г. по делу №А40-130291/14-180-396, а поскольку полномочия ФИО3 в указанный период времени как генерального директора оспорены не были. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 г. № 3259/07, от 11.11.2008 г. № 10018/18, от 10.02.2009. № 11497/08 и других.

При этом суд учитывает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истец, как лицо, осуществляющее полномочия генерального директора ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ», до назначения ФИО3 генеральным директором общества, в период с 17.04.2014 г. (дата проведения собрания, на котором ФИО3 был избран генеральным директором) до 29.04.2015 г. (дата постановления суда апелляционной инстанции по делу №А40-130291/14-180-396) фактически осуществлял полномочия генерального директора.

Делая данный вывод, суд учитывает вступившее в законную силу решение Кузьминского районного суда г. Москвы от 18.01.2016 г. по гражданскому делу №2-6047/15, предметом которого являлось взыскание задолженности с ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ» по рассматриваемому в настоящем деле договору. По результатам рассмотрения названного дела в удовлетворении исковых требований было отказано.

При этом суд не может согласиться с мнением истца о том, что при рассмотрении указанного выше дела были установлены обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора №1-01/15 от 05.01.2015 г., поскольку судебный акт подобного рода обстоятельств не содержит, а лишь указывает на то обстоятельство, что со стороны ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ» договор был подписан ФИО3, а данное обстоятельство не отрицается сторонами при рассмотрении настоящего дела.

Судом в порядке ст. 66 АПК РФ было удовлетворено ходатайство истца и истребованы из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра  и картографии копии материалов правоустанавливающих документов  в отношении в отношении принадлежащего ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ» недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> (т. 5 л.д. 73-116). 

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 04.02.2015г. между ООО «ГАЛЛЕЯ-СВЕТ» (Арендодатель) и ЗАО «Тандер» (Арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества №МсФ_в/90/15, в соответствии с п. 1.1. в аренду передано недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно расчетам ответчика недвижимое имущество сдано в аренду за 77 757 848,52 руб. 

Истцом контррасчет не представлен, не представлено доказательств заключения сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, по цене значительно ниже рыночной, а также причинение убытков Обществу, указанный договор не оспорен и не признан недействительным.

В материалах регистрационного дела имеется заявление истца о согласии на заключение договора аренды (т. 5 л.д. 78).

Протокольным определением от 16.05.2017г. ходатайство истца о назначении судебной экспертизы судом отклонены по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ, заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон договора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Кроме того, правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст. 82 АПК РФ, подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Принимая во внимание заявленные исковые требования, обстоятельства дела, а также учитывая, что в материалы дела представлены и исследованы судом достаточные доказательства, необходимые для разрешения спора, суд, рассмотрев ходатайство истца  о назначении судебной экспертизы, отказывает в удовлетворении данного ходатайства, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных с ч. 1 ст. 82 АПК РФ.

Остальные доводы истца также подлежат отклонению, поскольку документально не подтверждены и опровергаются представленными в дело доказательствами.

В п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении действиями ответчика убытков, а также затруднении или значительном затруднении деятельности ООО «Галлея-свет». 

Наличие подписанного между обществом, в лице его генерального директора, также являющегося участником общества, и иным лицом договоров аренды помещений, не может, по мнению суда, свидетельствовать о совершении ответчиками действий, целью которых являлось бы причинение убытков непосредственно обществу и другому его участнику (истцу). 

Наряду с наличием указанных договоров истцу в соответствии с ст. 65 АПК РФ необходимо представить доказательства причинения обществу убытков, а также доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками. 

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении действиями ответчика обществу убытков, фактическом прекращении или затруднении деятельности общества, либо о снижении полученной им прибыли непосредственно в связи с заключением вышеуказанных договоров аренды.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что, обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о том, что ответчик своими действиями (бездействием) существенно нарушает обязанности  участника общества, делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее, отсутствуют и, соответственно, отсутствуют основания для его исключения из состава участников общества. 

Невозможность осуществления деятельности общества вследствие действий (бездействий) ответчика документально истцом не подтверждена, так же как и причинение ему каких-либо убытков.

В силу норм ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая совокупность представленных доказательств и фактических обстоятельств, послуживших поводом к обращению истца с рассматриваемым иском, суд полагает, что они не являются применительно к статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", достаточными основаниями для исключения ответчика из состава участников ООО «Галлея-свет».

Суд также исходит из того, что исключение участника из общества по существу является принудительным лишением его собственности и должно применяться только в исключительных случаях при наличии оснований, предусмотренных законом.

При этом суд также учитывает, что в настоящем корпоративном споре количество долей участников ООО «Галлея-свет» является равнозначным - по 50% уставного капитала общества. 

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 08.10.2014 г. по делу № 306-ЭС14-14 суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Отличительной особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Однако в указанном деле нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оснований, предусмотренных ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для исключения ответчика, которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества, из состава участников ООО «Галлея-свет», не имеется.

С учетом изложенного, требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 65, 71, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

             Судья                                                                                    О.Е. Александрова 

                                                        FАОЕ