АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2330/2020

г. Краснодар

17 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «БулВел» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  ответчика – администрации Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц – Управления архитектуры, градостроительства, имущественных и земельных отношений администрации Карачаевского городского округа, Управления Федерального казначейства по Карачаево-Черкесской Республике, открытого акционерного общества «Карачаевск-Теплоэнерго» в лице конкурсного управляющего ФИО1, ФИО2, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу администрации Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А25-2330/2020, установил следующее.

ООО «Булвел» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики к администрации Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики (далее – администрация) с требованием взыскать 40 млн рублей в порядке субсидиарной ответственности по задолженности Управления архитектуры, градостроительства, имущественных и земельных отношений администрации Карачаевского городского округа (далее – управление), образовавшейся на основании решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.06.2017 по делу № А25-141/2017, которым удовлетворены требования прокурора о признании недействительным договора купли-продажи акций от 24.04.2015 № 1, применены  последствия недействительности сделки в виде возложении обязанности на АО ВТБ Регистратор осуществить перевод бездокументарных акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» на лицевой счет администрации Карачаевского городского округа и возложении обязанности на управление возвратить обществу денежные средства в размере 40 млн рублей.

Решением суда от 04.02.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 решение суда оставлено без изменения, а также удовлетворено заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве и произведена замена истца ООО «БулВел» на правопреемника – ФИО2.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.10.2021 решение суда первой инстанции от 04.02.2021 и постановление апелляционного суда от 30.06.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики. 

Направляя дело на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал, что разрешая настоящий спор суды не учли пункты 55 и 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которым при признании сделки недействительной, взаимные предоставления сторонами в порядке реституции должны производиться одновременно и на основе принципа равноценности (эквивалентности); не установили исполнено ли решение суда по делу № А25-141/2017 в части зачисления бездокументарных акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» с лицевого счета общества на лицевой счет администрации Карачаевского городского округа; не дали правовой оценки основанию иска, из которого вытекает право требования истца; не установили момент с которого право общества на получение денежных средств является нарушенным с учетом правила о единовременности реституции. Суд кассационной инстанции отметил, что вышеприведенные обстоятельства также имеют правовое значение и для правильного рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве общества на ФИО2 (не владельца акций), поскольку в отсутствие доказательств возвращения акций на лицевой счет администрации также нарушается правило об одновременности реституции. 

При новом рассмотрении дела решением суда от 27.06.2022, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 05.04.2023, в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано. Исковое заявление удовлетворено. С Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики в лице администрации Карачаевского городского округа (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за счет средств казны Карачаевского городского округа в пользу общества с ограниченной ответственностью «БулВел» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности взыскано 40 млн рублей задолженности Управления архитектуры, градостроительства, имущественных и земельных отношений администрации Карачаевского городского округа, установленную решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.06.2017 по делу № А25-141/2017.

Не согласившись с принятыми судебными актами, администрация обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.  

В кассационной жалобе администрация указывает, что при новом рассмотрении дела суды, вопреки указанию кассационного суда, вновь отказались дать оценку всем доводам администрации, надлежащим образом не исследовали обстоятельства, имеющие существенной значение для правильного разрешения спора. Суды не учли и не дали оценку доводам администрации о том, что несмотря на тот факт, что судебный акт по делу № А25-141/2017 о признании недействительным договора купли-продажи акций вступил в законную силу в сентябре 2017 года, ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» не выбыл из контроля ООО «Булвел» и его контролирующих лиц, АО ВТБ Регистратор не осуществил перевод именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» в количестве 75 499 штук с лицевого счета ООО «Булвел» на лицевой счет администрации вплоть до вынесения судом определения о принятии к производству заявления налогового органа о признании ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» несостоятельным (банкротом). Управление ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» находилось под контролем ООО «Булвел» вплоть до 05.10.2018. При этом администрация, ссылаясь на преюдициальный судебный акт по делу № А25-2460/2017, приводила доводы о том, что по вине ООО «БулВел» произошло обесценивание 75 499 штук акций (100 % от уставного капитала); действия (бездействия) ООО «БулВел» привели к введению процедуры несостоятельности (банкротства) ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго», в результате чего конкурсным управляющим реализовано все имущество ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго»; денежные средства направлены на погашение текущих обязательств ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго». Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А25-2460/2017, имеющим преюдициальное значение для установления виновности ООО «Булвел» в причинении убытков ответчику установлено, что с момента, когда ООО «Булвел» стало единственным участником ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго», размер чистых активов общества стал ниже размера уставного капитала, однако ООО «Булвел» не только не предприняло попыток реабилитировать ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго», но и в результате халатного и неэффективного управления ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» допустило увеличение кредиторской задолженности, при полном отсутствии судебно-претензионной работыпо взысканию дебиторской задолженности. Поскольку по вине ООО «БулВел» произошло обесценивание акций, и все имущество ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» реализовано в рамках дела о банкротстве, а на лицевой счет Карачаевского городского округа в лице администрации Карачаевского городского округа зачислено 75 499 штук обесцененных акций, бюджету Карачаевского городского округа в лице администрации Карачаевского городского округа по вине ООО «БулВел» нанесен финансовый ущерб в размере 40 млн рублей. Податель жалобы также указывает, что суды не позволили администрации реализовать право и подтвердить свои доводы об обесценивании бездокументарных акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» в результате недобросовестных действий общества и его учредителей. Подтвердить данные доводы, как указывает податель жалобы, не представлялось возможным, кроме как назначить судебную экспертизу, которая доказала бы вину ОАО «Булвел» в уменьшении уставного капитала ОАО «Карачаевк-теплоэнерго», доказала бы степень вины, которая повлияет на сумму задолженности, определила бы размер причиненного действиями ООО «БулВел» ущерба (убытков) администрации Карачаевского городского округа. 

В отзыве на кассационную жалобу общество указывает на несостоятельность ее доводов.

Лица, участвующие в деле, явку в судебные заседания кассационного суда не обеспечили.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Разрешая спор, суды установили следующие обстоятельства. 

В рамках дела № А25-141/2017 прокурор Карачаево-Черкесской Республики обратился в арбитражный суд с иском к Управлению имущественных и земельных отношений администрации Карачаевского городского округа (правопредшественник Управления архитектуры, градостроительства, имущественных и земельных отношений администрации Карачаевского городского округа) и ООО «Булвел» с требованием признать недействительными торги по продаже муниципального имущества – пакета акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» в количестве 75 499 штук, проведенные 08.04.2015; признать недействительным договор купли-продажи акций от 24.04.2015 № 1 и применить последствия недействительности сделки.

Решением от 27.06.2017, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного суда от 25.09.2017 по делу № А25-141/2017, требования прокурора удовлетворены: договор купли-продажи акций от 24.04.2015 № 1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на АО ВТБ Регистратор осуществить перевод бездокументарных акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» на лицевой счет администрации Карачаевского городского округа и возложении обязанности на Управление имущественных и земельных отношений возвратить обществу денежные средства в размере 40 млн рублей (т. 1, л. д. 28 – 44).

26 октября 2017 года обществу выдан исполнительный лист ФС № 014920856 (т. 1, л. д. 64 – 66).

Согласно уведомлению от 28.02.2020 исполнительный лист поступил на исполнение в управление Федерального казначейства по Карачаево-Черкесской Республике 26.02.2020 (т. 1, л. д. 60).

Информационным письмом от 16.03.2020 № 01-42/3 управление уведомило управление Федерального казначейства по Карачаево-Черкесской Республике о наличии задолженности перед обществом в размере 40 млн рублей (т. 1, л. д. 84).

Письмом от 16.03.2020 № 01-42/4 управление обратилось с просьбой в Финансовое управление Карачаевского городского округа предоставить денежные средства для погашения задолженности по исполнительному листу (т. 1, л. д. 85).

27 мая 2020 года управлением Федерального казначейства по Карачаево-Черкесской Республике в связи с неисполнением исполнительного листа приостановлены операции по расходованию средств должника (т. 1, л. д. 90).

Письмом от 27.05.2020 управление Федерального казначейства по Карачаево-Черкесской Республике уведомило общество о неисполнении должником требований исполнительного документа и о возможности предъявления исковых требований главному распорядителю средств соответствующего бюджета, в ведении которого находится должник (т. 1, л. д. 91).

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения общества в суд с соответствующим иском к администрации. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что согласно представленному АО «ВТБ Регистратор» регистрационному журналу зачисление спорных акций на лицевой счет администрации по решению суда в рамках дела № А25-141/2017 состоялось 05.10.2018; управление решение суда по делу № А25-141/2017 не исполнило; общество до предъявления требований к субсидиарному должнику предприняло меры, направленные на получение исполнения от основного должника в принудительном порядке. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ учредителем управления является администрация Карачаевского городского округа (т. 1, л. д. 25 – 26), согласно части 6 статьи 61 решения Думы Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики от 11.11.2013 № 49-4 «О принятии устава Карачаевского городского округа» администрация Карачаевского городского округа от имени Карачаевского городского округа субсидиарно отвечает по обязательствам муниципальных казенных учреждений и обеспечивает их исполнение в порядке, установленном Федеральным законом (т. 1, л. д. 135). Поскольку общество до предъявления требований к субсидиарному должнику предприняло меры, направленные на получение исполнения от основного должника (управления) в принудительном порядке, однако в течение предусмотренного законом срока, со дня предъявления исполнительного листа, требования по нему не исполнены, суды, руководствуясь пунктом 4 статьи 123.22 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования общества в отношении субсидиарного должника, принимая во внимание письмо управления Федерального казначейства по Карачаево-Черкесской Республике от 27.05.2020, которым оно уведомило общество о неисполнении должником требований исполнительного документа и о возможности предъявления исковых требований главному распорядителю средств соответствующего бюджета, в ведении которого находится должник (т. 1, л. д. 91). Рассмотрев заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве общества со ссылкой на соглашение от 25.03.2021 № 21, заключенное между ООО «БулВел» и ФИО2, суды отказали в его удовлетворении, учитывая принятые по делу № А25-2460/2017 обеспечительные меры, устанавливающие запрет на совершение любых действий, направленных на уступку, реализацию в любой форме, обременение и вывод дебиторской задолженности, и не позволяющие произвести процессуальное правопреемство общества по данному делу.

Так, определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.05.2021 в рамках дела № А25-2460/2017 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на все активы (имущество) ООО «БулВел», включая дебиторскую задолженность и расчетные счета, в пределах сумм субсидиарной ответственности в размере 298 796 412 рублей 19 копеек. Суд запретил ООО «БулВел», а также третьим лицам, действующим в его интересах, любые действия, направленные на уступку, реализацию в любой форме, включая зачеты в рамках исполнительного производства, обременение и вывод дебиторской задолженности, взысканной (в том числе, по процентам и неустойкам не определенным судебными актами, подлежащим начислениюза пределами сроков, определенных в резолютивной части судебных актов) по судебным актам в рамках дел № А25-141/2017, № А25-2330/2020, № А25-1/2021. В случае взыскания по исполнительным документам по судебным актам по делам № А25-141/2017, № А25-2330/2020, № А25-1/2021 в пользу ООО «БулВел», суд запретил перечисление денежных средств в пользу взыскателя; обязал исполнителя судебных актов зарезервировать взысканные с ответчиков по делам № А25-141/2017, № А25-2330/2020, № А25-1/2021 денежные средства, до рассмотрения заявления в части определения размера субсидиарной ответственности по делу № А25-2460/2017 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» (т.3, л. д. 139 – 143).

Проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Вопреки доводам администрации, суды при повторном рассмотрении дела учли указания кассационного суда, установили связанные с возвращением обществом акций в порядке реституции; проверили доводы администрации о том, что по вине ООО «БулВел» произошло обесценивание акций, и все имущество ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» реализовано в рамках дела о банкротстве, а на лицевой счет Карачаевского городского округа в лице Администрации Карачаевского городского округа зачислено 75 499 штук обесцененных акций, в связи с чем, бюджету Карачаевского городского округа в лице администрации Карачаевского городского округа по вине ООО «БулВел» причинены убытки в размере 40 млн рублей, отклонив их, с указанием на то, что в рамках дела № А15-2477/2021 администрация обращалась к обществус требованием о взыскании убытков, ссылаясь, в том числе, на уменьшение стоимости возвращенных обществом акций, в удовлетворении которого ей было отказано по причине отсутствия доказательств причинения администрации убытков. При этом и в рамках дела № А15-2477/2021 и в рамках настоящего дела суды учли,что постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А25-2460/2017 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» единственный участник должника – ООО «БулВел» и бывший генеральный директор должника ФИО3 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника – ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» (т. 5, л.д. 79 – 85). Производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами должника.

Суды, удовлетворяя заявленное обществом требование, указали на отсутствие обстоятельств, освобождающих администрацию от исполнения судебного акта по делу № А25-141/2017, которым применена двусторонняя реституция в качестве последствия признания сделки недействительной.

Правовых оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды неправомерно отказали администрации в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, отклоняются кассационным судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Законодатель, устанавливая последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке, преследовал цель вернуть стороны в первоначальное положение. 

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное (пункт 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167  Гражданского кодекса, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

Из приведенных разъяснений следует, что указанная презумпция опровержима. 

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что администрация была привлечена к участию в деле № А25-141/2017, следовательно, учитывая заявленное прокурором требование о применении последствий недействительности сделки, не была лишена права заявить ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения стоимости 100% акций ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» на момент рассмотрения спора по делу № А25-141/2017, однако предоставленным законом правом не воспользовалась. 

В рамках дела № А15-2477/2021 администрация, ссылаясь на уменьшение стоимости возвращенных обществом акций, также не доказала факт причинения ей убытков действиями общества в период, когда ОАО «Карачаевск-Теплоэнерго» выбыло из распоряжения и контроля администрации на срок более 2 лет. 

В рассматриваемом случае, администрация, возражая против заявленного обществом требования со ссылкой на то, что ей причинены убытки, фактически предпринимает попытку преодолеть вступившие в законную силу судебные акты по делу № А25-141/2017 и по делу № А15-2477/2021.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Заявленное обществом требование в рамках настоящего дела основано на неисполнении управлением решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.06.2017 по делу № А25-141/2017. 

Необходимость в назначении судебной экспертизы, с учетом того, что решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.06.2017 по делу № А25-141/2017 на управление возложена обязанность возвратить обществу 40 млн рублей, отсутствовала.  

Удовлетворяя заявленное обществом требование, суды правомерно руководствовались пунктом 4 статьи 123.22 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к установленным обстоятельствам дела.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Спор разрешен при правильном применении норм материального права. Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

С учетом изложенного, правовых оснований для отмены обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется. 

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.06.2022и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023по делу № А25-2330/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.06.2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                 Е.И. Афонина