﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-12435/2020

22 ноября 2021 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Забурдаевой И.Л.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – 

общества с ограниченной ответственностью «Триумф»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.04.2021и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021

по делу № А82-12435/2020 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Триумф»

(ОГРН: 1137602006343, ИНН: 7602101432)

к индивидуальному предпринимателю Лапотниковой Анне Владимировне

(ОГРНИП: 310760923200011, ИНН: 760902099940)

о взыскании долга по договору займа

и по встречному иску индивидуального предпринимателя Лапотниковой 

Анны Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью «Триумф»

о взыскании долга по договору аренды,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

Администрация Ростовского муниципального района Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью «РемонтСервис»,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – Общество) обратилось с в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Лапотниковой Анне Владимировне (далее – Предприниматель) о взыскании 4 158 732 рублей 17 копеек, в том числе 2 900 000 рублей долга по договору займа, 750 345 рублей 46 копеек процентов за пользование займом и         508 389 рублей 71 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск Предпринимателя, уточненный порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, о взыскании 5 365 528 рублей 22 копеек, в том числе                                   4 887 142 рублей 62 копеек задолженности по договору аренды и 478 385 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Администрация Ростовского муниципального района Ярославской области (далее – Администрация) и общество с ограниченной ответственностью «РемонтСервис» (далее – ООО «РемонтСервис»).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 28.04.2021 частично удовлетворил первоначальный иск – взыскал с Общества в пользу Предпринимателя                210 701 рубль 10 копеек процентов за пользование займом и  26 708 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Встречный иск суд удовлетворил в полном объеме – взыскал с Предпринимателя в пользу Общества                       4 887 142 рубля 62 копейки задолженности по договору аренды и 478 385 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Судом  произведен зачет встречных однородных требований: с Общества в пользу Предпринимателя взысканы                          4 676 441 рубль 52 копейки долга и 451 677 рублей 04 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.07.2021 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части удовлетворения встречного иска, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, у него отсутствует обязанность по оплате арендных платежей, поскольку договоры аренды, заключенные между сторонами, исключают использование земельного участка и нежилого помещения в соответствии с их целевым назначением; Общество не имело возможности использовать имущество в соответствии с условиями договора аренды для размещения асфальтобетонного завода, следовательно, Предприниматель не исполнил обязательство по обеспечению владения или пользования земельным участком. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Предприниматель в отзыве возразил против доводов Общества, сославшись на законность обжалованных решения и постановления судов.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор займа от 24.05.2017 № 3, в соответствии с которым займодавец (истец) передает заемщику (ответчик) сумму займа в размере 2 900 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 20.05.2018 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора за пользование заемными средствами заемщик обязуется выплатить заимодавцу  7 процентов годовых по окончании срока действия указанного договора.

Платежными поручениями от 23.05.2017 № 140, от 25.07.2017 № 347 истец перечислил ответчику 2 900 000 рублей.

По утверждению Общества, денежные средства Предпринимателем не возвращены, задолженность ответчика по договору составляет 2 900 000 рублей, 750 345 рублей                       46 копеек процентов за пользование займом за период с 24.05.2017 по 22.02.2021 и          508 389 рублей 71 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.05.2018 по 22.02.2021.

Ответчик в свою очередь обратился со встречным иском о взыскании задолженности, возникшей по договорам аренды.

Суды установили, что Предприниматель является собственником нежилого здания площадью 273,8 квадратного метра, расположенного по адресу: Ярославская область, Ростовский район, р.п. Семибратово, улица Восточная, 15. Земельный участок с кадастровым номером 76:13:010706:772, на котором расположено указанное нежилое здание, находится в пользовании у Предпринимателя на основании договора аренды от 13.04.2018 № 67/18, заключенного с Администрацией.

Предприниматель (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды от 01.09.2017 № 02/09/2017, согласно которому Предприниматель передал Обществу во временное владение и пользование нежилое здание и прилегающий земельный участок с кадастровым номером 76:13:010706:772, на котором расположено здание площадью 10 000 квадратных метров, находящиеся по адресу: Ярославская область, Ростовский район, р.п. Семибратово, улица Восточная, 15. Имущество передано Обществу по акту приема-передачи 01.09.2017.

В соответствии с пунктом 1.2 срок действия договора – с 01.09.2017 по 31.07.2018.

Арендная плата состоит из постоянной и переменной части по возмещению затрат за коммунальные услуги. Размер постоянной части арендной платы установлен в сумме       356 000 рублей в месяц и подлежит уплате ежемесячно до 25-го числа текущего месяца за следующий месяц (пункты 3.1, 3.2 договора аренды).

Позднее сторонами заключен договор аренды от 01.08.2018 № 01/08/2018, содержащий аналогичные условия, со сроком аренды – с 01.08.2018 по 31.06.2019. 

По окончании срока действия договоров аренды имущество арендодателю не возвращено, обязательство по внесению арендной платы не исполнено. По состоянию на 01.04.2019 задолженность по арендным платежам составила 3 916 000 рублей.

Наличие у Предпринимателя долга по договору займа, а у Общества долга по договору аренды послужило основанием для обращения сторон в суд с первоначальным и встречным исками.

Суд установил, что сторонами заключен договор уступки права требования от 01.04.2019 № 01/04 (далее – договор цессии), в соответствии с которым цедент (Общество) в счет погашения задолженности перед цессионарием (Предприниматель) по указанным договорам аренды уступает последнему право требования денежных средств по договору займа от 11.05.2017 № 11-05, заключенного между цедентом и ООО «РемСтрой». Сумма переданного требования составила 2 180 857 рублей 38 копеек.

Письмом от 09.08.2019 Предприниматель заявил Обществу о зачете встречных однородных требований на сумму 2 900 000 рублей по договору займа 24.05.2017 № 3.

По расчетам Предпринимателя задолженность Общества по договору аренды                      № 01/08/2018 составила 4 887 142 рубля 62 копейки (за период с ноября 2018 года по декабрь 2019 года), а проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные за период с 02.09.2017 по 12.11.2020, – 478 385 рублей 60 копеек. 

Руководствуясь статьями 10, 165.1, 166, 173.1, 309, 310, 388, 389.1, 395, 107, 410, 606, 607, 614, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и постановлениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), Арбитражный суд Ярославской области  признал требования Общества подлежащими удовлетворению частично, а встречный иск Предпринимателя удовлетворил в полном объеме. Произведя зачет встречных требований, суд взыскал с Предпринимателя в пользу Общества 5 128 118 рублей 56 копеек, в том числе 4 676 441 рубль 52 копейки долга и                451 677 рублей 04 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверят правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Предметом кассационного обжалования явилось несогласие Общества с удовлетворением встречных исковых требований; доводов о несогласии с частичным отказом в удовлетворении первоначального иска в жалобе не содержится. В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов проверяется судом округа в указанной части.

Рассмотрев кассационную жалобу с учетом приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В аренду могут быть переданы в том числе здания (статьи 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и не оспаривается Обществом, что нежилое помещение ему было передано по актам приема-передачи.

Обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) закреплена в пункте 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждено и заявителем не оспорено, что арендные платежи Обществом не осуществлялись. В счет погашения долга по договорам аренды сторонами заключен договор уступки права требования от 01.04.2019 № 01/04 на сумму                                2 180 857 рублей 38 копеек. 

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заказным письмом Предприниматель направил в адрес заявителя жалобы заявление о зачете взаимных требований от 09.08.2019, которым учел встречное требование Общества на сумму 2 900 000 рублей (по договору займа 24.05.2017 № 3) и потребовал оплатить задолженность.

Указанное письмо направлено по юридическому адресу Общества и в соответствии с отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 15210134009646, прибыло в место вручения, однако адресату не вручено по иным обстоятельствам. При изложенных обстоятельствах письмо считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 407 Гражданского кодекса российской Федерации  обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 Постановления № 6).

Согласно пункту 11 Постановления № 6 соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету  (пункт 15 Постановления № 6).

Установив, что в рассматриваемом случае требование о возврате займа является пассивным требованием, при этом требования об уплате задолженности по арендной плате – активными, а срок исполнения обязательств Общества по уплате арендных платежей за период с марта 2018 по ноябрь 2018 года наступил, суды пришли к выводу, что обязательство Предпринимателя возврату займа было прекращено в соответствии со статьей   410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание частичное исполнение спорного обязательства путем уступки права требования, а затем зачета, суды признали доказанным наличие у Общества долга по арендным платежам за период с ноября 2018 года по декабрь 2019 года в размере 4 887 142 рублей                  62 копеек.

В связи с просрочками внесения арендных платежей Предприниматель начислил Обществу неустойку в сумме 478 358 рублей 60 копеек за период с 02.09.2017 по 12.11.2020. Проверив расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, выполненный Предпринимателем, суды признали его обоснованным  и правомерно удовлетворили соответствующее требование в заявленном размере.

Довод Общества о невозможности достижения цели аренды, а именно целевого использования спорного земельного участка и здания, был предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонен. Суды установили, что условия спорных договоров не содержат сведений о целях использования Обществом земельного участка и намерении осуществлять строительство завода. Напротив, арендатор был осведомлен о назначении земельного участка при заключении договоров аренды № 02/09/2017, 01/08/2018 – в производственных целях. По смыслу заключенных договоров земельный участок передавался для эксплуатации здания.

Аргумент заявителя жалобы о недействительности договоров аренды ввиду отсутствия у Предпринимателя письменного согласия собственника земельного участка на передачу права аренды земельного участка в субаренду, правомерно отклонен судами, поскольку в рассматриваемом случае правом заявить о недействительности сделок ввиду отсутствия соответствующего согласия обладает собственник земельного участка, а именно Администрация. В свою очередь Администрация договоры аренды не оспаривает.

Кроме того, из поведения Общества, в частности при заключении договора цессии                № 01/04, также следовало, что последний считает спорные договоры аренды действительными. Общество при заключении указанных договоров также было осведомлено о том, что собственником земельных участков является Администрация, однако вопрос о получении согласия на субаренду заявителем жалобы в адрес Предпринимателя не ставился.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Ярославской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

В связи с предоставлением Обществу отсрочки по уплате государственной пошлины она подлежит взысканию в доход федерального бюджета. Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.06.2018 в части предоставления Обществу отсрочки уплаты государственной пошлины  следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.04.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу №  А82-12435/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Триумф» – без удовлетворения.

	Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей отнести на общество с ограниченной ответственностью «Триумф».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Триумф» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Н.Ш. Радченкова

 

Судьи

Н.Ю. Башева

И.Л. Забурдаева